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            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
       关于拟投资美味鲜厨邦食品阳西生产基地的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
    1、投资标的名称：广东厨邦食品有限公司（暂定名，以工商管理机构核准的注
册名称为准）；
    2、投资规模：总投资 14.98 亿元，其中建设投资 14.35 亿元，流动资金 0.62 亿
元；
    3、投资比例：公司下属广东美味鲜调味食品有限公司拟占标的企业 80%的股权；
    4、投资期限：建设投资从 2012 年起开展，到 2018 年完成；
    5、预计投资收益率：项目可实现年均投资利润率 19.08%。


       一、投资项目概述
       为做大做强美味鲜（厨邦）品牌，为股东创造持续、稳定的收益，中炬高新技术
实业（集团）股份有限公司（以下简称：“中炬高新”、“本公司”、“公司”）拟通
过全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）为投资主体，
在中山火炬（阳西）产业转移园发起设立广东厨邦食品有限公司（暂定名，以工商管
理机构核准的注册名称为准，以下简称“厨邦公司”），建设美味鲜厨邦食品阳西生
产基地，实施异地低成本扩张战略。项目总投资为 14.98 亿元，达产后，可达到年新
增各类调味品及相关食品 46.88 万吨的生产能力(酱油按 0.6g/100ml 氨基酸态氮标准计
算，年综合产量 80 万吨)。
       此前，美味鲜公司已与阳西县人民政府、阳江市中阳联合发展有限公司签署《合
作意向书》（详见公司 2011 年 10 月 14 日的《重大事项公告》（公告编号：2011-015
号））；2012 年 2 月 24 日，公司召开七届董事会第八次会议，与会董事一致通过了本
投资议案，并授权公司经营班子在该议案生效后，开展项目公司工商注册登记、土地
购置等相关事宜。本议案将在 2012 年 3 月 12 日召开的公司 2012 年第一次临时股东
大会审议通过后正式生效。




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     二、投资主体基本情况介绍
     1、美味鲜公司
     美味鲜公司位于中山火炬开发区，注册资本 2 亿元，是本公司 100%持股的全资
子公司；生产场所面积 338 亩。生产经营的产品包括酱油、鸡粉（精）、食用油、蚝
油、调味酱、腐乳、食醋、味精、调味汁九大系列，共 100 多个品种，300 多个规格，
年综合调味品生产量超过 26 万吨(酱油按 0.6g/100ml 氨基酸态氮标准计算，年综合产
量超过 50 万吨)。公司已通过质量管理体系及食品安全管理体系认证，先后荣获“广
东省著名商标”、“国家高新技术企业”、“国家免检产品”、“中国名牌产品”、
“最具市场竞争力品牌” 、“中华老字号”、“中国驰名商标”等称号。公司职工
总数为 2262 人，大专以上生产技术人数为 907 人，占职工总数的 40.10%，其中助理
工程师职称以上人数为 142 人，占职工总数的 6.28%；销售部门人数为 522 人，共占
总人数的 23.2%。
     近三年公司销售收入、利润及资产情况如下：            单位：万元
序号       项目        2010 年       2009 年            2008 年     平均增幅
1      销售收入
                          104514          80154              64600          27.24%
       （不含税）
2      净利润               6785            6591              3600          37.29%
3      总资产              73106          60792              38345          38.08%
4      净资产              17962          20553              14291          12.11%
   注：2010 年净资产同比下降，主要是受当年对股东进行了分红的因素影响。

     美味鲜公司 2005 年开始实施中山厂区扩产技改项目，投资总额 7.8 亿元， 2011
年已形成 26 万吨年产销规模，达到了较好的经济效益。由于公司品牌效应的作用越
来越明显，市场销售份额不断增长，销量逐年提升，产品在各地市场的销售将供不应
求。预计美味鲜公司现有生产能力将在 2014 年达到饱和状态。公司果断决策，迅速
开展阳西基地建设，能有效突破美味鲜公司产能瓶颈，对公司的未来发展具有非常深
远和重要的意义。美味鲜公司拟持有厨邦公司 80%的股权。
     2、战略投资者的引进
     为完善治理结构，充分利用外界资源，开展资本运作，迅速扩张市场，本项目拟
引进战略投资者，持有厨邦公司 20%的股权。战略投资者简介如下：
     北京朗天慧德投资管理有限公司（以下简称：“朗天慧德公司”），注册资本 2000
万元，法定代表人李磊。公司专业从事资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务
顾问等综合性投资管理业务，是国内专业的私募股权投资管理公司之一。
     3、朗天慧德公司与本公司、美味鲜公司不存在关联关系，其与美味鲜公司共同

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      投资设立厨邦公司不构成关联交易。


            三、本项目的主要建设内容
            厨邦公司注册成立后，将在广东省阳江市中山火炬（阳西）产业转移工业园购置
      土地 1011.9 亩（其中工业用地（二类）950.9 亩，配套商住用地 61 亩，以最终土地证
      出证面积为准），建设年产 47 万吨系列调味品生产场所，配套原料及成品仓库、办公
      及生活设施。
            项目分三期建设，每期建设周期约两年。一期建设期 2012 年 8 月-2013 年 12 月，
      二期建设 2014 年 1 月-2016 年 5 月，三期建设期 2016 年 6 月-2018 年 7 月。
                    阳西生产基地产品项目预期达产规模如下：                                    单位：万吨

           年份
                                    鸡精、
           规模
                           酱油                调味酱    蚝油类     醋汁类        食用油类          合计
                                    鸡粉
           产品

       2014 年             5.10      0.31       0.17         0.27    0.11              0.18         6.14

       2016 年         13.46         1.08       0.58         1.15    0.38              0.65         17.3

       2018 年         22.97         1.98       1.09         2.76    0.73              1.16         30.69

       2020 年         33.37         3.16       1.71         5.59    1.22              1.83         46.88




            本项目三期总投资估算额 149775 万元，其中建设投资 143542 万元，流动资金投
      资 6233 万元。
            项目投入总资金构成分析表（一～三期工程）                             单位：万元
                                                              投    资           额               占建设投资的
    序号              项       目            一期工程   二期工程    三期工程                         比例(%)
                                                                                         总计
                                             （万元）   （万元）    （万元）


             项目总投资(1+2)                  41195       63526          45054          149775


1            建设投资                         39683       61867          41992          143542       100.00

1.1          工程费用                         30281       54860          36834          121975
1.1.1             建筑工程费                  16146       29391          15835           61373        42.76

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1.1.2             设备及工器具购置费   12391       22628      18372        53391       37.20
1.1.3             安装工程费           1744           2840    2627         7211        5.02
1.2          工程建设其他费用          6998           2711    1876         11585       8.07
1.3          预备费                    1864           3454    2710         8028        5.59
1.4          建设期利息                 540           842     572          1954        1.36
2            流动资金投资              1511           1660    3062         6233

             项目资金筹措计划如下：
             1、建设投资 143542 万元：其中项目注册资本 30000 万元，项目自筹资金 54953
      万元，项目自筹建设期借款利息 1954 万元；拟申请银行贷款 56635 万元，约占建设
      投资 40%，年利率暂按 6.90%。
             2、项目流动资金 6233 万元申请银行贷款，年利率暂按 6.56%计算，利息计入成
      本。


             四、本次投资对上市公司的影响
             （一）、本项目的财务指标评价
             项目计算期设定以年测算，计算期暂按 17 年计，第一期工程建设期 2 年，第一
      期投产后 1-6 年暂定为投产建设期（第二、三期工程建设），7-15 年为经营期。
             项目总投资 14.98 亿元，达产年收入 33.47 亿元，利润总额 4.24 亿元，净利润 3.18
      亿元。15 年平均收入 26.11 亿元，利润总额 2.86 亿元，净利润 2.14 亿元。
             主要财务评价指标如下：
             项     目                           达产后计算               15 年平均
             销售利润率（所得税前）              12.67%                   10.95%
             销售利润率（所得税后）              9.50%                    8.21%
             总投资利润率                        28.32%                   19.08%
             资本金收益率                        31.10%                   20.96%
             投资回收期（含建设期）                                  9.63 年
             投资回收期（不含建设期）                                7.63 年
             净现值(Ic＝12%)                                    36185 万元
             内部收益率                                              17.81%


             （二）、本项目对公司未来经营的影响
             1、本项目将进一步突出中炬高新主营业务，形成规模效益。

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     经过近年的战略调整，公司主营业务已逐步向健康食品、房地产等方面转移，并
取得良好效果。通过本次投资，可进一步突出公司在健康食品产业方面的主导地位，
优化资源配置，把调味品产业做大做强，形成规模效益，并由此带动相关食品产业的
发展。
     2、本项目的实施将构成本公司中远期业绩的重要组成部分。
     根据相关《可行性分析报告》显示，本项目从投产之年（2014 年）起，销售收
入和净利润均以较大的幅度递增，七年（2020 年）后可达到销售收入 33.47 亿元，净
利润超 2.7 亿元；15 年实现销售总收入 392 亿元，总利润 42.9 亿元，净利润 32.1 亿
元。而作为美味鲜公司的控股股东，本公司的业绩将随之同步增长，大大提高本公司
未来 15~20 年的主营业务收入和净资产收益率，为广大投资者带来可观的回报。
     3、本投资项目自筹金额近 10 亿元，项目的资金来源通过股东自筹、引进战略投
资者、银行贷款等方式解决，公司拟通过灵活多样的筹集方式，保证投资所需资金及
时到位。


     五、主要风险提示：
     1、审批风险：本次投资在本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审
议；且项目需要报环保部门进行环评审批，并报有关部门进行项目立项，因此项目可
能发生不获批准的风险。
     2、市场风险：虽然美味鲜公司近年销售收入增长迅速，但由于行业的分散度高，
企业市场占有率仍偏低；项目可能受市场竞争加剧等因素影响，造成产品售价或市场
占有率过低，导致项目亏损或收益低于预期。
     3、资金风险：本项目投资总额近 15 亿元，有可能因融资不力，造成建设进度不
理想，影响项目的收益。


     六、独立董事意见
     独立董事就本事项出具了独立意见，认为，本项目符合国家产业政策，保障食品
安全，具有良好发展前景；美味鲜公司在调味食品行业发展多年，具有项目发展需要
的技术与人才资源；阳西生产基地的建设符合广东省确定的产业转移政策，可在用地
指标、劳动力保障、专项扶持等方面的一系列优惠，有利于项目的立项和建设；项目
的实施可大大提高本公司未来 15~20 年的主营业务收入和净资产收益率，为投资者带
来可观的回报。


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     七、备查文件目录
     1、美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地项目可行性研究报告；
     2、本公司第七届董事会第八次会议决议；
     3、独立董事对投资《美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地》议案的独立意见。


     特此公告。




                                中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
                                               2012 年 2 月 24 日




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