中炬高新管理制度

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
                           对外担保管理制度

                                  第一章 总则

      一、为了规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的对

 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司

 健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国担保法》等法

 律、法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

      二、本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保

 证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对全资、控股子公司的担保。具体

 种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

      三、公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何

 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

      四、本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司。



                              第二章 对外担保的基本原则

      五、公司对外担保应当遵循下列基本原则：

      （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上市规则》等其他相关法律、行

 政法规、部门规章及《公司章程》之规定；
      （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的

 债务风险；

      （三）公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方

 应当具有实际承担能力；

      （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

      （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信

 息披露义务；

      （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

 相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

      六、公司未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股

 子公司不得擅自代表公司签订担保合同。

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        七、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何

 单位和个人
 不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。


                               第三章 对外担保的审批权限
         八、对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
         九、公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
         （一）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
         1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
 产 50%以后提供的任何担保；
         2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
 何担保；
         3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
         4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
         5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
         6、上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。
         （二）除前条规定由股东大会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会审议
通过。
         十、公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须由
 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司董事会对担保事项作出决
 议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事
 回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
 议。
         十一、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该
 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
         公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保，应
 当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


                               第四章 对外担保的审核程序
     十二、公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益

和风险进行审慎评估，包括但不限于：


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        （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

        （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

        （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情

 形；

        （四）提供的材料真实、完整、有效。

        十三、公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业

 的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、

 财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担

 保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，报总经理审定后上报给公司董事

 会。

        十四、公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表

 公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司

 名义代表公司签订任何担保合同。

        十五、公司股东大会或董事会做出担保决议后，由法律顾问审查有关主债权合同、

 担保合同和反担保合同等法律文件，由法定代表人与主债权人签订书面担保合同，与

 反担保提供方签订书面反担保合同。


                      第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
        十六、财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外

 担保事项的统一登记备案管理。

        十七、财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，通报董事

 会秘书，以便履行相关的信息披露义务。
        十八、公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产

 等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

     十九、担保期间，财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资

产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担

保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。由于被

担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

        二十、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违

 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


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        二十一、公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，

 对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。


                              第六章 对外担保的信息披露
        二十二、公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，

 按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并

 在指定信息披露报刊上进行信息披露。

        二十三、如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担

 保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

        二十四、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核

 查。
                                     第七章 附则
        二十五、本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司《章程》的规定

 相冲突的，按照法律、法规和公司《章程》的规定执行。

        二十六、本制度由公司董事会负责解释、制定并修改。

        二十七、本制度经董事会审议通过后执行。




                                            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                        2012 年 10 月 26 日




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