中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 关于未来三年（2018-2020年度）的股东分红回报规划 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年(2018年-2020年)的股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。 一、制定本规划考虑的因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证公司持续经营能力。 二、本规划的制定原则 股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投 资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 三、公司未来三年（2018年-2020年）的股东分红回报规划 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。 （二）现金分红的条件 1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）现金分红的比例 公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）差异化现金分红政策 公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 四、利润分配的决策机制与程序 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、规划的制定周期和决策机制 1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。 六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会 二�一八年十二月七日

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