证券代码：000733           证券简称：振华科技           公告编号：2013-34   

                              中国振华（集团）科技股份有限公司                          

                              第六届董事会第十一次会议决议公告                        

                     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、             

                 误导性陈述或者重大遗漏。     

                       中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议                     

                 于2013年7月29日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出                           

                 席7人。会议由董事长陈中先生主持。会议的召开符合《公司法》及                          

                 《公司章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票                        

                 表决，在对关联交易议案表决时，关联董事陈中、文凡明进行了回避。                        

                 独立董事严安林、余传利、刘桥对关联交易发表了事前认可及独立意                       

                 见。会议决议如下：        

                       一、逐项审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方                     

                 案的议案》    

                       2013年2月6日公司召开了第六届第七次董事会，审议通过了《中                     

                 国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行方案的议案》，并于2013                       

                 年2月8日进行公告。评估报告报国资委备案过程中，按要求进行相                         

                 应修改。2013年7月16日，标的资产评估值获得国务院国资委备案，                          

                 经备案的评估值与第六届第七次董事会审议通过并公告的评估值存                       

                 在差异。非公开发行方案根据国务院国资委备案结果相应修订。                      

                       本议案涉及公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称                    

                 “中国振华”）与公司的关联交易，根据有关规定，关联董事陈中、                          

                 文凡明在表决时进行了回避。          

                       本议案逐项表决情况如下：         

                       （一）本次非公开发行股票的种类和面值               

                       本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股                    

                 面值为人民币1.00元。         

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （二）发行数量       

                       不超过17,000万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体                    

                 情况协商确定。董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息                        

                 事项，本次发行数量将相应调整。             

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （三）发行对象及认购方式          

                       本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华在内的符合中国                     

                 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、                       

                 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投                        

                 资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基                        

                 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。                        

                       除中国振华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得                    

                 中国证监会的核准发行后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申                      

                 购报价的情况，遵照价格优先原则确定。               

                       中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司（以下简                    

                 称“红云电子”）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称“群英电器”）、                       

                 贵州振华华联电子有限公司（以下简称“华联电子”）和中国振华电                         

                 子集团新天动力有限公司（以下简称“新天动力”）的100%的股权及                         

                 部分现金参与本次认购。其他不超过9名特定投资者以现金认购。                        

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （四）发行方式       

                       本次发行采用非公开发行方式。           

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （五）定价基准日、发行价格及定价原则                

                       本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议                     

                 决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股                      

                 票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=                          

                 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个                          

                 交易日公司股票交易总量），即6.15元/股。                

                       具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东                    

                 大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中                       

                 国振华不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。                        

                       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本                     

                 次发行底价将进行相应调整。          

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （六）限售期      

                       中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三                     

                 十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自                      

                 发行结束之日起十二个月内不得转让。             

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （七）募集资金用途        

                       本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元，其中，                      

                 中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的                       

                 100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金                        

                 拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片                      

                 式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子                      

                 动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次                      

                 发行募集资金具体使用计划如下表所示：              

                                                                                        单位：万元 

                 一、标的资产 

                 序号   标的资产                                       评估价值     收购价格

                    1    贵州振华红云电子有限公司100%股权                   4,377.61       4,377.61

                    2    贵州振华群英电器有限公司100%股权                  12,692.35      12,692.35

                    3    贵州振华华联电子有限公司100%股权                  15,870.43      15,870.43

                    4    中国振华电子集团新天动力有限公司100%股权            2,838.94       2,838.94

                 小计                                                       35,779.33      35,779.33

                 二、募集现金投资项目 

                                                                                      拟用募集资  

                 序号   项目名称                                       投资总额     金投资额

                    1    叠层片式电感器产能提升技术改造项目                   12,268         12,268

                    2    有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目             19,773         19,773

                    3    片式薄膜电阻生产线建设项目                           8,965          8,965

                    4    锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目                  8,982          8,982

                    5    补充营运资金                                         15,000         15,000

                 小计                                                         64,988         64,988

                 合计                                                      100,767.33     100,767.33

                       若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的                     

                 投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解                      

                 决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实                       

                 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定                      

                 的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根                       

                 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当                      

                 调整。   

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （八）上市地点       

                       在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。                      

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （九）本次非公开发行股票前滚存利润分配安排                 

                       本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股                    

                 东共享。   

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       （十）本次非公开发行股票决议有效期              

                       自公司股东大会批准本次非公开发行的决议通过之日起一年。                     

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       本议案尚需提交公司股东大会审议。            

                       二、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》                      

                       本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关                    

                 规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。                    

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       本议案尚需提交公司股东大会审议。            

                       三、审议通过《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认                     

                 购协议及补充协议的议案》         

                       本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关                    

                 规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。                    

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       本议案尚需提交公司股东大会审议。            

                       四、审议通过《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关                     

                 联交易事项的议案》       

                       本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易，根据有关                    

                 规定，关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。                    

                       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。                     

                       本议案尚需提交公司股东大会审议。            

                       五、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使                     

                 用可行性分析的议案》        

                       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。                     

                       本议案尚需提交公司股东大会审议。            

                       六、审议通过《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的                       

                 议案》   

                       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。                     

                       以上议案详细内容刊登在2013年7月31日的《证券时报》及巨                        

                 潮资讯网上。     

                       特此公告。    

                                              中国振华（集团）科技股份有限公司董事会                

                                                          2013年7月31日