振华科技:拟收购深圳市精诚菲特科技有限公司所持有的深圳振华富电子有限公司25%股权项目评估报告
中国振华(集团)科技股份有限公司拟收购
深圳市精诚菲特科技有限公司所持有的深圳
振华富电子有限公司25%股权项目
评估报告
中企华评报字(2013)第1235号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二�一三年九月二十七日
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 1
评估报告摘要 ........................................... 2
评估报告正文 ........................................... 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..4
二、 评估目的 ................................................ 8
三、 评估对象和评估范围 ...................................... 8
四、 价值类型及其定义 ....................................... 10
五、 评估基准日 ............................................. 10
六、 评估依据 ............................................... 10
七、 评估方法 ............................................... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ................................. 21
九、 评估假设 ............................................... 23
十、 评估结论 ............................................... 24
十一、 特别事项说明......................................... 26
十二、 评估报告使用限制说明................................. 26
十三、 评估报告日........................................... 27
评估报告附件 .......................................... 28
北京中企华资产评估有限责任公司 I
振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国振华(集团)科技股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独
立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳振华富电子
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现
将评估报告摘要如下：
评估目的：中国振华(集团)科技股份有限公司拟收购深圳市精诚
菲特科技有限公司所持有深圳振华富电子有限公司25%股东权益价
值。
评估对象：深圳振华富电子有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：深圳振华富电子有限公司的全部资产及负债。包括
流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年8月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
深圳振华富电子有限公司截止评估基准日总资产账面价值为
29,703.37万元，总负债账面价值为17,901.95万元，净资产账面价值
为11,801.42万元，收益法评估后的股东全部权益价值为20,638.88万
元，增值额为8,837.47万元，增值率为74.88%。
本评估报告没有考虑控股权和少数股权因素产生的溢价或折价
以及股权流动性对评估对象价值的影响。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自2013年8月31日至2014年8月30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告
中国振华(集团)科技股份有限公司拟收购
深圳市精诚菲特科技有限公司所持有的
深圳振华富电子有限公司25%股权项目
评估报告正文
中国振华(集团)科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国振华(集团)科技
股份有限公司拟收购深圳市精诚菲特科技有限公司所持有的深圳振
华富电子有限公司25%股权事宜涉及的深圳振华富电子有限公司股
东全部权益在2013年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为中国振华(集团)科技股份有限公司，被评
估单位为深圳振华富电子有限公司，业务约定书约定的其他评估报
告使用者包括国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称：“振
华科技”）
住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
法定代表人：陈中
注册资本：人民币叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
实收资本：人民币叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
企业性质：股份有限公司（上市）
股票简称：振华科技
股票代码：000733
上市日期：1997年6月26日
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经营范围：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济
信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产
品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、
高低压开关柜、光电源产品、特殊灯泡、输配电设备。
股权结构：评估基准日，中国振华(集团)科技股份有限公司股权
结构如下表所示：
股东名称 出资额(单位：万元) 股权比例(单位：%)
国有法人股 12,939.00 36.13%
其中：中国振华电子集团有限公司 12,939.00 36.13%
社会公众股 22,873.00 63.87%
合计 35,812.00 100.00%
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：深圳振华富电子有限公司(以下简称：“振华富公司”)
法定住所：深圳市龙华新区龙华办事处和平东路振华工业园A栋
厂房1楼A区及C3区、二至四层、六层B区
法定代表人：丁晓鸿
注册资本：柒仟壹佰陆拾柒万元整
实收资本：柒仟壹佰陆拾柒万元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：研制、生产经营叠层片式电感器、片式磁珠及电子陶
瓷元件、功能组件，货物及技术进出口。
2.历史沿革及股权变更情况
振华富公司系于2001年5月17日经深圳市外商投资局以深外资
复［2001］0526号文批准成立，持外资粤深合资证字（2001）0155号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由中国振华（集团）科
技股份有限公司和大乘（巴哈马）股份有限公司共同投资2,500.00万
元兴办的中外合资企业，原名深圳振华富来得电子有限公司。持股比
例分别为：中国振华（集团）科技股份有限公司75%，大乘（巴哈马）
股份有限公司25%。
2003年4月8日经深圳市工商行政管理局核准更为现名。
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振华富公司于2004年10月20日第一次增资并领取了深圳市工商
行政管理局颁发的企合粤总字第109498A号企业法人营业执照，注册
资本为人民币3140万元。
2006年6月21日大乘（巴哈马）股份有限公司将其持有的25%
股权全部转让给中国振华（香港）有限公司。
2007年1月第二次增加注册资本4027万元人民币，增资后注册
资本7167万元。
2009年12月17日，中国振华（香港）有限公司将其持有的25%
的股权全部转让给深圳市振华菲特科技有限公司，经深圳市宝安区贸
易工业局深外资宝复［2009］1099号文件批复，振华富公司的《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》予以撤销，振华富公司由中外合
资企业变更为内资企业。公司经营期限自二○○一年六月八日至二○二
一年六月八日。
2013年6月24日，深圳市振华菲特科技有限公司将其名称变更
为深圳市精诚菲特科技有限公司，同时进行了法定代表人的变更，并
在深圳市市场监督管理局进行了备案登记。
截止评估基准日，振华富公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
中国振华（集团）科技股份有限公司 5,375.25 75%
深圳市精诚菲特科技有限公司 1,791.75 25%
合计 7167.00 100%
3.公司产权和经营管理结构
公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。公司设
立董事会，董事会由五人组成，设董事长，由董事会选举，为公司法
定代表人。公司不设监事会，设监事一人。
公司经营管理机构设总经理一人，副总经理2人，分别分管财务、
市场和生产及质量、技术等管理工作；设一级部门管理8个，有市场、
技术、生产、财务、质量等部门；一级部门下设二级部门分管具体工
作。
4.企业主要经营业务及产品
振华富公司主要生产叠层及绕线元器件，现有军用绕线片式电
感器贯标生产线及军用叠层片式电感器贯标生产线等十多条独立生
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产线，主导产品有叠层片式电感器、磁珠，绕线片式电感器，微波
元件、敏感元件等新型元器件。产品广泛应用于航天航空、兵器船
舶、通讯导航、网络交换、音频视频处理等领域。
5.公司在行业中的地位
振华富公司经过11年的发展，已成为国内叠层片式电感器的主
力生产厂家，军用叠层片式电感器唯一贯标生产线及片式绕线电感
器贯标生产线单位。在片式元器件制造行业处于全国领先地位。主
要产品包括叠层片式电感器、叠层片式高频电感器、叠层片式磁珠
以及模压片式电感器、绕线功率片式电感器、EMI滤波器、变压器、
叠层片式射频阻抗网络、压敏电阻网络等多种元器件系列产品及功
能组件、功能材料，各类产品性能指标均处于国内领先水平。同时
振华富公司是国内唯一同时掌握并采用干法、湿法和干湿法三种成
型工艺制作电感器的生产厂家。
在国内军用市场，具有代表性的研制、生产厂家主要有深圳振
华富电子有限公司、北京七星飞行电子有限公司、绵阳西磁科技有
限公司、贵阳顺络迅达电子有限公司、咸阳金山益昕电子科技有限
公司等。大多以绕线式电感器为主，且生产能力有限，振华富公司
在军用市场占有绝对优势。
在国内民用产品上，深圳顺络电子处于国内首位，振华富公司
居后。
6.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年8月31日
流动资产 13,493.47 17,527.55 22,385.66 24,751.43
非流动资产 6,244.08 6,019.96 5,412.69 4,951.95
资产总计 19,737.55 23,547.50 27,798.34 29,703.37
流动负债 9,372.68 11,247.08 14,598.04 16,757.63
非流动负债 1,523.06 1,306.17 1,696.19 1,144.32
负债合计 10,895.75 12,553.24 16,294.23 17,901.95
所有者权益 8,841.80 10,994.26 11,504.12 11,801.42
被评估单位近三年来的经营状况如下表：
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金额单位：人民币万元
历史数据
项目/年度 2010年 2011年 2012年 2013年(1月-8月)
一、营业收入 12,321.10 15,426.45 20,066.38 15,462.99
二、营业成本 11,073.46 13,873.96 18,023.71 13,746.41
三、营业利润 1,247.64 1,552.49 1,833.72 1,716.58
四、利润总额 1,424.19 1,844.80 2,006.50 1,930.73
减：所得税费用 166.87 247.88 231.11 213.12
五、净利润 1,257.33 1,596.92 1,775.39 1,717.61
注：被评估单位评估基准日、2010年度、2011年度、2012年度的会计报表均经大信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留审计报告。
7.委托方与被评估单位之间的关系
委托方振华科技是被评估单位――振华富公司的股东方之一，同
时亦为被评估单位25%股权的潜在收购者。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用
者包括双方的上级主管单位和国家法律、法规规定的评估报告使用
者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因中国振华(集团)科技股份有限公司拟收购深圳市精诚菲特科技
有限公司所持有深圳振华富电子有限公司25%股权事宜。为此，需要
对该经济行为所涉及的深圳振华富电子有限公司股东全部权益价值
进行评估，为本次股权收购事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是振华富公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他资
产等，总资产账面值为29,703.37万元；负债包括流动负债和非流动负
债，总负债账面值为17,901.95万元；净资产账面值11,801.42万元。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经大信会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留审计报告。
委托评估范围内的资产目前放�Z于振华富公司办公区域，具体
资产包括存货、机器设备、车辆、办公电子设备、在建工程等，各
项资产的特点如下：
1.存货：主要包括原材料、产成品和在产品等。原材料主要是
银浆、磁环、胶粒等，产成品主要是企业生产的正常销售的磁珠、电
感器等；在产品为自产料粉等，存放在振华富公司的仓库及生产车
间内。
2.机器设备
机器设备主要为螺杆式空压机、条码打印机、球磨机、编带机
等，主要设备购建于2002年~2011年，设备整体使用状况正常。
3.车辆
振华富公司目前共有13辆汽车，分别为别克轿车、别克商务
车、道奇商务车、金杯面包车、江淮商务车等，车辆保养良好，安
全性能较高。
4.办公电子设备
振华富公司的办公电子设备分别为电脑、打印机、复印机、直
流恒流电源等，电子设备购建于2002年~2011年，设备配�Z较高，性
能良好。
5.在建工程
振华富公司的在建工程主要为3个拟建项目发生的前期费用，
在“待摊基建支出”中核算。
6. 无形资产
振华富公司申报的纳入评估范围的无形资产包括软件和其他无
形资产，具体包括专利、专有技术、用友U8软件财务软件、CAD软
件质量工程软件等其他无形资产。
7. 表外无形资产
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振华富公司本次申报的账面未记录的无形资产为11项发明专
利，具体如下：
序号 名称 形成日期 专利号或专利申请号 专利类别
1 一种叠层介质滤波器的湿法成型方法 2006-06 ZL200610061052.5 发明专利
2 一种叠层片式电子元件的表面处理方法 2007-07 ZL200710075891.7 发明专利
3 一种叠层介质滤波器 2006-07 ZL200610061785.9 发明专利
4 叠层片式线圈集成件及其制造方法 2008-04 ZL200810066566.9 发明专利
5 一种射频阻抗网络及其制作方法 2009-08 ZL200910109590.0 发明专利
6 一种电感器及其制造方法 2008-11 ZL200810217358.4 发明专利
7 一种电子陶瓷片式元件的表面保护处理方法 2005-12 ZL200510102139.8 发明专利
8 一种叠层片式压敏电阻器及其制造方法 2007-07 ZL200710075892.1 发明专利
9 一种叠层片式压敏电阻网络及其制作方法 2009-07 ZL200910109186.3 发明专利
10 铁氧体/陶瓷复合材料及其制备方法和应用 2009-09 ZL200910190595.0 发明专利
11 一种软磁铁氧体电感器制造工艺 2008-07 ZL200810142509.4 发明专利
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是2013年8月31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1．振华科技总经理办公会纪要第11期（2013年9月10日）。
(二) 法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
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2．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届
全国人民代表大会第五次会议通过）；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第
十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
5．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督
管理委员会、财政部令第3号)；
6．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权
[2006]306号）；
7．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
8．《关于印发
<国有资产评估管理办法施行细则>
的通知》(国
资办发[1992]36号)；
9．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督
管理委员会令第12号）；
10．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资委产权[2006]274号）；
11．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》
（国资产权[2009]941号）；
12．《关于印发
<中央企业资产评估项目核准工作指引>
的通知》 （国资发产权201071号）； 13．企业国有资产评估项目备案工作指引(国资发产权201364 号)； 14．《企业会计准则――基本准则》(财政部令第33号)； 15．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50号）； 16．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 17．有关其他法律、法规、通知文件等。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估准则――基本准则》（财企[2004]20号）； 2. 《资产评估职业道德准则――基本准则》（财企[2004]20号）； 北京中企华资产评估有限责任公司 11 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)； 4. 《资产评估准则――评估程序》（中评协[2007]189号）； 5. 《资产评估准则――工作底稿》（中评协[2007]189号）； 6. 《资产评估准则――机器设备》（中评协[2007]189号）； 7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 8. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 9. 《资产评估准则――企业价值》（中评协[2011]227号）； 10.《资产评估准则――评估报告》（中评协[2011]230号）； 11.《资产评估准则――业务约定书》（中评协[2011]230号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）; 13.《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协2012248 号）； 14.《资产评估准则――利用专家工作》（中评协2012244 号）。 (四) 权属依据 1．机动车行驶证； 2．其他有关产权证明。 (五) 取价依据 1．《国家计委关于印发
<建设项目前期工作咨询收费暂行规 定>
的通知》(计价格[1999]1283号)； 2．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环境保护部令2012年第12号）； 3．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4．《机电产品报价手册》（2013年）； 5．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 6．企业有关部门提供的未来年度经营计划； 7．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 8．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 9．与此次资产评估有关的其他资料。 北京中企华资产评估有限责任公司 12 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 (六) 其他参考依据 1. 振华富公司提供的资产清单和评估申报表； 2. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产 基础法和收益法。选择理由如下： 资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负 债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资 产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。 收益法：由于振华富公司历史年度经营稳定，公司持续经营，未 来年度收益可以量化和预测，因此可以采用收益法进行评估。 市场法：由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案 例，故本次无法采用市场法进行评估。 北京中企华资产评估有限责任公司 13 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 (一)收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配�Z和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 负债价值 (1)经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下： n F F (1g) i n P i n i1(1r) (rg)(1r) 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g:永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： E D WACC K K(1t) e d ED ED 其中：ke:权益资本成本； kd:付息债务资本成本； E：权益的市场价值； 北京中企华资产评估有限责任公司 14 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公 式如下： K rMRPβr e f c 其中:rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产本次评 估采用成本法进行评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债本次评估采用成本法进行评估。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。 (二)资产基础法评估方法介绍如下： 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款、存货。 (1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其 中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 北京中企华资产评估有限责任公司 15 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失， 对于人民币应收款项以审计后的账面值扣减风险损失后的余额作为 评估值，对于外币应收款项以审计后外币金额乘以基准日汇率计算的 结果扣减风险损失后的余额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收 回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，对于人民币预付账 款以核实后的账面价值作为评估值，对于外币预付账款以审核后外币 金额乘以基准日汇率计算的结果的余额作为评估值。对于那些有确凿 证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款， 其评估值为零。 (4)存货为外购原材料、产成品和在产品。对外购原材料，根据清 查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。对于 产成品，对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于在产品，由于在 产品生产周期较短，成本不会发生较大的变化，以投入成本加上合理 的成本利润率作为评估值。 2.机器设备 对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。 纳入评估范围的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。 (1)成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重�Z全价×综合成新率 1)重�Z全价的确定 对于需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价、运杂费、 安装工程费、增值税(生产军用产品的设备考虑)等； 对于不需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价和运杂 费、增值税(生产军用产品的设备考虑)等。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备 重�Z全价确定方法计算重�Z全价；如该类设备国内无可替代设备，则 通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询等方式综合确定重�Z 全价。 对于生产民用产品的设备，根据“财税2008170号”文件规 定，符合增值税抵扣条件的设备，设备重�Z全价应该扣除相应的增值 税。对于生产军用产品的设备，其重�Z全价中包含相应的增值税。 设备重�Z全价计算公式如下： 需要安装的设备重�Z全价=设备购�Z价+运杂费+安装工程费-生 产民用产品的设备购�Z价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值 税 不需要安装的设备重�Z全价=设备购�Z价+运杂费-生产民用产品 的设备购�Z价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 进口设备重�Z全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外 贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装工程费-生产民用产 品的设备购�Z价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 ①购�Z价 对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场 价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购�Z价；对于小 型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购�Z价；对于 没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购�Z价确定。 ②运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关 的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常 用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购�Z价×运杂费率 如合同价中包含运输费则不在重复计提。 ③安装工程费 安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》确定。安装工程费计算公式如下: 北京中企华资产评估有限责任公司 17 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 安装工程费=设备购�Z价×安装费率 如合同价中包含安装工程费则不在重复计提。 ④设备购�Z价中可抵扣的增值税 对于生产民用产品的设备，根据“财税2008170号”文件规 定，符合增值税抵扣条件的设备，设备重�Z全价应该扣除相应的增值 税。对于生产军用产品的设备，其重�Z全价中包含相应的增值税。 设备重�Z全价计算公式如下： 设备重�Z全价=设备购�Z价+运杂费+安装费-设备购�Z价中可抵 扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购�Z税、 牌照费等其它合理费用确定其重�Z全价。运输设备重�Z全价计算公式 如下： 重�Z全价=购�Z价+购�Z价×10%/(1+17%)+牌照费-购�Z价中可抵 扣的增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十五条规 定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额 不得从销项税额中抵扣。”不是征消费税的车辆，有抵扣凭证可以抵 扣进项税额。 2)综合成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下： 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 综合成新率=年限法成新率×调整系数 北京中企华资产评估有限责任公司 18 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合 现场勘查情况进行调整。计算公式如下： 年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限× 100% 里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程× 100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 3)评估值的确定 评估值=重�Z全价×综合成新率 (2)市场法 对于部分运输车辆、电子设备、办公家具等购�Z日期较早且已经 停产的设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场 法进行评估。 3.在建工程 在建工程采用成本法评估。对于费用性质的支出，经核实所发 生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实 际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下， 以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。 4.专利及专有技术 企业专有技术及发明专利均应用于生产的产品中，鉴于委托评估 无形资产的实用性，为了更客观地反映专利技术的公允价值，采用收 益法进行评估。 (1)收益法方法的介绍 收益法是通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确 定被评估资产市场公允价值的一种资产评估方法。 具体评估方法是：假设委托评估无形资产产业化按原计划持续生 产，预测出其未来每年的收入，分析无形资产在收入中的分成率，以 总收入乘以该比例，在专利经济有效使用期内，以适当的折现率将各 期无形资产分成额折现成基准日的现值并累加求和得出评估值。 (2)基本公式 北京中企华资产评估有限责任公司 19 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 n i P DR1r i i1 式中：P为委托评估无形资产价值的评估值； D为产品销售收入； n为委托评估无形资产的收益计算期； Ri为专利技术分成率； r为折现率。 5.其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估 基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基 准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的 外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。 6.长期待摊费用 了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情 况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象 没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 7.递延所得税资产 评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后 续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的 可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。 企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认 的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查 和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时， 是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度 及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产 评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。 8.负债 企业负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、应付股 利、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债包括长期应 北京中企华资产评估有限责任公司 20 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 付款、专项应付款和非流动负债。根据企业提供的各项目明细表，检 验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目 的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2013年9月3日至2013年9月17日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托 2013年9月3日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准备 1.拟定评估方案 为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类 评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，评估人员 拟定了评估资料清单，并下发被评估单位，指导被评估单位填写。 2.组建评估团队 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据 评估计划组建了评估小组，分别配备了流动资产评估人员、机器设 备评估人员、收益法评估人员。 (三)现场调查 评估人员于2013年9月3日至2013年9月27日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。 1.资产核实 (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 北京中企华资产评估有限责任公司 21 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。 (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评 估申报表”进行完善。 (3) 现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。 (4) 补充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进 行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具 相关产权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产 权和经营管理结构； (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景； 北京中企华资产评估有限责任公司 22 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 (7) 其他相关信息资料。 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。 (五)评定估算 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。 (六)内部审核 根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在 完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公 司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责 人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意 见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托 方。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)一般假设 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化； 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 北京中企华资产评估有限责任公司 23 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务； 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。 (二)特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出； 4.假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续 贷和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响； 5.企业经营方式组织生产不发生根本性变化； 6.假设振华富公司租赁的位于深圳龙华新区和平东路振华工业 园的办公场所及厂房，在租赁合同到期后能够续签，不影响企业正常 的生产经营； 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)收益法评估结果 振华富公司评估基准日总资产账面价值为29,703.37万元，总负债 账面价值为17,901.95万元，净资产账面价值为11,801.42万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为20,638.88万元，增值额为 8,837.47万元，增值率为74.88%。 北京中企华资产评估有限责任公司 24 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 (二)资产基础法评估结果 振华富公司评估基准日总资产账面价值为29,703.37万元，评估价 值为33,428.59万元，增值额为3,725.22万元，增值率为12.54%；总负 债账面价值为17,901.95万元，评估价值为17,901.95万元，评估无增 减值；净资产账面价值为11,801.42万元，净资产评估价值为15,526.64 万元，增值额为3,725.22万元，增值率为31.57%。 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2013年8 月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 24,751.43 26,494.32 1,742.89 7.04 非流动资产 4,951.94 6,934.27 1,982.33 40.03 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 固定资产 4,557.74 5,100.34 542.60 11.91 在建工程 54.60 54.60 0.00 0.00 无形资产 95.15 1,534.88 1,439.73 1,513.12 其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 244.45 244.45 0.00 0.00 资产总计 29,703.37 33,428.59 3,725.22 12.54 流动负债 16,757.63 16,757.63 0.00 0.00 非流动负债 1,144.32 1,144.32 0.00 0.00 负债总计 17,901.95 17,901.95 0.00 0.00 净资产 11,801.42 15,526.64 3,725.22 31.57 (三)评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为20,638.88万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为15,526.64万元，两者相差5,112.24万元， 差异率为32.93%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有 资产的重�Z价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映 了企业各项资产的综合获利能力。 本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，理由如 下： 两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从资产的再取得途径 考虑的，反映的是企业现有资产的重�Z价值。收益法是从未来收益 的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风 北京中企华资产评估有限责任公司 25 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。考虑被评估单 位为技术型公司，收益法能更好的体现公司的整体价值。 本次评估目的是确定振华科技拟收购振华富公司的股东部分权 益价值，而决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的 未来盈利能力和投资回报率，未来战略投资者对其进行战略收购 时，购买整体资产的价格主要取决于未来的未来盈利能力和投资回 报情况，未来盈利能力和回报高则愿意付出的价格也高，因此为真 实的反映振华富公司整体价值，以采用收益法评估结论更为合适。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 振华富公司的股东全部权益价值评估结果为20,638.88万元。 本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生 的溢价或者折价(没有考虑流动性)对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： (一)评估基准日，振华富公司的车辆设备包括7辆小型普通客车 及6辆小型轿车，其中牌照号京NF8877的证载权利人为何益书；牌 照号京YL5510的证载权利人为徐刚，振华富公司已出具相关说明， 承诺该车辆归公司所有。 (二)评估基准日，电子设备中有51台待报废，主要是电脑。 (三)振华富公司用于生产办公的办公场所及厂房全部为租赁，承 租对象为振华集团深圳电子有限公司位于深圳龙华新区和平东路振 华工业园所拥有的厂房。面积16866平方米，层数1层、2~4层和6 层。租赁合同按照市场价格每年一签，截止评估基准日距离合同到期 日尚剩余4个月。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 北京中企华资产评估有限责任公司 26 振华科技拟收购精诚菲特科技公司所持有的振华富公司25%股权项目评估报告 (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露 于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外； (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可 正式使用； (五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后 方可正式使用； (六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济 行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即：有效期 自2013年8月31日至2014年8月30日。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2013年9月27日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：刘宇辉 注册资产评估师：牛志刚 北京中企华资产评估有限责任公司 二�一三年九月二十七日 北京中企华资产评估有限责任公司 27 评估报告附件 附件一、 经济行为文件； 附件二、 被评估单位专项审计报告（单装成册）； 附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件五、 委托方和被评估单位的承诺函； 附件六、 签字注册资产评估师的承诺函； 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件； 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件； 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件； 附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。
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