中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事                              

                  关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的独立意见                                

                       根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《信息披露                        

                 业务备忘录第37号�D涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披                      

                 露》的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简                          

                 称“振华科技”）的独立董事，对振华科技第六届董事会第二十次会                         

                 议审议的《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》、《关                       

                 于对振华集团财务有限责任公司的风险评估报告》和《关于在振华集                       

                 团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，基于独立判断立场，发                        

                 表如下独立意见：      

                       （一）振华集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）成立于                       

                 1994年8月1日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金                      

                 融机构，属中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股                        

                 子公司，主要为中国振华内部成员单位提供金融服务，依法接受中国                       

                 银行业监督管理委员会的监督管理。财务公司注册资本1.5亿元，其                        

                 中，中国振华以货币出资9,750万元，占注册资本的65％，振华科技以                        

                 货币出资5,250万元，占注册资本的35％。财务公司为中国振华的控股                       

                 子公司，振华科技与财务公司同受中国振华控制而构成关联关系。                       

                       二、财务公司作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银                    

                 行金融机构，在其经营范围内为振华科技提供金融服务符合国家有关                      

                 法律法规的规定。      

                       三、振华科技与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿                      

                 的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。                        

                       四、振华科技根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事                     

                 务所（特殊普通合伙）出具的财务公司的包括资产负债表、损益表、                          

                 现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和                       

                 风险状况进行了评估，在此基础上出具了对《关于对振华集团财务有                       

                 限责任公司的风险评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司                        

                 的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状                       

                 况。我们同意评估报告对财务公司所做的评判。                 

                        五、为了防范、控制和化解振华科技及其控股子公司在财务公                      

                 司存款的风险，维护资金安全，振华科技制订了《关于在振华集团财                        

                 务有限责任公司存款的风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工                        

                 作分工明确，职责清楚，措施到位，能够有效地防范和化解潜在风险。                        

                       六、财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流                      

                 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上                       

                 述风险控制的条件下，向振华科技提供相关金融服务。                   

                       七、根据《股票上市规则》有关规定，振华科技董事会审议本议                        

                 案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、                          

                 审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。                            

                       八、按照相关规定，与财务公司发生的关联交易应提交股东大会审                    

                 议并采用网络投票的方式进行表决。           

                 （此页以下无正文）        

                 （本页无正文，为独立董事关于与振华集团财务有限责任公司关联交易                     

                 的独立意见之签名页）      

                       严安林___________                             刘桥_____________      

                       余传利___________      

                                                                   2014年6月10日