中信建投证券股份有限公司
         关于中国振华（集团）科技股份有限公司
          非公开发行限售股解禁的专项核查意见
     根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对振华科技本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
     一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况
     根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]136号）核准，振华科技于2014年非公开发行人民币普通股（A股）111,222,218股，并于2014年4月17日完成了非公开发行股票的股权登记及限售登记工作。
     本次非公开发行完成后，公司的总股本由358,120,000股增至469,342,218股。
     截至本核查意见出具之日，公司的总股本为469,342,218股。
     二、本次申请解除非公开发行限售股份股东的限售承诺
     根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和公司的非公开发行方案，华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、董含斌、王宏涛、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
     三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排
     1、本次解除限售的股份上市流通日期为2015年4月22日。
     2、本次解除限售的股份数量为71,038,874股，占公司股份总数的15.14%。
     3、本次申请解除股份限售的股东人数为7家。
     4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况
                                             所持限售股总数    本次解除限售数量
序号               股东名称                     （股）             （股）
 1   华安基金管理有限公司                     8,189,845           8,189,845
 2   金鹰基金管理有限公司                     8,421,633           8,421,633
 3   董含斌                                   20,000,000           20,000,000
 4   王宏涛                                    9,460,509           9,460,509
 5   光大金控（上海）投资中心（有限合伙）     8,057,395           8,057,395
 6   兴业全球基金管理有限公司                 8,079,470           8,079,470
      光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有
 7                                              8,830,022           8,830,022
      限合伙）
                    合计                        71,038,874           71,038,874
     四、公司股本结构变化情况
                                  本次上市前                   本次上市后
         类别
                       持股总数（股）   持股比例    持股总数（股）  持股比例
一、有限售条件股份     111,222,218       23.70%        40,183,344        8.56%
二、无限售条件股份     358,120,000       76.30%       429,158,874       91.44%
         合计           469,342,218       100.00%      469,342,218      100.00%
     五、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：
     1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定；
     2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
     3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整；
     4、中信建投证券对振华科技非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
     （以下无正文）
     （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人签字：
      蔡诗文_____________
      王青松_____________
                                                中信建投证券股份有限公司
                                                         2015年4月16日