振华科技：非公开发行股票预案
股票代码：000733 股票简称：振华科技 编号：2013-09
中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二�一三年二月
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公司声明
1. 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2. 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之
相反的声明均属于不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事
项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核
准。
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特别提示
1. 振华科技本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第
七次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委审核
批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。
2. 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国振华在
内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
3. 本次非公开发行的股票数量不超过 17,000 万股。最终发行数
量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。中国
振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的
100%股权及部分现金参与认购，其他不超过 9 名特定投资者以现金
认购。
国众联评估公司以 2012 年 8 月 31 日为基准日对红云电子、群英
电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联评报字
第（2012）第 3-078 号、深国众联评报字（2012）第 3-077 号、深国众
联评报字（2012）第 3-076 号和深国众联评报字（2012）第 3-075 号评
估报告。上述资产评估报告已于 2013 年 1 月 25 日经有中国电子备案，
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备案编号分别为 Z61520130030477、Z61520130020476、Z61520130050
479、Z61520130040478。
4. 中国振华本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股
份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；
其他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
5. 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会
议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
= 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量），即 6.15 元/股。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对
象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结
果确定的最终发行价格且不参与竞价。
6. 本预案已在“第七节 董事会关于公司利润分配政策的说明”
中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红规划进行
了说明，请投资者予以关注。
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目 录
释 义 ……………………………………………………………8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 …………………………9
一、公司基本情况 ....................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要............................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序................................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况……………………………………………18
一、中国振华基本情况 ............................................................................ 18
二、其他需要关注的问题........................................................................ 20
三、股份认购协议内容摘要 ................................................................... 21
第三节 标的资产情况及交易合理性分析 25
一、标的资产的基本情况........................................................................ 25
二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ............................... 32
三、独立董事意见 ..................................................................................... 36
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 38
一、本次募集资金使用计划 ................................................................... 38
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二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 39
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 46
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 …………48
一、本次发行后公司业务、资产、业务结构、公司章程、股东结
构、高管人员结构的变化........................................................................ 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
......................................................................................................................... 49
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 49
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形 ........................................................................................................... 50
五、本次发行对本公司负债情况的影响 ............................................. 50
第六节 本次非公开发行相关风险 …………………………………51
一、募集资金投资项目风险 ................................................................... 51
二、市场竞争风险 ..................................................................................... 51
三、成本风险 .............................................................................................. 51
四、经营管理风险 ..................................................................................... 52
五、审批风险 .............................................................................................. 52
六、股市风险 .............................................................................................. 52
第七节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ……………………53
一、公司现有的利润分配政策............................................................... 53
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................... 56
三、公司未来分红规划 ............................................................................ 56
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释 义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
振华科技、发行人、公司、
指 中国振华（集团）科技股份有限公司
本公司
中国振华 指 中国振华电子集团有限公司
中电振华 指 贵州中电振华信息产业有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
红云电子 指 贵州振华红云电子有限公司
群英电器 指 贵州振华群英电器有限公司
华联电子 指 贵州振华华联电子有限公司
新天动力 指 中国振华电子集团新天动力有限公司
深圳振华富 指 深圳振华富电子有限公司
新云电子 指 中国振华（集团）新云电子元器件有限公司
云科电子 指 中国振华（集团）云科电子有限公司
振华新能源 指 东莞市振华新能源科技有限公司
中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票之附
股份认购协议 指
条件生效的股份认购协议
中国振华（集团）科技股份有限公司本次以非公开发行股
本次非公开发行/本次发行 指
票的方式向特定投资者发行股票的行为
本预案、非公开发行预案 指 中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 公司第六届董事会第七次会议决议公告日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国众联评估公司 指 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
大信事务所 指 大信会计师事务有限公司
公司章程 指 中国振华（集团）科技股份有限公司章程
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：中国振华（集团）科技股份有限公司
法定代表人：陈中
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：振华科技
股票代码：000733
上市日期：1997 年 7 月 3 日
注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
办公地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
邮政编码：550018
电话号码：0851-6301078
传真号码：0851-6302674
电子邮箱：zhkj9@mail.guz.cei.gov.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.产业政策支持电子元器件行业快速发展
电子元器件行业是为电子制造业提供基础部件的战略性产业，是
电子制造业产业升级、技术进步的重要保障，行业发展一直受到国家
的大力支持。电子元器件制造水平的高低对于整个电子信息产业的技
术水平和系统集成能力具有重要影响。为了促进电子及其元器件制造
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业的快速发展，政府出台了一系列政策文件，优先支持片式化、微型
化、集成化、高性能的新型电子元器件的研发及生产，以提升国内元
器件的基础研发和配套能力。
特别是十八大提出的走具有中国特色的新型工业化、城镇化、信
息化、农业现代化道路，为电子元器件产业提供了广阔的发展空间。
2.电子元器件产业升级加快
电子产品向集成化、智能化方向发展，加快了电子元器件向小型
化、高精度、高可靠方向的转型升级。新型电子元器件在移动通信、
计算机、汽车电子、广播卫星等领域获得广泛应用，新型电子元器件
对传统电子元器件的替代进程加快。
2010 年至 2020 年是我国国防信息化建设的关键时期，以信息化
为主导、以海空军为重点的武器装备升级换代将大规模启动，武器装
备的大规模升级换代将促使电子元器件产业升级速度加快，新型电子
元器件行业的发展也将有力推动军工行业的发展。
3.新能源领域对动力电池的需求快速增长
随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，能源紧张和
环境污染问题日益突出。积极发展新能源产业，是有效缓解能源和环
境压力、加快产业升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略
性举措。
锂离子电池作为新型绿色环保型电池，不仅广泛应用于便携式电
子设备市场，在电动汽车、储能电站等新能源领域也有着广阔的市场
空间。随着全球环境污染及能源供应压力的加剧，电动汽车已受到各
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国政府的重视，电动汽车市场的高速成长给动力电池带来了庞大需
求。
（二）本次非公开发行的目的
1.巩固电子元器件行业中的优势地位
公司是国内较早从事电子元器件生产的企业之一，经过几十年的
发展，已成为国内具有较强实力的产品品种最多、配套能力较强的电
子元器件研发和制造企业，在军用电子元器件领域具有较高的影响
力。本次非公开发行募集资金主要投向电子元器件领域，项目建成后
公司在该领域的生产规模、市场占有率将得到较大幅度提高，行业地
位将进一步得到巩固。
2.扩大新能源业务规模，实现规模效益
全球环境污染及能源供应问题日益突出，电动汽车、储能电站等
新能源产业发展前景广阔。本公司适时进入新能源领域，经过两年多
的发展，在锂离子动力电池的技术、市场等方面已取得较大突破，但
受制于规模因素，产能不足问题日益突出。本次非公开发行部分募集
资金将投向锂离子动力电池领域，项目建成后可有效解决产能不足问
题，适应不断增长的市场需求，并可实现规模效益。
3.改善财务结构，降低财务风险
近三年，公司主要通过债务工具融资，财务风险较大。本次非公
开发行募集资金到位后，可有效改善公司的财务结构，同时可有效解
决项目资金面临的较大缺口。
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4. 实现专业化整合，减少关联交易
本次通过非公开发行股票收购中国振华拥有的红云电子、群英电
器、华联电子等元器件生产企业，可拓展公司产品覆盖面，进一步发
挥协同效应，实现专业化整合。
此外，公司与新天动力公司之间存在着较大数额的关联交易，收
购新天动力公司，可有效减少公司与关联方之间的关联交易。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华在内的符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除中国振华外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准发行后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，中国振华为公司的控股股东，本公司尚未确知
其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 17,000 万股。最终发行数量由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
中国振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新
天动力的 100%股权及部分现金参与认购，其他不超过 9 名特定投资
者以现金认购。根据国众联评估公司出具的资产评估报告，上述四家
公司 2012 年 8 月 31 日经评估后的净资产合计为 35,872.92 万元。中国
振华承诺在本次非公开发行完成后持有振华科技的股权比例不低于
36.13%，最终实际认购数量根据竞价结果确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议
决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 =
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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量），即 6.15 元/股。具体发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象
申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果
确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行底价将相应进行调整。
（五）限售期
中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自
发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 100,860.92 万元，其中，
中国振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动
力的 100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的
现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电
极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂
离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
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单位：万元
一、标的资产
序
标的资产 评估价值 收购价格
号
1 贵州振华红云电子有限公司 100%股权 4,290.25 4,290.25
2 贵州振华群英电器有限公司 100%股权 12,922.87 12,922.87
3 贵州振华华联电子有限公司 100%股权 15,791.40 15,791.40
4 中国振华电子集团新天动力有限公司 100%股权 2,868.40 2,868.40
小计 35,872.92 35,872.92
二、募集现金投资项目
序
项目名称 投资总额 拟用募集资金投资额
号
1 叠层片式电感器产能提升技术改造项目 12,268 12,268
2 有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 19,773 19,773
3 片式薄膜电阻生产线建设项目 8,965 8,965
4 锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目 8,982 8,982
5 补充营运资金 15,000 15,000
小计 64,988 64,988
合计 100,860.92 100,860.92
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的
投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解
决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以�Z换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共享。
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（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东中国振华将参与本次非公开发行股票的认购，并构
成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。在公司召开的第六届董事会第七次会议审议
涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已
对本次关联交易发表意见。
除控股股东中国振华外，本次发行其他发行对象数量不超过 9
家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的自
然人投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关
系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中国振华持有公司 12,939 万股，占公司股本总额的
比例为 36.13%，为公司的控股股东。中国振华承诺本次发行完成后
持股比例不低于 36.13%，发行完成后，公司的控股股东仍为中国振
华，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次发行不会导致公司的
控制权发生变化。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已于 2013 年 2 月 6 日经公司第六届董
事会第七次会议审议通过。
本次非公开发行尚需国务院国资委批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会批准。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国振华
在内的符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
一、中国振华基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国振华电子集团有限公司
设立日期：1984 年 10 月 19 日
注册资本：159,619 万元
法定代表人：陈中
注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段 268 号
经营范围：主营：通讯信息整机、军民用电子元器件类产品，光
机电一体化设备及服务。兼营：金融、房地产、商贸等。
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，中国振华股权控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司 贵州省国资委
51% 49%
贵州中电振华信息产业有限公司
52.85%
中国振华电子集团有限公司
36.13%
中国振华（集团）科技股份有限公司
（三）主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果
中国振华前身是国家上世纪 60 年代三线建设时期在贵州建设的
大型军工电子基地，近年来，中国振华通过重组、资本运营等战略的
成功实施，实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强。
中国振华主营业务包括高新电子元器件、通信终端、电力电子、
新能源新材料及新型节能装备等，是我国电子信息行业技术研发中心
和产业化重要基地。中国振华 2009 年、2010 年及 2011 年分别实现营
业收入 27.11 亿元、34.90 亿元、41.02 亿元。
（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第 1-1293 号
审计报告，中国振华最近一年主要的财务情况如下：
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单位：元
资产负债表 2011 年 12 月 31 日
流动资产 3,726,563,135.46
非流动资产 1,978,011,321.64
总资产 5,704,574,457.10
流动负债 2,076,563,362.56
非流动负债 319,946,601.49
总负债 2,396,509,964.05
所有者权益 3,308,064,493.05
利润表 2011 年度
营业收入 4,102,253,447.43
营业成本 3,353,333,874.08
营业利润 57,771,000.02
利润总额 98,417,626.37
净利润 61,327,520.06
现金流量表 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -269,751,517.95
投资活动产生的现金流量净额 -195,386,585.10
筹资活动产生的现金流量金额 271,456,419.95
现金及现金等价物净增加额 -194,372,979.14
二、其他需要关注的问题
（一）中国振华及其主要负责人最近五年受处罚等情况
中国振华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人同业竞争和关
联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在因本
次发行新增同业竞争的情形，并将有效减少公司与控股股东之间的关
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联交易。
（三）本预案披露前 24 个月控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联
交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同
约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，
并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披
露的日常关联交易公告。
关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小
股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
三、股份认购协议内容摘要
公司与中国振华于 2013 年 2 月 6 日签订《股份认购协议》，该协
议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：振华科技
乙方（认购人）：中国振华
合同签订时间：2013 年 2 月 6 日。
（二）认购方式及资产价格
认购方式：中国振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英
电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金认购甲方本次非
公开发行股票。乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比
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例不低于 36.13%，仍处于控股股东地位。
资产价格：甲乙双方同意，乙方持有的四家公司（红云电子、群
英电器、华联电子、新天动力）100%股权的价值以具有证券从业资
格的资产评估机构出具的以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的评估报
告确认的评估值并经中国电子备案后的结果为准。根据国众联评估公
司出具的资产评估报告，上述四家公司 100%股权的评估值合计为
35,872.92 万元。
（三）定价依据、认购价格及认购数量
定价依据：本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议
公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)
的 90%，即 6.15 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，甲
乙双方同意由甲方董事会按照法律法规等规范性文件以及深交所的
相关规定，对本次发行底价作出调整。
认购价格：本次发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。乙方
不参与本次发行的询价，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方
式最终确定的发行价格相同。
认购数量：乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比
例不低于 36.13%，最终实际认购数量，根据竞价结果确定。
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（四）资产交割及对价支付
在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/或资产交割通
知书等类似文件中要求的缴款截止日前，乙方应完成四家公司 100%
股权向甲方交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构
为本次发行专门开立的账户；资产交割的完成以办理完毕变更四家公
司股东工商登记手续，且甲方取得与四家公司股权有关的包括但不限
于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料为标志。
（五）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由振华科技所有，亏
损则由中国振华以现金向振华科技补足，期间的收益或亏损金额以有
资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。
（六）合同生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2.本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；
3.中国振华已履行其内部审批手续，批准本次交易；;
4.国务院国资委批准本次非公开发行方案；
5.中国证监会核准本次非公开发行。
（七）违约责任及争议解决
违约责任：一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即
构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
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损失。
争议解决：双方之间产生与本协议有关的争议,应首先通过友好
协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有管
辖权的人民法院起诉。
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第三节 标的资产情况及交易合理性分析
一、标的资产的基本情况
（一）贵州振华红云电子有限公司
1.公司基本情况
公司名称：贵州振华红云电子有限公司
住 所：贵阳市乌当区新添大道北段 236 号
法定代表人：刘光礼
注册资本：40,755,900 元
实收资本：40,755,900 元
成立日期：1991 年 6 月 3 日
经营范围：电子元器件、电器成套设备及装�Z、音像设备、注塑
料。
贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资
企业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等
生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为
“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过 GB/T19001-2008
idt ISO9001：2008 质量管理体系认证，军工产品已通过 GJB9001A-2001
军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件
合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委
员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》
等。
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2.股权比例及控制关系
贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公
开发行完成后，红云电子将成为本公司的全资子公司。
3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4.红云电子原高管人员的安排
为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5.主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 43,737,532.88 37,299,137.66 31,207,986.44
非流动资产 48,601,301.13 41,693,018.54 37,737,400.12
资产总额 92,338,834.01 78,992,156.20 68,945,386.56
流动负债 43,986,040.49 39,013,020.76 27,346,837.54
非流动负债 7,596,900.00 ― 3,000,000.00
负债总额 51,582,940.49 39,013,020.76 30,346,837.54
所有者权益 40,755,893.52 39,979,135.44 38,598,549.02
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 28,627,300.96 42,031,875.97 35,354,575.39
营业成本 22,574,842.71 33,893,214.35 28,222,011.54
营业利润 -617,499.11 -1,234,047.16 -1,533,862.67
利润总额 701,880.24 1,009,965.40 303,717.90
净利润 894,276.11 1,009,965.40 303,717.90
（二）贵州振华群英电器有限公司
1.公司基本情况
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公司名称：贵州振华群英电器有限公司
住 所：贵阳市乌当区新添大道北段 258 号
法定代表人：马晋川
注册资本：105,320,000 元
实收资本：105,320,000 元
成立日期：1996 年 4 月 24 日
经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪
表和电子零部件加工。
群英电器是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、
生产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工
程和国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠
的产品，多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。
群英电器依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的
雄厚科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直
流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电
源、电力控制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，
市场得到了快速的发展。
2.股权比例及控制关系
群英电器为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群
英电器将成为本公司的全资子公司。
3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
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4.群英电器原高管人员的安排
为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5.主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 143,833,637.59 137,447,518.51 98,453,685.21
非流动资产 91,700,965.74 81,794,917.58 77,953,906.58
资产总额 235,534,603.33 219,242,436.09 176,407,591.79
流动负债 99,725,406.82 106,066,318.82 68,985,664.06
非流动负债 30,091,088.87 10,943,333.34 7,480,188.58
负债总额 129,816,495.69 117,009,652.16 76,465,852.64
所有者权益 105,718,107.64 102,232,783.93 99,941,739.15
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 84,108,167.76 113,436,067.90 80,445,910.76
营业成本 36,493,430.27 48,803,927.62 35,537,978.45
营业利润 7,181,724.17 9,507,021.41 9,747,721.89
利润总额 9,108,168.64 13,512,717.85 10,913,478.76
净利润 8,909,939.88 11,564,202.12 9,856,179.84
6.贵州振华群英电器有限公司下属全资子公司――贵州群英电子
有限公司情况
贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公
司，其基本情况如下：
公司名称：贵州群英电子有限公司
住 所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段 258 号
法定代表人：吴学廷
注册资本：2,347,000 元
实收资本：2,347,000 元
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成立日期：2006 年 1 月 18 日
经营范围：生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。
销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。
7.贵州群英电子有限公司下属控股子公司――深圳市振华群英电
子有限公司基本情况如下：
公司名称：深圳市振华群英电子有限公司
住 所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑嘉一达工业园 7
栋4层
法定代表人：李翔
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
成立日期：2009 年 6 月 15 日
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
持股比例：贵州群英电子有限公司持股 51%。
（三）贵州振华华联电子有限公司
1.基本情况
公司名称：贵州振华华联电子有限公司
法定代表人：帅启红
注册资本：152,978,700 元
实收资本：152,978,700 元
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住 所：贵州省凯里市华联路 146 号
成立日期：1997 年 8 月 1 日
经营范围：电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和
电子零部件加工。
2.股权比例及控制关系
华联电子为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，华
联电子将成为本公司的全资子公司。
3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华联电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4.华联电子原高管人员的安排
为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5.主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 93,672,734.23 70,558,140.66 54,158,004.28
非流动资产 134,664,025.76 104,625,302.29 103,921,372.15
资产总额 228,336,759.99 175,183,442.95 158,079,376.43
流动负债 39,691,268.07 34,743,626.20 28,113,861.83
非流动负债 35,666,800.00 14,050,000.00 6,537,180.35
负债总额 75,358,068.07 48,793,626.20 34,651,042.18
所有者权益 152,978,691.92 126,389,816.75 123,428,334.25
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 35,633,497.15 60,130,192.18 48,654,174.11
营业成本 16,600,080.68 31,358,941.71 29,954,727.28
营业利润 2,290,942.46 3,159,511.62 -4,193,249.34
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利润总额 2,146,932.10 3,400,633.08 -3,532,739.79
净利润 2,408,123.01 2,961,482.50 -2,799,633.84
（四）中国振华集团新天动力有限公司
1.基本情况
公司名称：中国振华集团新天动力有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：余乃明
注册资本：24,487,000 元
实收资本：24,487,000 元
成立日期：1996 年 5 月 17 日
住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 278 号
经营范围：工业用气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电
产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪
表的批零兼营，普通货运。
2.股权比例及控制关系
新天动力为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，新
天动力将成为本公司的全资子公司。
3.公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新天动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4.新天动力原高管人员的安排
为保持新天动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
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暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5.主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 21,455,589.60 18,049,416.68 14,589,264.63
非流动资产 10,339,705.81 10,427,869.22 14,410,564.12
资产总额 31,795,295.41 28,477,285.90 28,999,828.75
流动负债 5,033,587.26 2,899,979.01 1,991,912.50
非流动负债 ― ― ―
负债总额 5,033,587.26 2,899,979.01 1,991,912.50
所有者权益 26,761,708.15 25,577,306.89 27,007,916.25
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 30,366,131.27 45,293,677.26 42,553,169.98
营业成本 24,959,813.04 42,721,701.62 35,934,492.34
营业利润 1,608,563.09 2,571,975.64 2,563,407.26
利润总额 1,604,355.39 -772,396.33 2,544,263.54
净利润 1,184,401.26 -1,430,609.36 1,862,566.16
二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）红云电子 100%股权
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-078 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，红云电子
100%股权评估价值为 4,290.25 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经有权国有资产监督管理部门备案。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对红云电子全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
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1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，红云电子总资产账面值为 9,233.88 万元，
评估值为 9,448.54 万元，增幅 2.32%；总负债账面值为 5,158.29 万元，
评估值为 5,158.29 万元，无增减；净资产账面值为 4,075.59 万元，评
估值为 4,290.25 万元，增幅 5.27%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，红云电子股东全部权益价值评估
值为 3,404.48 万元，增值率-16.47%。
3.采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
收益法与资产基础法评估结论差异额为-885.77 万元，差异率为
-20.65%，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产
基础法为从资产重�Z的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益
法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。国众联评估公司认为采用资
产基础法评估结果更能真实的反映企业价值。因此，红云电子 100%
股权在评估基准日的评估价值为 4,290.25 万元。
（二）群英电器 100%股权
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-077 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，群英电器
100%股权评估价值为 12,922.87 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
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25 日经有权国有资产监督管理部门备案。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对群英电器全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，群英电器总资产账面值为 23,114.71 万元，
评估值为 23,716.25 万元，增幅 2.60%；总负债账面值为 12,582.72 万元，
评估值为 12,582.72 万元，无增减；净资产账面值为 10,532.00 万元，
评估值为 11,133.53 万元，增幅 5.71%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估
值为 12,922.87 万元，增值率 22.70%。
3.采用收益法评估结论作为最终评估结果
收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包
括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业
的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评
估公司认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因
此，群英电器 100%股权在评估基准日的评估价值为 12,922. 87 万元。
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（三）华联电子 100%股权
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-076 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，华联电子
100%股权评估价值为 15,791.40 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经有权国有资产监督管理部门备案。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对华联电子全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，华联电子总资产账面值为 22,833.67 万元，
评估值为 23,115.18 万元，增幅 1.23%；总负债账面值为 7,535.81 万元，
评估值为 7,535.81 万元，无增减；净资产账面值为 15,297.86 万元，评
估值为 15,579.37 万元，增幅 1.84%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估
值为 15,791.40 万元，增值率 3.23%。
3.采用收益法评估结论作为最终评估结果
收益法与资产基础法评估结论差异额为 212.03 万元。收益法评
估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和
未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、
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相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为，
收益法评估的价值中体现了华联电子的经营效率，采用收益法评估结
果更能真实的反映企业的未来价值。因此，华联电子 100%股权在评
估基准日的评估价值为 15,791.40 万元。
（四）新天动力 100%股权
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新天动力全部权益
价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。根据国众联评估公
司出具的深国众联评报字（2012）第 3-075 号《资产评估报告书》，截
至 2012 年 8 月 31 日，新天动力总资产账面值为 3,179.53 万元，评估
值为 3,371.76 万元，增幅 6.05%；总负债账面值为 503.36 万元，评估
值为 503.36 万元，无增减；净资产账面值为 2,676.17 万元，评估值为
2,868.40 万元，增幅 7.18%。上述评估结果已于 2013 年 1 月 25 日经有
权国有资产监督管理部门备案。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：
担任本次交易标的资产评估工作的国众联评估公司及其签字评
估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机
构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市
场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资
产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合
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理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电
器、华联电子和新天动力四家公司 100%股权的交易价格以经有权国
有资产监督管理机构备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价
依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原
则。
因此，中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，
没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程和关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 100,860.92 万元，其中，
中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的
100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金
拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片
式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子
动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次
发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
一、标的资产
序号 标的资产 评估价值 收购价格
1 贵州振华红云电子有限公司 100%股权 4,290.25 4,290.25
2 贵州振华群英电器有限公司 100%股权 12,922.87 12,922.87
3 贵州振华华联电子有限公司 100%股权 15,791.40 15,791.40
4 中国振华电子集团新天动力有限公司 100%股权 2,868.40 2,868.40
小计 35,872.92 35,872.92
二、募集现金投资项目
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资额
1 叠层片式电感器产能提升技术改造项目 12,268 12,268
2 有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目 19,773 19,773
3 片式薄膜电阻生产线建设项目 8,965 8,965
4 锂离子动力电池生产线扩产项目 8,982 8,982
5 补充营运资金 15,000 15,000
小计 64,988 64,988
合计 100,860.92 100,860.92
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的
投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解
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决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以�Z换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
中国振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新
天动力的 100%股权和部分现金认购本次非公开发行的部分股票。上
述四家公司的具体情况参见“第三节 标的资产情况及交易合理性分
析”。
本次募集资金投资项目的现金部分投资项目可行性分析如下：
（一）叠层片式电感器产能提升技术改造项目
1.项目基本情况
叠层片式电感器产能提升技术改造项目实施主体为公司子公司
深圳振华富电子有限公司，本项目拟投资 12,268 万元，项目建设期为
12 个月，项目实施地址位于中国振华（龙华）工业园内。
2.项目建设的必要性及发展前景
电子信息产业是全球经济中融合度最高、潜力最大、增速最快的
领域之一，据统计，世界电子信息产业 2005 至 2010 年年均增长速度
约为 6.4%。
39 / 59
叠层片式电感器是电子信息产业重要的电子部件之一，广泛应用
于手机、电脑、通信设备、无线网络、办公自动化、消费类电子设备
等，是电子产品所需要的基础元件之一。信息产业的迅速发展对叠层
片式电感器的品质和数量提出了更高的要求。随着电子整机向“轻、
薄、短、小”的方向发展，对电子元器件的小型化要求越来越高，标
准化、小型化、适合新技术发展方向的片式元器件已经成为电子元器
件市场发展方向。叠层片式电感器已被列为我国“十二五”规划重点
发展产品，市场前景广阔。
深圳振华富是目前国内叠层片式元器件的主要制造商，在叠层片
式元器件产业领域积累了丰富的生产经验，并在军用叠层片式电感器
领域具有较强的优势。公司具备独立的技术和产品开发能力，拥有叠
层片式元器件生产所需的核心技术，科研力量、技术水平、生产工艺
在国内处于领先地位，为本项目的实施提供了有利的技术保障。公司
拥有的销售渠道网络和稳定的客户资源，为本项目产品销售提供了有
利保障。
本项目的实施有助于公司扩大生产规模，降低生产运行成本，实
现规模效益，并可提高产品附加值和企业盈利能力。
3.经济评价
根据本项目可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额1,697
万元，项目经济效益前景良好。
4.项目涉及报批事项
40 / 59
本项目已取得深圳市发展和改革委员会于 2012 年 4 月 11 日出具
的深发改备案[2012]0051 号项目备案确认书，环境影响报告表已取得
深圳市人居环境委员会出具的深环批[2012]900119 号文批复。
（二）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目
1.项目基本情况
有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目实施主体为公司
子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限公司，本项目拟投资
19,773 万元，项目建设期为 18 个月，项目实施地址位于贵阳市国家
高新技术开发区片式元件产业园区。
2.项目建设的必要性及发展前景
电容器是用于电子电路中的主要被动元件之一，广泛应用于消费
类电子产品、通信产品、电脑周边产品、仪器工业、自动化控制、汽
车工业、光电产品、高速铁路与飞机及军事装备等，其产量约占电子
组件的 40%。
随着笔记本电脑、电子书、一体化电脑、掌上电脑等高集成度、
高性能、高稳定性的电子终端产品的迅速发展，具有高可靠性、低漏
电流、小体积、低 ESR 和 ESL 等特性的有机聚合物和底面电极片式
钽电容器将逐渐取代传统电容器成为市场主流。
国务院于 2009 年发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确提
出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机配套调整元器件产品结
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构，提高片式元器件等产品的研发能力，初步形成完整配套、相互支
撑的电子元器件产业体系。国家发改委在《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》中，将新型电子元器件制造与电子专用材料制造为国
家鼓励类产业，在《2011 年重点产业振兴和技术改造中央投资年度工
作重点》中提出重点支持片式钽电容器等电子基础产品实施项目。
随着电子终端市场的不断扩大，全球片式钽电容市场需求呈快速
上升趋势。2010 年全球片式钽电容需求量为 600 亿只，预计到 2013
年，其需求量将增长至 700 亿只。2010 年，中国钽电容市场规模已达
8.6 亿美元，预计到 2013 年市场规模将达到 10 亿美元（数据来源：
中国电子元件行业协会信息中心）。下游需求的不断扩大、产业政策
支持使得我国片式钽电容器市场需求呈快速增长趋势。
3.经济评价
根据本项目可行性研究报告，项目达产后年均新增利润总额
4,430 万元，项目经济效益前景良好。
4.项目涉及报批事项
本项目拟在现有片式元件产业园区对厂房进行适应性改造。本
项目已取得贵州省经济和信息化委员会于 2012 年 4 月 6 日出具的黔
经信技改备案[2012]14 号项目备案确认书；本项目环境影响报告表已
取得贵阳市环境保护局出具的筑环表[2012]63 号文批复。
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（三）片式薄膜电阻生产线建设项目
1.项目基本情况
片式薄膜电阻生产线建设项目实施主体为公司子公司中国振华
（集团）云科电子有限公司，本项目拟投资 8,965 万元，项目建设期
18 个月，项目实施地址位于贵阳市国家高新技术开发区振华产业园。
2.项目建设的必要性及发展前景
近年来，电子信息技术的高速发展对电子元器件制造技术水平要
求不断提高，尤其是片式电阻器技术升级加快，产品向超小型、片式
化、高精度、高可靠方向不断发展。
片式薄膜电阻器是近几年发展起来的新一代片式电阻器，不仅具
有片式厚膜电阻器的“轻、薄、短、小”，同时也具有传统精密电阻
“高精度、低温度系数”的优点，是替代低精度的厚膜片式电阻器以
及传统高精度、高稳定柱状带引线电阻器的新型产品。片式薄膜电阻
在民用电子设备领域、国防武器装备领域的应用快速增长，市场空间
广阔。
云科电子是我国片式电阻器主要生产企业之一，在片式电阻的研
发、生产和市场等领域积累了丰富的经验。本项目的实施适应市场需
求的发展，有助于巩固公司在片式电阻器领域的行业地位，提高企业
竞争力和盈利能力。
3.经济评价
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根据片式薄膜电阻生产线建设项目可行性研究报告，项目达产后
年新增利润总额2,040万元，项目经济效益前景良好。
4.项目涉及报批事项
本项目位于贵阳市乌当高新区振华产业园内。本项目已于 2012
年 4 月 6 日取得贵州省经济和信息化委员会出具的黔经信技改备案
[2012]13 号项目备案确认书；本项目环境影响报告表已取得贵阳市环
境保护局筑环表[2012]60 号文批复。
（四）锂离子动力电池生产线扩产项目
1.项目基本情况
锂离子动力电池生产线扩产项目实施主体为公司子公司东莞市
振华新能源科技有限公司，本项目拟投资8,982万元，项目建设期为12
个月，项目实施地址位于东莞市凤岗镇玉泉开发区工业园内。
2.项目建设的必要性及发展前景
全球环境污染、能源紧缺问题已成为制约经济发展的重要因素，
新型能源材料、绿色能源材料的市场需求不断扩大。我国经济持续快
速发展、城镇化进程加速推进，能源紧张和环境污染问题日益突出。
积极发展新能源行业，是有效缓解能源和环境压力、加快产业升级、
培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略性举措。
锂离子电池作为新型绿色环保型电池，不仅广泛应用于便携式电
子设备市场，在电动汽车、储能电站等新能源领域也有着广阔的市场
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空间。随着全球环境污染及能源供应压力的加剧，电动汽车已受到各
国政府的重视，电动汽车市场的高速成长给动力电池带来了庞大需
求。
积极发展锂离子电池、动力电池产业是我国产业升级的需要，符
合国家的产业政策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进
步和技术改造投资方向（2009 年―2011 年）》，明确“先进动力电池
系统”与“电池管理系统”为鼓励的投资方向；国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录》（2011 年本）将新型锂原电池、锂离子电池、
氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池、
储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池、超级电池和超级电容
器列为国家鼓励类建设项目。
本项目的实施符合国家产业政策，项目建成后可有效解决产能不
足问题，适应不断增长的市场需求，并可实现规模效益。
3.经济评价
根据本项目可行性研究报告，项目达产后年新增利润总额2,745
万元，项目经济效益前景良好。
4.项目涉及报批事项
本项目实施地址位于广东省东莞市凤冈镇玉泉开发区工业园内。
本项目已取得东莞市经济和信息化局出具的项目备案确认书，环境影
响报告表已取得东莞市环境保护局东环建（凤）[2012]128 号文批复。
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（五）补充营运资金
公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，公司自
2000 年通过公募增发融资后，到目前为止未进行过股权融资，公司发
展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。
近年来，公司专注于电子产业的发展，主营业务规模持续快速增
长；随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不
断增加；本次非公开发行完成后，公司新型电子元器件、集成电路及
关键元器件、新能源动力电池的生产规模将进一步扩大，市场份额进
一步提高，未来对于资金的需求亦将进一步增加。
本次拟用部分募集资金补充营运资金将满足公司主营业务持续
发展的资金需求，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风
险能力及竞争能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、
有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线
建设项目、锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目及补充营运资
金。通过募投项目的实施，可进一步扩大公司产能以及在重点区域的
市场占有率，进一步推进公司市场影响力，拓展新的利润点，提升技
术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，进而增强公司盈利能力
及核心竞争力。
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（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债
率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目
建设期间，公司净资产收益率将被稀释。项目顺利投产后，将产生良
好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风
险和间接融资的能力。补充营运资金更直接改善了公司的现金流状
况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更
趋合理。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、业务结构、公司章程、股东
结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对业
务结构产生重大影响，本次发行有利于壮大公司核心业务，提升公司
核心竞争力。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及
股本结构等相关条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，控股股东中国振华的控股地位不会改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。
同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量
将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改
善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目达产前，公司存在净资产收益率和每
股收益被摊薄的风险。随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利
能力将得到改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；
在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增
加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显
著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务划分更
加清晰，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构进一
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步优化。短期内，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发
生重大变化。
本次非公开发行股票募集的部分资金将用于叠层片式电感器产
能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项
目、片式薄膜电阻生产线建设项目、锂离子动力电池生产线扩产技术
改造项目，上述项目的实施方均为振华科技下属控股子公司，预计不
会因本次非公开发行增加新的关联交易。
通过向中国振华收购红云电子、群英电器、华联电子和新天动力
的 100%股权，有效降低了公司在电子元器件制造方面与中国振华之
间的关联交易，本次发行不会导致公司与中国振华之间产生新的同业
竞争。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其
关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担
保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情
况。发行完成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，
不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次非公开发行相关风险
一、募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经经过慎重考虑、科学决策。项
目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但
是这些项目在实施过程中，仍有可能产生不确定因素，致使投资的预
期效果不能实现。另外，由于本次非公开发行完成后公司净资产将在
短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产
生效益尚需一段时间。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的
风险。
二、市场竞争风险
公司生产经营的军用产品占公司业务比重较大，而目前我国军队
用电子元器件产品、通讯设备及无线终端产品的生产还处于相对垄断
的阶段，随着市场经济体制的日益完善，军品制造行业已开始逐渐向
民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。
三、成本风险
公司产品原材料主要包含钽粉、银、铜等有色金属材料，但近年
来在国际市场上有色金属材料价格持续走高，这大幅增加了公司主营
业务成本。在民用电子元器件、电力电子及通讯设备领域，价格是主
要竞争因素之一，如果不能保持价格优势，市场份额将会被削减。同
时近年来生产人工成本也持续上涨，因此若产品价格与营业成本变动
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不能同步，将导致公司毛利率下降风险，影响公司经营业绩的稳定性。
四、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量
将进一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、经
营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，
增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和
运作机制上作出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不
能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能
随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的
管理风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无
法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚
需取得国务院国资委审核批准及中国证监会等监管机构的核准，能否
取得相关的批准或核准，以及取得批准或核准的时间都存在不确定
性。
六、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经
济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能
因上述因素出现背离价值的波动，因此存在一定的股票投资风险。
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第七节 董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的要求，公司目前正在进一步完善股利分配政策。2013 年 2
月 6 日，公司第六届七次董事会审议通过了修订《公司章程》和《中
国振华（集团）科技股份有限公司股东回报规划》的议案，上述议案
将提交公司股东大会审议。
一、公司现有的利润分配政策
《公司章程》修订生效后，公司的利润分配政策和利润分配事项
的决策程序为：
（一）公司利润分配政策
1.公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。 公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
2.公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
3.公司可以进行中期现金分红。
4.公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
53 / 59
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
5.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最
近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配事项的决策程序
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，制
定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会
在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
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意见。
3.股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5.公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执行。
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因外部
经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和
股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会
提交股东大会审议批准。
6.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证
后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况。
7.若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时
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扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年
各年度现金分红情况如下：
归属于母公司所有者
年度 分红方案 税前现金分红金额（元）
的净利润（元）
2009 年度 ― 0 30,785,026.39
2010 年度 ― 0 37,319,015.04
2011 年度 每 10 股派 0.4 元（含税） 14,324,800.00 42,250,210.89
最近三年累计现金分红合计 14,324,800.00
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 36,784,750.77
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者
38.94%
的平均净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公
司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资
产投资项目和补充流动资金等。
三、公司未来分红规划
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、发展规
划、股东意愿、融资成本及融资环境等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，进一步完善公司利润分配的制度安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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（二）制定股东回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对
利润分配政策的决策和论证过程中，应当与股东（特别是中小股东）、
独立董事沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（三）股东回报规划的决策程序
公司董事会制定股东回报规划时应充分考虑公司盈利情况、现金
流量状况、经营当期资金需求等因素，听取股东特别是中小股东和独
立董事的意见，提交股东大会进行表决通过后实施。公司应广泛听取
股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
（四）未来股东回报规划
1.利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润。公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的条件及比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
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（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
3.利润分配的期间间隔
在符合现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年进行一次现金分红。
4.利润分配的决策程序
（1）公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，
制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事
会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
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（3） 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，应积极采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后
执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后
由董事会提交股东大会审议批准。
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2013 年 2 月 8 日
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