振华科技：非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2013-10
中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本公告为公司非公开发行股票涉及关联交易的提示性公告，待涉
及该项交易的相关事项明确后再发布正式公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司（简称“振华科技”、“本
公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普
通股股票，发行对象包括公司控股股东中国振华电子集团有限公
司（简称“中国振华”）以及其他符合中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）规定条件的投资者在内的不超过 10 名特
定投资者（简称“本次发行”）。
本次发行股票数量拟不超过 17,000 万股。中国振华拟以其持有的
贵州振华红云电子有限公司（简称“红云电子”）、 贵州振华群英
电器有限公司（简称“群英电器”）、 贵州振华华联电子有限公司
（简称“华联电子”）和中国振华电子集团新天动力有限公司（简
称“新天动力”）的 100%股权及部分现金参与本次认购。本次非
公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告
之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
1
(计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，
即 6.15 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，
以竞价方式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发
行价格且不参与竞价。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国
众联评估公司”）以 2012 年 8 月 31 日为基准日对红云电子、群
英电器、华联电子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联
评报字第（2012）第 3-078 号、深国众联评报字（2012）第 3-077
号、深国众联评报字（2012）第 3-076 号和深国众联评报字（2012）
第 3-075 号评估报告，上述资产评估报告已于 2013 年 1 月 25 日经
有权国有资产监督管理部门备案；公司与中国振华于 2013 年 2 月
6 日签署了《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”）；本
次发行前，中国振华持有公司 129,390,000 股，占公司总股本的
36.13%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》的规定，中国振华认购公司本次非公开发行
股票构成公司的关联交易。
2013年2月6日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过
了上述关联交易的相关议案，关联董事陈中、文凡明已回避表决。
本次非公开发行完成后，中国振华持有公司的股份不低于36.13%，
2
仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司实际控制权发
生变化。
相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表
决。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股
东大会上对关联交易议案回避表决。
本次发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批
准及中国证监会的核准，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增
强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能
力进一步提高，整体实力将得到增强。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项如下：
振华科技拟向包括控股股东中国振华在内的不超过 10 名特定对
象非公开发行股票。中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华
联电子和新天动力的 100%股权及部分现金参与本次认购。具体发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事
会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华接受公
司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。最终实际发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(计算公式为:董事
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会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即 6.15 元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将
进行相应调整。
基于上述事宜，中国振华与公司于 2013 年 2 月 6 日签署《股份
认购协议》。
本次发行前，中国振华持有公司 129,390,000 股，占公司总股本的
36.13%，为公司的控股股东。鉴于中国振华为公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，中国振华认购
公司本次非公开发行股股票构成公司的关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公
司独立董事的事前认可，并于 2013 年 2 月 6 日经本公司第六届董事
会第七次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，
非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交
易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
1、本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将
在股东大会上对关联交易议案回避表决。
2、本次发行方案尚需得到国务院国资委的审核批准及中国证监
4
会的核准。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：中国振华电子集团有限公司
设立日期：1984 年 10 月 19 日
注册资本：159,619 万元
法定代表人：陈中
注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段 268 号
经营范围：通讯信息整机、电子元器件类产品，光机电一体化设
备及服务。
（二）最近三年注册资金变化情况
中国振华最近三年注册资金无变化。
（三）主营业务发展情况
中国振华前身是国家上世纪 60 年代三线建设时期在贵州建设的
大型军工电子基地，近年来，中国振华通过重组、资本运营等战略的
成功实施，实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强。
中国振华主营业务包括高新电子元器件、通信终端、电力电子、
新能源新材料及新型节能装备等，是我国电子信息行业技术研发中心
和产业化重要基地。中国振华 2009 年、2010 年及 2011 年分别实现营
5
业收入 27.11 亿元、34.90 亿元、41.02 亿元。
（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第 1-1293 号
审计报告，中国振华最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表 2011 年 12 月 31 日
流动资产 3,726,563,135.46
非流动资产 1,978,011,321.64
总资产 5,704,574,457.10
流动负债 2,076,563,362.56
非流动负债 319,946,601.49
总负债 2,396,509,964.05
所有者权益 3,308,064,493.05
负债和所有者权益合计 5,704,574,457.10
利润表 2011 年度
营业收入 4,102,253,447.43
营业成本 3,353,333,874.08
营业利润 57,771,000.02
利润总额 98,417,626.37
净利润 61,327,520.06
现金流量表 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -269,751,517.95
投资活动产生的现金流量净额 -195,386,585.10
筹资活动产生的现金流量金额 271,456,419.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -691,296.04
现金及现金等价物净增加额 -194,372,979.14
（五）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
截至目前，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下图所示：
6
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司 贵州省国资委
51% 49%
贵州中电振华信息产业有限公司
52.85%
中国振华电子集团有限公司
36.13%
中国振华（集团）科技股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）贵州振华红云电子有限公司
1. 公司基本情况
公司名称：贵州振华红云电子有限公司
住 所：贵阳市乌当区新添大道北段 236 号
法定代表人：刘光礼
注册资本：40,755,900 元
实收资本：40,755,900 元
成立日期：1991 年 6 月 3 日
经营范围：电子元器件、电器成套设备及装�Z、音像设备、注塑
7
料。
贵州振华红云电子有限公司是由中国振华出资组建的国有独资
企业，主营业务为压电蜂鸣片及器件、氧化锌避雷器、瓷介电容器等
生产销售，被贵州省认定为“省级企业技术中心”，被贵阳市认定为
“压电陶瓷工程技术中心”。企业的民用产品已通过 GB/T19001-2008
idt ISO9001：2008 质量管理体系认证，军工产品已通过 GJB9001A-2001
军工产品质量体系认证，并获得信息产业部颁发的《军工电子元器件
合格供应商证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委
员会颁发的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证证书》
等。
2. 股权比例及控制关系
贵州振华红云电子有限公司为中国振华的全资子公司。本次非公
开发行完成后，红云电子将成为本公司的全资子公司。
3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
红云电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4. 红云电子原高管人员的安排
为保持红云电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5. 主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
8
流动资产 43,737,532.88 37,299,137.66 31,207,986.44
非流动资产 48,601,301.13 41,693,018.54 37,737,400.12
资产总额 92,338,834.01 78,992,156.20 68,945,386.56
流动负债 43,986,040.49 39,013,020.76 27,346,837.54
非流动负债 7,596,900.00 - 3,000,000.00
负债总额 51,582,940.49 39,013,020.76 30,346,837.54
所有者权益 40,755,893.52 39,979,135.44 38,598,549.02
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 28,627,300.96 42,031,875.97 35,354,575.39
营业成本 22,574,842.71 33,893,214.35 28,222,011.54
营业利润 -617,499.11 -1,234,047.16 -1,533,862.67
利润总额 701,880.24 1,009,965.40 303,717.90
净利润 894,276.11 1,009,965.40 303,717.90
6. 评估情况
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-078 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，红云电子
100%股权评估价值为 4,290.25 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130030477。
7. 定价依据
公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报
告确定的红云电子 100%股权的评估值，即人民币 4,290.25 万元作为
本次股权转让的交易对价。
（二）贵州振华群英电器有限公司
1. 公司基本情况
公司名称：贵州振华群英电器有限公司
住 所：贵阳市乌当区新添大道北段 258 号
法定代表人：马晋川
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注册资本：105,320,000 元
实收资本：105,320,000 元
成立日期：1996 年 4 月 24 日
经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪
表和电子零部件加工。
群英电器是国家微型密封电磁继电器和航空航天用接触器研制、
生产的核心企业。产品广泛用于以“神舟系列”为代表的载人航天工
程和国防重点工程，为国防建设和国家宇航事业提供了大量优质可靠
的产品，多次受到中央军委、原国防科工委、工业和信息化部的表彰。
群英电器依托多年为国家宇航事业和国防重点工程配套建立的
雄厚科研实力，积极开拓高端民用配套市场。开发的汽车继电器、直
流接触器和电力继电器等产品可广泛应用于汽车自动控制、通信电
源、电力控制智能化等领域，凭借产品技术性能高、品质稳定的优势，
市场得到了快速的发展。
2. 股权比例及控制关系
群英电器为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，群
英电器将成为本公司的全资子公司。
3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
群英电器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4. 群英电器原高管人员的安排
为保持群英电器经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
10
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5. 主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 143,833,637.59 137,447,518.51 98,453,685.21
非流动资产 91,700,965.74 81,794,917.58 77,953,906.58
资产总额 235,534,603.33 219,242,436.09 176,407,591.79
流动负债 99,725,406.82 106,066,318.82 68,985,664.06
非流动负债 30,091,088.87 10,943,333.34 7,480,188.58
负债总额 129,816,495.69 117,009,652.16 76,465,852.64
所有者权益 105,718,107.64 102,232,783.93 99,941,739.15
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 84,108,167.76 113,436,067.90 80,445,910.76
营业成本 36,493,430.27 48,803,927.62 35,537,978.45
营业利润 7,181,724.17 9,507,021.41 9,747,721.89
利润总额 9,108,168.64 13,512,717.85 10,913,478.76
净利润 8,909,939.88 11,564,202.12 9,856,179.84
6. 贵州振华群英电器有限公司下属全资子公司――贵州群英电
子有限公司情况
贵州群英电子有限公司为贵州振华群英电器有限公司全资子公
司，其基本情况如下：
公司名称：贵州群英电子有限公司
住 所：贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段 258 号
法定代表人：吴学廷
注册资本：2,347,000 元
实收资本：2,347,000 元
成立日期：2006 年 1 月 18 日
经营范围：生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。
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销售：电子类产品；电子类产品进出口业务（法律法规限制的除外）。
7. 贵州群英电子有限公司下属控股子公司――深圳市振华群英
电子有限公司基本情况如下：
公司名称：深圳市振华群英电子有限公司
住 所：深圳市宝安区石岩街道宝源社区料坑嘉一达工业园 7
栋4层
法定代表人：李翔
注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
成立日期：2009 年 6 月 15 日
经营范围：电子产品、计算机软硬件的技术开发；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
持股比例：贵州群英电子有限公司持股 51%。
8. 评估情况
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-077 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，群英电器
100%股权评估价值为 12,922.87 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130020476。
9. 定价依据
公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报
告确定的华联电子 100%股权的评估值，即人民币 12,922.87 万元作为
12
本次股权转让的交易对价。
（三）贵州振华华联电子有限公司
1. 基本情况
公司名称：贵州振华华联电子有限公司
法定代表人：帅启红
注册资本：152,978,700 元
实收资本：152,978,700 元
住 所：贵州省凯里市华联路 146 号
成立日期：1997 年 8 月 1 日
经营范围：电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和
电子零部件加工。
2. 股权比例及控制关系
华联电子为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，华
联电子将成为本公司的全资子公司。
3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华联电子的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4. 华联电子原高管人员的安排
为保持华联电子经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5. 主要财务情况
13
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 93,672,734.23 70,558,140.66 54,158,004.28
非流动资产 134,664,025.76 104,625,302.29 103,921,372.15
资产总额 228,336,759.99 175,183,442.95 158,079,376.43
流动负债 39,691,268.07 34,743,626.20 28,113,861.83
非流动负债 35,666,800.00 14,050,000.00 6,537,180.35
负债总额 75,358,068.07 48,793,626.20 34,651,042.18
所有者权益 152,978,691.92 126,389,816.75 123,428,334.25
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 35,633,497.15 60,130,192.18 48,654,174.11
营业成本 16,600,080.68 31,358,941.71 29,954,727.28
营业利润 2,290,942.46 3,159,511.62 -4,193,249.34
利润总额 2,146,932.10 3,400,633.08 -3,532,739.79
净利润 2,408,123.01 2,961,482.50 -2,799,633.84
6. 评估情况
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-076 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，华联电子
100%股权评估价值为 15,791.40 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130050479。
7. 定价依据
公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报
告确定的华联电子 100%股权的评估值，即人民币 15,791.40 万元作为
本次股权转让的交易对价。
（四）中国振华集团新天动力有限公司
1. 基本情况
公司名称：中国振华集团新天动力有限公司
14
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：余乃明
注册资本：24,487,000 元
实收资本：24,487,000 元
成立日期：1996 年 5 月 17 日
住 所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 278 号
经营范围：工业用气体、煤化工制品的生产经营；二、三类机电
产品、气瓶检验修理，管线设备安装、非标设备、水暖器材、仪器仪
表的批零兼营，普通货运。
2. 股权比例及控制关系
新天动力为中国振华的全资子公司。本次非公开发行完成后，新
天动力将成为本公司的全资子公司。
3. 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新天动力公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4. 新天动力原高管人员的安排
为保持新天动力经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司
暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5. 主要财务情况
单位：元
资产负债表 2012 年 8 月 31 日 2011 年末 2010 年末
流动资产 21,455,589.60 18,049,416.68 14,589,264.63
非流动资产 10,339,705.81 10,427,869.22 14,410,564.12
15
资产总额 31,795,295.41 28,477,285.90 28,999,828.75
流动负债 5,033,587.26 2,899,979.01 1,991,912.50
非流动负债 ― ― ―
负债总额 5,033,587.26 2,899,979.01 1,991,912.50
所有者权益 26,761,708.15 25,577,306.89 27,007,916.25
利润表 2012 年 1-8 月 2011 年度 2010 年度
营业收入 30,366,131.27 45,293,677.26 42,553,169.98
营业成本 24,959,813.04 42,721,701.62 35,934,492.34
营业利润 1,608,563.09 2,571,975.64 2,563,407.26
利润总额 1,604,355.39 -772,396.33 2,544,263.54
净利润 1,184,401.26 -1,430,609.36 1,862,566.16
6. 评估情况
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-075 号
《资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，新天动力净资产评估
值为 2,868.40 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月 25 日经中国电子
备案，备案编号为 Z61520130040478。
7. 定价依据
公司与中国振华一致确认，以国众联评估公司出具的资产评估报
告确定的华联电子 100%股权的评估值，即人民币 2,868.40 万元作为
本次股权转让的交易对价。
四、关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）红云电子 100%股权
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第 1-2988 号《审计报告》，
截至审计基准日 2012 年 8 月 31 日，红云电子财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红云电子的财务状况、
经营成果和现金流量。
16
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-078 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，红云电子
100%股权评估价值为 4,290.25 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130030477。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对红云电子全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，红云电子总资产账面值为 9,233.88 万元，
评估值为 9,448.54 万元，增幅 2.32%；总负债账面值为 5,158.29 万元，
评估值为 5,158.29 万元，无增减；净资产账面值为 4,075.59 万元，评
估值为 4,290.25 万元，增幅 5.27%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，红云电子股东全部权益价值评估
值为 3,404.48 万元，增值率-16.47%。
3.采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
收益法与资产基础法评估结论差异额为-885.77 万元，差异率为
-20.65%，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：资产
基础法为从资产重�Z的角度间接地评价资产的公平市场价值，而收益
法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
17
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。国众联评估公司认为采用资
产基础法评估结果更能真实的反映企业价值。因此，红云电子 100%
股权在评估基准日的评估价值为 4,290.25 万元。
（二）群英电器 100%股权
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第 1-2987 号《审计报告》，
截至审计基准日 2012 年 8 月 31 日，群英电器财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了群英电器的财务状况、
经营成果和现金流量。
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-077 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，群英电器
100%股权评估价值为 12,922.87 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130030476。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
对群英电器全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，群英电器总资产账面值为 23,114.71 万元，
评估值为 23,716.25 万元，增幅 2.60%；总负债账面值为 12,582.72 万元，
评估值为 12,582.72 万元，无增减；净资产账面值为 10,532.00 万元，
18
评估值为 11,133.53 万元，增幅 5.71%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估
值为 12,922.87 万元，增值率 22.70%。
3.采用收益法评估结论作为最终评估结果
收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包
括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业
的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评
估公司认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因
此，群英电器 100%股权在评估基准日的评估价值为 12,922. 87 万元。
（三）华联电子 100%股权
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第 1-2989 号《审计报告》，
截至审计基准日 2012 年 8 月 31 日，华联电子财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华联电子的财务状况、
经营成果和现金流量。
根据国众联评估公司出具的深国众联评报字（2012）第 3-076 号
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，华联电子
100%股权评估价值为 15,791.40 万元。上述评估结果已于 2013 年 1 月
25 日经中国电子备案，备案编号为 Z61520130030479。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，
19
对华联电子全部权益价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。
评估情况如下：
1.资产基础法评估结论
截至 2012 年 8 月 31 日，华联电子总资产账面值为 22,833.67 万元，
评估值为 23,115.18 万元，增幅 1.23%；总负债账面值为 7,535.81 万元，
评估值为 7,535.81 万元，无增减；净资产账面值为 15,297.86 万元，评
估值为 15,579.37 万元，增幅 1.84%。
2.收益法评估结论
运用收益法进行评估测算得出，群英电器股东全部权益价值评估
值为 15,791.40 万元，增值率 3.23%。
3.采用收益法评估结论作为最终评估结果
收益法与资产基础法评估结论差异额为 212.03 万元。收益法评
估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和
未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、
相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。国众联评估公司认为，
收益法评估的价值中体现了华联电子的经营效率，采用收益法评估结
果更能真实的反映企业的未来价值。因此，华联电子 100%股权在评
估基准日的评估价值为 15,791.40 万元。
（四）新天动力 100%股权
根据大信事务所出具的大信审字（2012）第 1-2986 号《审计报告》，
20
截至审计基准日 2012 年 8 月 31 日，新天动力财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新天动力的财务状况、
经营成果和现金流量。
国众联评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新天动力全部权益
价值在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。根据国众联评估公
司出具的深国众联评报字（2012）第 3-075 号《资产评估报告书》，截
至 2012 年 8 月 31 日，新天动力总资产账面值为 3,179.53 万元，评估
值为 3,371.76 万元，增幅 6.05%；总负债账面值为 503.36 万元，评估
值为 503.36 万元，无增减；净资产账面值为 2,676.17 万元，评估值为
2,868.40 万元，增幅 7.18%。上述评估结果已于 2013 年 1 月 25 日经中
国电子备案，备案编号为 Z61520130030478。
五、独立董事意见
公司在第六届董事会第七次会议前就本次交易涉及关联交易事
项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认
真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。
全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发
表如下独立意见：
1. 公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公
司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质
21
量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定
坚实的基础。
2. 公司控股股东中国振华拟以持有的红云电子、群英电器、华
联电子和新天动力的 100%股权及部分现金参与本次认购。深圳市天
健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（简称“国众联评估公
司”） 以 2012 年 8 月 31 日为基准日对红云电子、群英电器、华联电
子和新天动力资产进行评估，并出具了深国众联评报字第（2012）第
3-078 号、深国众联评报字（2012）第 3-077 号、深国众联评报字（2012）
第 3-076 号和深国众联评报字（2012）第 3-075 号评估报告。上述资
产评估报告已于 2013 年 1 月 25 日经有中国电子备案，备案编号分别
为 Z61520130030477 、 Z61520130020476 、 Z61520130050479 、
Z61520130040478。
担任本次交易标的资产评估工作的国众联评估公司及其签字评
估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机
构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市
场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资
产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合
理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电
器、华联电子和新天动力四家公司 100%股权的交易价格以经有权国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价
依据，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原
22
则。
因此，中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，
没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。
3. 公司与中国振华签署的《中国振华（集团）科技股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表
示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
4. 公司第六届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联
方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审
议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相
关规定。会议形成的决议合法有效。
综上，我们认为，上述与公司本次发行相关的关联交易事项，符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
六、《股份认购协议》的主要内容
公司与中国振华于 2013 年 2 月 6 日签订《股份认购协议》，该协
议主要内容如下：
1. 合同主体及签订时间
甲方（发行人）：振华科技
23
乙方（认购人）：中国振华
合同签订时间：2013 年 2 月 6 日。
2. 认购方式及资产价格
认购方式：中国振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英
电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金认购甲方本次非
公开发行股票。乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比
例不低于 36.13%，仍处于控股股东地位。
资产价格：发行人和中国振华双方同意，中国振华持有的四家公
司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权的价值
以具有证券从业资格及相应国有资产评估资格的国众联评估公司出
具的以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日的评估报告确认的评估值并经
中国电子备案后的结果为准。根据国众联评估公司出具的资产评估报
告，上述四家公司 100%股权的评估值合计为 35,872.92 万元。
3. 定价依据、认购价格及认购数量
定价依据：本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议
公告之日为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价(计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)
的 90%，即 6.15 元/股。
认购价格：具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中国振华认购价
格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
24
认购数量：乙方承诺在本次非公开发行完成后持有甲方的股权比
例不低于 36.13%，最终实际认购数量，根据竞价结果确定。
4. 资产交割及对价支付
在本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书和/或资产交割通
知书等类似文件中要求的缴款截止日前，乙方应完成四家公司 100%
股权向甲方交割的全部相关事宜、及将认购资金一次性划入保荐机构
为本次发行专门开立的账户；资产交割的完成以办理完毕变更四家公
司股东工商登记手续，且甲方取得与四家公司股权有关的包括但不限
于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料为标志。
5. 期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由振华科技所有，亏
损则由中国振华以现金向振华科技补足，期间的收益或亏损金额以有
资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。
6. 合同生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印
章;
（2）本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准;
（3）中国振华已履行其内部审批手续,批准本次交易;
（4）国务院国资委批准本次非公开发行方案；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
25
7. 违约责任及争议解决
违约责任：一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即
构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
损失。
争议解决：双方之间产生与本协议有关的争议,应首先通过友好
协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议,任何一方有权向有管
辖权的人民法院起诉。
七、关联交易定价原则
本次非公开发行以公司第六届董事会第七次会议决议公告之日
为定价基准日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价(计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=
前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，
即 6.15 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方
式确定。中国振华接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参
与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本
次发行底价将进行相应调整。
八、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
红云电子、群英电器及华联电子的主营业务均为电子元器件的生
26
产与销售，为进一步丰富公司电子元器件产品种类，完善电子元器件
产业链条，增强公司综合竞争实力。
新天动力主要是为公司提供相应的配套服务，公司本次收购新天
动力股权，有利于减少公司与控股股东中国振华之间的关联交易。
本次股权收购可以有效减少公司与中国振华之间的关联交易，拓
展公司产品覆盖面，进一步发挥协同效应，实现专业化整合。
（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响
1. 本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。
同时，在募集资金投资项目实施并达产后，公司业务体量将大幅增加，
业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
2. 本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目达产前，公司存在净资产收益率和每
股收益被摊薄的风险。随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利
能力将得到改善。
3. 本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；
在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增
加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显
著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
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九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第七次会议决议
（二）公司与中国振华签署的《中国振华(集团)科技股份有限公
司与中国振华电子集团有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公
司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（三） 中国振华(集团)科技股份有限公司独立董事对相关事项的
独立意见
（四）公司第六届监事会第四次会议决议
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2013 年 2 月 8 日
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