中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事
                   对关联交易事项的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）的独立董事，就振华科技及其控股子公司与关联方发生的关联交易事项发表如下独立意见：
 一、振华科技控股子公司与实际控制人中国电子信息产业集团有
限公司发生的关联交易
     振华科技控股子公司深圳振华富电子有限公司（以下简称“振华富”）、中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科”）、深圳市振华微电子有限公司（以下简称“振华微电子”）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称“振华群英”）、贵州振华华联电子有限公司（以下简称“振华华联”）拟将应收账款转让给中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中国电子受让后通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌的应收账款证券化业务。
     (一)担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；中天华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
振华富、振华云科、振华微电子、振华群英和振华华联的交易价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。
     （二）评估机构在对振华富、振华云科、振华微电子、振华群英和振华华联5户企业指定应收账款价值进行评估时，采用了成本法进行评估。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的评估参数等重要评估依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。
     （三）本次交易以评估值为依据，遵循了等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。
     （四）本次交易可优化振华科技控股子公司的财务结构，减少应收账款对资金的占用，拓宽企业融资渠道，缓解流动资金不足的问题，有效降低债务性融资成本，有利于振华科技的发展。
     二、振华科技与控股股东中国振华电子集团有限公司之间的关联交易
     振华科技以持有的深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”，振华科技出资享有82%的权益，振华深圳公司出资享有18%的权益）82%的权益以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产评估作价8,524.45万元对振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）进行投资。
     （一）担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；中企华及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。深圳市康力精密机械有限公司（以下简称“深圳康力公司”）以及位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产的交易价格以经中国电子备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。
     （二）评估机构在评估振华科技对深圳康力公司长期投资资产价值时采用了资产基础法，对位于深圳市龙华科技园的工业土地及房产价值时采用了收益法。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。
     （三）本次交易，有利于解决振华科技深圳龙华科技园工业土地及房屋存在的历史遗留问题，将深圳康力公司置出振华科技，可进一步优化公司产业结构，减少低效无效资产，提高公司发展质量。
     （四）本次交易以评估值为依据，遵循了等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。
     综上所述，我们认为：以上关联交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决时进行了回避。我们同意以上关联交易议案。
     独立董事：余传利  刘桥     胡北忠  张瑞彬
                                                      2015年11月30日