中国振华（集团）科技股份有限公司
                内部控制实施工作方案
       （经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）



    内部控制体系的建设是加强公司管理、提升公司软实力的重要制

度安排，是现代企业制度落实到位的重要标志。为了有序推进内部控

制实施工作、提升企业经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公

司健康持续的稳步发展，保护投资者利益，公司根据财政部、中国证

监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引文件

精神，根据中国证监会、贵州证监局的统一部署和相关要求，制定了

内控规范实施工作方案，具体内容如下：

    一、公司基本情况

   （一）公司概况

   公司简称：振华科技

   股票代码：000733

   股票上市交易所：深圳证券交易所

   公司经营范围：主要从事自产自销电子产品、机械产品；贸易、

建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子

信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、短路

器、高低压开关柜、光电源产品、特种灯泡、输变电设备。

   （二）公司组织架构

   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

                             1
《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，建

立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，

分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。

    1. 股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事

项享有最高决策权。

    2. 董事会是公司的经营决策机构，严格执行股东大会决议，并

负责公司内部控制体系的建立和监督；董事会下设董事会秘书，负责

处理董事会日常事务。

    3. 监事会是公司的监督机构，对公司董事、经营管理层的行为

以及公司财务进行监督。

    4. 董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会

以及提名委员会等四个专门委员会；审计委员会下设监察审计部，对

公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经

营风险，保障股东权益。

    5. 公司根据经营管理需要，设置了相关管理岗位及职能部门。

在总经理领导下，设置了副总经理、总工程师、总会计师、总经济师

等高级管理岗位。公司总部根据管理职责设立了经理部、财务部、人

力资源部、发展改革部、市场运行部、科技质量部等职能部门。各职

能部门按照独立运行、相互制衡的原则，按照相应的岗位职责，形成

了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥各部门之间的衔接作用

和协同效应，保障了公司运作的规范、高效。

    附1：组织架构图

                              2
                                          中国振华（集团）科技股份有限公司股东大会



                                        董事会                                         监事会


    发        审      薪        提      董
    展        计      酬        名      事                     总经理
    战        委      考        委      会
    略        员      核        员      秘
    委        会      委        会      书
    员                员
    会                会
                                                 副总经理                    总工程师           总会计师    总经济师



    监察审计部       经理部          财务部        人力资源部           发展改革部        市场运行部       科技质量部



                                                              控股子公司




         附 2：控股子公司情况如下




序                                               注册资本
                     公司名称                                    持股比例%                  经营范围
号                                               （万元）
                                                                                电子产品、各种微波电子管、电
1        中国振华电子集团宇光电工有限公司         15,921.00          100
                                                                                真空器件等产品的生产销售
         中国振华（集团）新云电子元器件有限
2                                                 36,980.90          95         开发生产销售电子元器件
         公司（国营第四三二六厂）
                                                                                半导体分立器件的开发、生产、
3        中国振华集团永光电子有限公司             28,543.78          62
                                                                                销售及服务
4        中国振华集团云科电子有限公司             14,725.96          100        片式元器件制造
5        贵州省振华电子工业进出口公司               126.00           100        外贸
                                                                                手机品牌推广、产品销售及市场
6        中国振华电子集团欧比通信有限公司          2,000.00          58
                                                                                服务
                                                      3                         贵贱金属粉末、贵金属化合物、
7        贵州振华亚太高新电子材料有限公司          1,000.00          70
                                                                                电子浆料
                                                                                信息系统集成业及相关软硬件、
8        贵州振华信息技术有限公司                  1,000.00         98.50
                                                                                AP 宽带网等
9        贵州振华天通设备有限公司                  1,600.00          100        天线通信设备制造
                                                            GSM 通信产品开发、生产、销
10   贵州振华亚普精密机械有限公司        3,000.00   100
                                                            售与服务
                                                            CDMA 手机、相关通信产品的
11   中国振华电子集团百智科技有限公司   $1,489.16    75
                                                            研发生产及销售
12   中国振华电子集团建新机电有限公司    1,200.00   100     销售电子产品及机械产品
     中国振华电子集团智能科技有限责任                       研发民用单项、工业用三相智能
13                                        300.00     65
     公司                                                   电表产品
                                                            厚薄膜集成电路及网络块开发
14   深圳市振华微电子有限公司            6,810.00   100
                                                            生产销售
15   深圳市振华通信设备有限公司         11,738.00   94.28   无绳电话机开发生产销售
                                                            电气智能控制设备开发生产销
16   深圳市振华重大新电气有限公司        2,000.00    80
                                                            售
17   深圳振华富电子有限公司              7,167.00    75     片式电感开发生产销售
18   深圳市中匀仓储货物运输有限公司       211.87    88.31   运输及仓储
19   深圳市康力精密机械有限公司          2,000.00    82     模具机箱机柜开发生产销售
                                                            气体压缩机、制冷压缩机、制冷
                                                            设备用零件、氢能源设备、其他
20   深圳市亚普精密机械有限公司          1,900.00    77
                                                            自动化设备、金属部品部件的研
                                                            发、生产与销售
                                                            锂离子电池和超级电容器，以及
21   东莞市振华新能源科技有限公司        2,000.00    99     相应储能系统和组件的研制、开
                                                            发、生产、销售及服务




      二、内部控制建设的目标

      本次实施企业内部控制基本规范的工作目标是：达到内部控制体

系建设的基本要求，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司

规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务

报告及相关信息真实完整，有效防范经营风险。

      三、实施内部控制建设的保障机制

      (一)组织保障

      根据贵州证监局《关于做好贵州辖区内部控制实施推进工作的通

知》（黔证监发[2012]29号）要求，在2012年3月31日前完成《内部控

制实施工作方案》的制定，经公司董事会审议后报贵州证监局、深圳

证券交易所备案并予以披露。同时，在6月30日前，向贵州证监局和

                                            4
深圳证券交易所报告半年度内部控制实施进展情况，在2012年12月31

日前，向贵州证监局和深交所报告全年内部控制实施进展情况，报告

内容包括：内控建设工作的开展情况、与工作方案中计划进度的对照

情况、差异原因及采取的措施，存在的主要问题及相关政策建议等。

    为了贯彻落实监管要求，做好内控规范相关工作，公司分别成立

了内部控制规范工作领导小组和项目组，全面领导和推进内部控制规

范工作。

    1. 内部控制规范工作领导小组成员：

       组 长：陈 中（董事长）

       副组长：肖立书（总经理）

       成 员（公司高管）：韦国光、席建军、李国平、马建华、潘文

章、齐 靖

   领导小组职责：对内控体系的建设工作进行总体筹划、确定聘请

中介咨询机构、组织领导和推进内控实施，对内控工作中的重大事项

进行决策，分阶段对内控体系建设的成果进行验收和检验等。

    2. 内部控制规范工作项目组

    组 长：潘文章（总会计师）

       副组长：齐 靖（董事会秘书）、张 劲（监察审计部主任）

       成 员：总部职能部门负责人以及纳入内控实施范围的子公司负

责人

   项目组职责：具体落实内控领导小组的工作方案和决定；协调各

单位及部门配合外部咨询机构的工作；定期向内控领导小组汇报内控

                                  5
规范实施工作的进展情况；协调工作中出现的各种问题，保证内控规

范实施工作的顺利进行等。

   内部控制规范工作项目组办公室设在公司审计监察部。

    (二)专业及人员保障

    1. 聘请外部咨询机构

   为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其他

上市公司内部控制的有益经验，同时考虑到时间的紧迫性、内控实施

工作的复杂性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能存在

的不足，公司拟聘请相关咨询机构协助开展内部控制基本规范的实施

工作，以保证内部控制建设的专业标准。

   公司内部控制自我评价工作由监察审计部负责，内部控制审计工

作聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行。

    2. 组织内部工作人员

    鉴于内部控制基本规范工作量大、涉及面广，是一项长期工程，

公司将组织专门人员与外部咨询机构一起工作开展内部控制基本规

范的日常工作，积累更多的专业知识和技能，为公司内控工作的长期

开展和落实奠定基础。

    四、内部控制实施工作计划

    根据《企业内部控制基本规范》和证监会的要求，内部控制规范

工作包括内控建设、内控自我评价和内控审计等三个方面的内容。为

贯彻落实监管要求，公司计划分五个阶段开展内部控制规范建设和实



                               6
施内部控制的相关工作，各阶段工作内容、主要工作步骤、时间安排

如下：

    (一)项目启动（预计完成时间 2012 年 5 月）

       1. 项目启动及实施方案的制订（2012 年 3 月）

    召开项目动员会，营造有利于内部控制建立和运行的企业内部氛

围；成立内部控制工作领导小组和项目组，明确职责和工作定位；确

定项目进度管理和沟通管理机制；拟定《内部控制实施工作方案》，

经公司董事会审议后报贵州证监局、深圳证券交易所备案并予以公

告。

       2. 确定内部控制实施范围、聘请专业咨询机构（2012 年 4 月）

   公司根据自身实际情况，本次内控规范拟实施范围为：公司总部、

振华新云公司、振华宇光公司、振华云科公司、振华永光公司、振华

欧比公司、振华进出口公司、深圳振华富公司、深圳通信设备公司、

深圳振华微电子公司。

   聘请专业咨询机构并约定时间进场开展工作。

    3. 内控现状初步分析（2012 年 5 月）

    按《企业内部控制基本规范》指引中的内容与公司风险与控制现

状初步比对和分析，从总体上审视公司内控现状。

   (二) 内控建设阶段（预计完成时间 2012 年 7 月）

    1. 内控现状梳理（2012 年 6 月）




                                 7
   结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司及控股子

公司各部门按职责分工全面梳理公司现有的制度及流程，了解公司内

控的设计现状。

    2. 风险评估（2012 年 7 月）

   根据各职责部门梳理情况，在咨询机构的帮助与指导下，制定风

险评估标准，识别公司层面及业务流程层面的关键风险点，评估风险

发生可能性和影响程度，确定内部控制重点和优先控制的风险点，编

制内部控制风险清单。

    3. 对比分析、查找缺陷（2012 年 7 月）

   将公司现有的内控设计及运行情况与《企业内部控制基本规范》

进行对比，分析现有的内控措施是否能够合理地控制风险，并形成内

控缺陷清单，对发现的重大缺陷及时向业务部门反馈并向公司管理层

报告。

  （三）确定内控缺陷整改方案并进行整改（预计完成时间 2012 年

11 月）

   1. 提出内控缺陷整改方案（2012 年 8 月）

    对发现的内控缺陷进行分类分析，设计具有针对性的缺陷整改方

案，提交《内控缺陷整改方案》。

   2. 实施整改（2012 年 8 月―9 月）

   根据内控缺陷整改方案全面落实整改，要求各相关部门按照内控

缺陷整改方案进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制

措施，定期汇报整改进度，并由内审部进行监督整改完成。

                                  8
   3. 开展补充测试（2012 年 10 月）

    对各个单位及部门内控缺陷的整改情况进行跟踪和监督，并执行

内控有效性的补充测试，以确保内控缺陷的整改效果，根据内控整改

及补充测试情况，形成内控缺陷整改报告。

   4. 固化内控建设成果（2012 年 11 月）

   根据风险清单和各项内控文档等资料，编制《内部控制手册》，以

记录关键性的内部控制活动，从而确保及时总结内控建设经验，有效

的促进内部控制长效机制的建立。

    (四) 内部控制自我评价工作（预计完成时间 2012 年 12 月-2013

年 3 月）

   1. 2012 年 12 月，编制自我评价工作计划，根据公司的经营业务特

点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等确定纳入自我评

价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表、人员分工

及评价标准，报内控领导小组审批后实施；

   2. 2012 年 12 月底以前，内部控制评价工作组完成内部控制缺陷

评价标准的确定工作，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、

重要缺陷和重大缺陷；

   3. 2013 年 1 月底以前，内部控制评价工作组通过对被评价单位的

现场测试，收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编

制出内部控制评价工作底稿，完成自我评价的测试实施工作；

   4. 2013 年 2 月底以前，内部控制评价工作组根据现场测试获取的

证据，研究分析查找出的内部控制缺陷，根据确定的评价标准，完成

                               9
对发现缺陷的评价工作，编制出缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，

编制出整改任务单，并督促完成内控缺陷整改；

    5. 2012 年年报披露前，根据内部控制自我评价工作结果，结合

评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料编制内部控制自我评价报告；

    6. 内部控制自我评价报告提交董事会审议通过后，与 2012 年年

度报告一同披露。

   （五）内部控制审计工作计划 （预计完成时间 2013 年 3 月）

    1. 2012 年 12 月 31 日前，确定负责公司内控审计的会计师事务所，

并与会计师事务所就公司内控审计问题进行沟通；

    2. 配合会计师事务所做好内控审计，及时与会计师就发现的重

大及重要缺陷进行沟通；

    3. 会计师形成内控审计报告，与 2012 年年度报告一同披露。

    上述工作方案将结合公司内控的实际并根据具体进展情况做进

一步完善。




                         中国振华（集团）科技股份有限公司

                              二 0 一二年三月二十八日



                               10