振华科技:拟转让持有贵州振华红云电子有限公司100%的股权项目评估报告
华信国际的全资子公司拟收购华气公司的部分股权项目评估报告
中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让
持有贵州振华红云电子有限公司100%的股权项目
评估报告
中企华评报字(2015)第3215号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二�一五年四月一日
目录
注册资产评估师声明......1
评估报告摘要......3
评估报告正文......5
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....5二、评估目的................................................................................................9
三、评估对象和评估范围......10
四、价值类型及其定义......12
五、评估基准日......12
六、评估依据......12
七、评估方法......16
八、评估程序实施过程和情况......28
九、评估假设......32
十、评估结论......33
十一、特别事项说明......35
十二、评估报告使用限制说明......36
十三、评估报告日......37
评估报告附件......38
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
北京中企华资产评估有限责任公司 2
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中国振华(集团)科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对贵州振华红云电子有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据中国振华(集团)科技股份有限公司2015年2月4日《总经理办公会议纪要》，中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有贵州振华红云电子有限公司100%的股权。本次评估目的是通过对贵州振华红云电子有限公司的股东全部权益价值进行评估，为实施上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：贵州振华红云电子有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：贵州振华红云电子有限公司在评估基准日所属的全部资产及负债。
评估基准日：2014年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、成本法
北京中企华资产评估有限责任公司 3
评估结论：本评估报告选用成本法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
贵州振华红云电子有限公司在评估基准日的总资产账面价值为10,855.92万元、负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为6,721.02万元；净资产账面价值4,134.90万元。
成本法评估后的股东全部权益价值为4,009.81万元，评估减值125.09万元，减值率为3.03%。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
中国振华（集团）科技股份有限公司拟转让
持有贵州振华红云电子有限公司100%的股权项目
评估报告正文
中国振华(集团)科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施的股权转让行为所涉及的贵州振华红云电子有限公司的股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告的评估委托方为股权转让方中国振华(集团)科技股份有限公司；被评估单位为贵州振华红云电子有限公司；业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：中国振华(集团)科技股份有限公司(简称：振华科技)住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
法定代表人：靳宏荣
北京中企华资产评估有限责任公司 5
注册资本：469,342,210元人民币
实收资本：469,342,210元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
股票简称：振华科技
股票代码：000733
上市日期：1997年7月3日
经营范围：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特殊灯泡、输配电设备。
(二)被评估公司简介
企业名称：贵州振华红云电子有限公司(简称：振华红云)
住所：贵阳市乌当区新添大道北段236号
法定代表人：刘光礼
注册资本：40,755,900元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围：电子元器件，电器成套设备及装置。音响设备、注塑料。
1.公司历史沿革
振华红云原是中国振华电子集团有限公司的下属军工产品的生产厂。2012年8月，经中国振华电子集团有限公司以“中电振华司[2012]161号”文件批准，振华红云进行了公司化改制，改制后成为为
北京中企华资产评估有限责任公司 6
中国振华电子集团有限公司的全资子公司，其注册资本为4075.59万元。2014年1月28日，经协商，中国振华电子集团有限公司将持有振华红云100%的股权，按评估价转让给了振华科技，至此，振华红云成为振华科技的全资子公司。截至评估基准日，振华红云的股东及股权结构未再发生变化。
2.公司经营状况
振华红云是集科研、生产、销售为一体的电子陶瓷元器件专业厂商，主要产品包括压电蜂鸣片、电容器和避雷器三大类。
(1)压电蜂鸣片即压电陶瓷蜂鸣片：由压电陶瓷片与金属片相粘结而成，广泛应用于通讯、家用电器、电子玩具及各种电子仪器、设备中的发音体系。
(2)电容器即瓷介电容器：振华红云生产的1类、2类、3类圆片高中低压瓷介电容器具有各种温度系数组别，产品体积小、电容量大、耐电压高，广泛应用于各种电子设备、仪器仪表中。
(3)避雷器即氧化锌避雷器：是电力系统的过电压防护电器，广泛使用于保护电压等级输配电线路、电站、补偿电容器组等电气设备的暂时过电压，雷电过电压和操作过电压的绝缘受损的保护，特别适用于开关柜、真空断路器、电网改造、电气化铁路及紧凑型输变电线路设备的过电压保护。
振华红云目前拥有生产以上三大类系列产品的先进生产线和完备的产品试验、检测、筛选手段。公司的产品生产有完善的管理体系和相应的技术资质，先后通过GB/T19001-2008idtIS09001：2008质量
北京中企华资产评估有限责任公司 7
管理体系及GJB9001A-2001产品质量体系认证，获得《军工电子元器件合格供应商证书》、《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》。
由于振华红云与母公司同在一个生产基地，除了有权属于自已的独立生产设备、主要生产厂房外，厂区用地及有关配套设施等，一直与母公司处于共用状态，因此，其公司生产经营中所必要的经营性资产并不完整，产权也不明晰，而且与母公司共用的资产中，并非都完全按照符合有关市场行为来形成严格的资产租赁关系。
3.近几年的财务和经营状况
振华红云近几年来的财务、经营状况如下表。
基准日当期及前三年资产负债表
单位：人民币万元
项目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
流动资产 3,729.91 4,701.87 5,422.78 7,297.63
长期股权投资 1,999.47 2,295.56 2,304.78 -
固定资产 1,753.26 2,449.04 2,363.50 2,995.83
在建工程 416.57 144.71 470.04 243.34
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - 41.17 284.99
递延所得税资产 - 46.62 49.41 34.12
资产合计 7,899.22 9,637.81 10,651.70 10,855.92
流动负债 3,901.30 4,763.49 4,625.17 5,293.02
非流动负债 - 759.69 1,799.20 1,428.00
负债合计 3,901.30 5,523.18 6,424.37 6,721.02
所有者权益合计 3,997.91 4,114.62 4,227.33 4,134.90
归属于母公司所有者权益 3,997.91 4,114.62 4,227.33 4,134.90
基准日当期及前三年利润表
北京中企华资产评估有限责任公司 8
单位：人民币万元
项目 2011/12/31 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
营业收入 4,203.19 4,445.19 5,302.27 5,185.42
减：营业成本 3,389.32 3,371.68 3,992.57 3,638.20
营业税金及附加 15.67 30.21 40.00 41.97
销售费用 268.45 328.00 294.73 470.83
管理费用 528.79 625.86 706.40 940.24
财务费用 101.05 127.89 179.32 176.41
资产减值损失 42.95 23.02 17.24 465.57
加：投资净收益 19.64 17.35 9.22 31.59
营业利润 -123.40 -44.11 81.24 -516.21
加：营业外收入 235.94 133.94 68.35 591.77
减：营业外支出 11.54 - 6.28 6.23
加：补贴收入 - - - -
利润总额 101.00 89.83 143.31 69.33
减：所得税 - -38.63 30.59 161.77
净利润 101.00 128.46 112.71 -92.44
公司评估基准日当期及前三年的会计报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均发表了无保留意见。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据中国振华(集团)科技股份有限公司2015年2月4日《总经理办公会议纪要》，中国振华(集团)科技股份有限公司拟转让持有贵州振华红云电子有限公司100%的股权。本次评估目的是通过对贵州
北京中企华资产评估有限责任公司 9
振华红云电子有限公司的股东全部权益价值进行评估，为实施上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是贵州振华红云电子有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是贵州振华红云电子有限公司在评估基准日的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为10,855.92万元、负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为6,721.02万元；净资产账面价值4,134.90万元。具体详见下表:
单位：人民币万元
项目 2014/12/31
流动资产 7,297.63
固定资产 2,995.83
在建工程 243.34
长期待摊费用 284.99
递延所得税资产 34.12
非流动资产 3,558.29
资产合计 10,855.92
流动负债合计 5,293.02
长期借款 600.00
长期应付款 707.30
递延收益 120.70
非流动负债 1,428.00
北京中企华资产评估有限责任公司 10
项目 2014/12/31
负债合计 6,721.02
所有者权益合计 4,134.90
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)重要资产概况
评估范围涉及的主要经营性实物资产基本情况如下：
1.存货
存货主要包括原材料、产成品和在产品，产成品包括电容、蜂鸣片、避雷器等正常销售的产品，原材料主要为生产用的备品备件，在产品为生产产品的自制零部件及外购半成品。
2.固定资产
固定资产分为房屋建筑物、设备类资产。
房屋建筑物为振华红云的办公用房、生产用房。结构类型主要
2
为框架结构、砖混结构，建筑面积为10,527.30m，其中办理了房屋
2 2
所有权证的产权面积为8,535.30m，无产权的面积1,992.00m。房屋建筑物目前使用正常。
设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中：机器类设备主要为橡胶自动注射成型机、自动叠片机、高效自动压力机、粉末液压机、加热炉(单槽隧道电阻炉、推板式隧道炉等)、挤膜机、蜂鸣片自动装配线等生产设备；车辆主要包括小型轿车、小型客车
北京中企华资产评估有限责任公司 11
和轻型货车等；其他设备主要为电子设备，包括仪器仪表、电脑、空调、复印机、打印机等。设备类资产维护良好，运行使用正常。
3.在建工程
在建工程基准日的账面价值为243.34万元，主要为MLCC生产线项目及压电技改项目的设备工程。其中：压电技改项目的设备工程已完工使用；MLCC生产线项目的设备处于正常在建过程中。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年12月31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国振华(集团)科技股份有限公司2015年2月4日的《总经理办公会议纪要》。
(二)法律法规依据
北京中企华资产评估有限责任公司 12
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
3.《企业会计准则――基本准则》(财政部令第33号)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
7.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
8.《关于印发
<国有资产评估管理办法施行细则>
的通知》(国资办发[1992]36号)；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
13.其他有关法律法规。
北京中企华资产评估有限责任公司 13
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则――基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则――基本准则》(财企[2004]20号)；3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估职业道德准则――独立性》(中评协[2012]248号)；5.《资产评估准则――评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则――工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则――机器设备》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则――不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则――企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则――评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则――业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证；
2.在建工程涉及的建设项目的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
3.车辆行驶证；
北京中企华资产评估有限责任公司 14
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.企业与相关单位签订的业务合作协议；
6.国内外同类型、行业上市公司资料；
7.《国家计委关于印发
<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>
的通知》(计价格[1999]1283号)； 8.《国家计委、建设部关于发布
<工程勘察设计收费管理规定>
的通知》(计价格[2002]10号)； 9.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)； 10.《国家计委关于印发
<招标代理服务收费管理暂行办法>
的通知》(计价格[2002]1980号)； 11.《财政部关于印发
<基本建设财务管理若干规定>
的通知》(财建[2002]394号)； 12.《国家发展改革委、建设部关于印发
<建设工程监理与相关服务收费管理规定>
的通知》(发改价格[2007]670号)； 13.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)； 北京中企华资产评估有限责任公司 15 14.《机电产品报价手册》(2014年)； 15.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；16.企业提供的近期产品销售价目表； 17.企业提供的相关工程预决算资料； 18.贵州省2013《建设工程工程量清单计价定额》; 19.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 20.《贵阳市工程造价信息》(2014年12期); 21.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 22.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.振华红云提供的资产清单和评估申报表； 2.北京大信会计师事务所对振华红云出具的基准日审计报告； 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则――企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 本次选择收益法、成本法进行评估。 (一)收益法 本次收益法评估以振华红云财务报表下的盈利预测数据及对应的其他有关评估参数为依据，选用企业自由现金流折现模型进行分析测算。收益法评估的基本计算公式为： 股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值 1.企业整体价值 企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢余资产价值+企业非经营性资产、负债价值 (1)企业经营性资产价值 经营性资产是指与企业生产经营相关评估基准日后企业自由现金流预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式为： 北京中企华资产评估有限责任公司 17 n F F i n1 P i n i1(1r) r(1r) 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值 Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量 Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量 r：折现率(采用加权平均资本成本WACC) n：预测期 i：预测期第i年 其中，企业自由现金流量计算公式为： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中，折现率(WACC)计算公式为： E D WACCK K(1t) e d ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本定价模型(CAPM)，计算公式为： KrMRPβr e f c 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 北京中企华资产评估有限责任公司 18 (2)企业溢余资产价值 溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需的、企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产单独进行分析和评估。 (3)企业非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对非经营性资产、负债单独分析评估后，以二者代数和的结果加回。 2.企业付息债务价值 企业付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。 (二)成本法 成本法的基本计算公式： 企业股东全部权益价值=∑单项资产价值－∑负债价值 各单项资产、负债评估的具体方法如下。 1.关于流动资产的评估 评估范围涉及的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。 (1)货币资金 货币资金为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等清查评估工作，以核实后的账面金额作为评估值。 (2)应收票据 北京中企华资产评估有限责任公司 19 应收票据为无息银行承兑汇票，核实了银行汇票的票面金额、出票日期、到期日、票面利率和相关记账凭证等，以核实后账面值确认评估值 (3)应收账款 对应收账款，以账面余额减去评估确定的风险损失后的差额作为评估值，账面计提的坏账准备评估为零。对于应收款项的风险损失，根据欠款方与企业的业务关系、有关交易事项历年的付款情况，并结合欠款方目前的资金、信用、经营现状等因素，采用账龄分析法或个别认定法来确定。 (4)预付账款 对预付账款，根据可收回的相应货物或能够形成企业资产权利的价值确定评估值。即对于能够收回相应货物或形成资产权利的预付账款，以核实后的账面金额作为评估值；对于有确凿证据表明已收不回相应货物，也不能形成相应资产权利的预付账款，本次评估为零。 (5)存货 本次涉及的存货主要为企业生产过程需要的原材料、半成品及产成品等。评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽查。原材料大多为近期采购，近期的市场价格和其购置价比变化不大，按核实后的账面值确定评估值。产成品全部为正常销售的产品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于自制零部件，由于占总成本较低，尚未体现包 北京中企华资产评估有限责任公司 20 含的利润，按账面值确定评估值；对于外购半成品，由于账面值已包含其利润，按账面值确定评估值；对于自制半成品，在对在产品的投入进行核实的基础上，适当考虑利润确定评估值。 (6)其他流动资产 其他流动资产为企业暂未付现交割的已处置长期股权投资。本次根据相关资产转让协议，按“协议”约定出售价作为评估值。 2.关于非流动资产的评估 (1)设备类资产 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。本次主要采用成本法进行评估，对有同类设备二手市场价的，采用市场法评估。 ◆成本法 成本法的基本公式为： 评估值=重置全价×成新率 ◇重置全价的确定 A.机器设备的重置全价 对于需要安装的设备，重置全价按下式计算确定： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税对于不需要安装的设备，重置全价按下式计算确定： 重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税 北京中企华资产评估有限责任公司 21 ①设备购置价 设备购主要是通过向生产厂家询价、参考评估基准日近期同类设备的合同价、或通过查询评估基准日的有关市场报价信息等途径合理确定其购置价；对于通过以上途径也无法确定购置价的，则通过参考同类设备目前的购置价，结合其原始购价，考虑该类设备购置价格水平的市场涨跌趋势，分析确定其购置价。 ②设备运杂费 运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，运杂费计算公式如下： 运杂费=设备购置价×运杂费率 运杂费率优先考虑按照行业工程建设费用定额标准取费。 ③安装工程费 安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。安装工程费计算公式如下: 安装工程费=设备购置价×安装费率 ④资金成本 资金成本按照购建大型设备的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率，考虑均匀投入建设资金模式，按下式计算资金成本： 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 北京中企华资产评估有限责任公司 22 ⑤设备购置价中可抵扣的增值税 根据增值税的有关税法规定，本次只对生产民用产品的设备扣减相关增值税，对于生产军用产品的设备，其重置全价中包含增值税。 扣减的增值税=设备购价×[1-1/(1.17)]+设备运杂费×[1-1/(1.11)]B.车辆的重置全价 对于车辆，重置全价按下式计算确定： 重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-购置价中可抵扣的增值税 其中：车辆购置价按同品牌及款型车辆基准日市场售价确定；上户牌照费按所在地有关费用的惯例标准确定；扣减的增值税按车辆购价×[1-1/(1.17)]计算确定。 C.电子设备的重置全价 因仪器、仪表和办公用电子设备，属于买来即用的设备，本次以基准日同规格型及品牌这类设备不含税市场购置价作为重置全价。 ◇成新率的确定 ①对于专用设备和通用设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。 成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于单位价值不高电子设备，主要依据其经济寿命年限，采用年限法计算其成新率；对于大型仪器、仪表等电子设备，在年限法成 北京中企华资产评估有限责任公司 23 新率的基础上，适当考虑这类设备的工作环境、运行状况等因素对成新率的影响。计算公式如下： 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100% 成新率=年限法成新率×调整系数 ③对于车辆，根据国家关于机动车“强制报废”和“引导报废”的现行管理规定，本次对车辆的成新率按以下方法确定： 首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。 其次，按孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。同时，通过现场勘察得到观察法成新率。 最后，以使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者中的最小值与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即： 成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50% 年限法成新率 C=(1-M/N)100% 式中：C为成新率；M为已使用年限；N为经济寿命年限，采用现行规定中的“强制报废年限”。 行驶里程法成新率 C=(1-M/N)100% 式中：C为成新率；M为已行驶里程；N为经济行驶里程，采用现行规定中的“引导报废里程数”。 观察法成新率 北京中企华资产评估有限责任公司 24 通过现场勘察车况，查阅车辆运行记录，向车辆操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。 ◆市场法 对于使用年限比较久远的部分车辆、电子设备，按照评估基准日的该类设备二手市场价格，直接作为评估值。 (2)房屋建构筑物 房屋建筑物为生产用的工业建筑物。由于所在地少有该类建筑物的市场交易行为，而且被估建筑物也无法单独取得收益，因此，本次采用成本法评估。 评估值=重置全价×成新率 A.重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+工程建设其他费用+资金成本 ①建安综合造价 根据房屋建筑物建安工程竣工结算资料，按所在地现行有关工程定额计价标准，结合所在地基准日建筑材料市场价格，通过分析计算，确定符合所在地目前同类房屋建筑物造价水平的建安综合造价。 ②工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括勘察设计费、工程招投标费、工程监理费、环评安评费用、建设单位管理费等。根据评估范围涉及的固定 北京中企华资产评估有限责任公司 25 资产购建规模，按照目前有关规定和市场惯例，在确定该类费用的费率标准后，按下式计算工程建设其他费用： 工程建设其他费用=建安综合造价×工程建设其他费用率 ③资金成本 资金成本为企业固定资产投资应计的建设资金利息。本次按照均匀投入建设资金的模式计息。资金成本的基本计算公式为： 资金成本=(建安综合造价+工程建设其他费用)资金利率合理工期50% 上式中的利率，按中国人民银行在评估基准日执行的同期贷款利率确定；合理工期，根据企业固定资产总体购建规模，并考虑地域、场地和施工条件等因素，以目前同规模和同等条件下的项目投资所需要的正常、必要工期确定。 B.成新率的确定 本次参照不同结构类型的房屋建筑物在不同使用环境下的耐用年限，在确定其理论成新率的基础上，结合现场勘察被估建筑物的实际状况，按下式计算成新率： 成新率=理论成新率40%+勘察成新率60% 其中，理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限100% (3)在建工程 对在建工程，本次采用成本法评估。其中，对已在基准日前完工尚未转固的在建工程，在确认相关应付工程款金额已完整反映在企业负债科目的基础上，按相应固定资产的评估方法评估确定其评估值。 北京中企华资产评估有限责任公司 26 对未完工在建工程，考虑到其开工时间距基准日较近，工程投资总体规模小、项目建设周期总体短等特点，本次按照账面已发生的建设工程金额与其项目投资相关、合理性的原则，以核实后的在建工程账面金额作为评估值。 (4)长期待摊费用 评估范围涉及的长期待摊费用分别为企业基准日账内固定资产的维修改造费用和企业对租赁资产发生的维修改造费用。对企业固定资产的维修改造费用，考虑到其相应价值已在本次对应固定资产的评估价值中反映，故对其评估为零；对企业租赁资产所发生的维修改造费用，本次按下式计算确定其评估值： 长期待摊费用评估值=(核实确认的原始发生额/有关支出按通常惯例的合理受益年限)×基准日尚存受益年限 (5)递延所得税资产 评估范围涉及的递延所得税资产，是企业根据应收账款确认的坏账金额，按照会计准则和有关税法规定，经核算而形成的未来各期可抵扣所得税的暂时性差异，其实质为企业暂时性抵税权资产。本次在核实递延所得税资产账面金额的会计核算依据、了解被评估企业未来盈利预期的基础上，在确认有关核算依据充分、账面金额计算无误且企业未来盈利预期有望实现其抵税权价值的情况下，以递延所得税资产的账面金额作为评估值。 (6)负债 北京中企华资产评估有限责任公司 27 评估范围涉及的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款和其他非流动负债。根据企业提供的以上负债项目的明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于企业使用政府补贴实施技改、科研项目形成的其他非流动负债，由于有关技改、科研项目尚未进行验收，而且有关政府补贴的文件也暂未明确其账务处置方案，因此，本次在全面了解企业对政府补贴资金的使用情况基础上，以核实后的账面值作为评估值。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2015年3月10日至2015年3月30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下。 (一)接受委托 我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。同时根据《资产评估职业道德准则――独立性》，进行了独立性调查。 (二)前期准备 1.拟定评估方案 北京中企华资产评估有限责任公司 28 根据评估涉及的经济行为、委托方对评估最终成果提交的时间要求，结合被评估企业的资产类型、分布、数量及近几年的盈利状况等实际情况，在符合资产评估执业现行准则的前提下，制定切实可行的评估方案。 2.组建评估团队 根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划，组建了评估项目组，并配备了相关的专业评估人员。 3.实施项目培训 (1)对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。 (2)对评估人员培训 为了保证评估项目质量和提高工作效率，我公司对项目团队成员讲解了评估对象涉及资产的特点、评估思路和具体操作要求等。 (三)现场调查 根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员于2015年3月10日至2015年3月15日对评估对象涉及的重要资产进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。 尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。 北京中企华资产评估有限责任公司 29 1.资产清查过程 (1)指导企业的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估项目组提供的“收益法评估预测表”、“资产调查表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估对象及评估范围涉及的各项资产、负债的有关历史、现状信息，进行登记填报，同时，指导企业准备系统、完整的相关评估资料。 (2)现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对相关资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。并通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 (3)补充修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察了解情况，结合企业的相关管理报表，进一步完善、修改、补充“评估预测基础表”。 (4)查验资产权属资料 评估人员对评估范围涉及的房屋建筑物、设备等重要经营性实物资产的产权进行了查验和确认，对产权不够清晰的资产，经了解其来源背景后，由企业出具了相应的资产权属说明和产权承诺。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： 北京中企华资产评估有限责任公司 30 (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料。 (四)资料收集 评估人员根据评估项目具体情况进行评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (五)评定估算 评估人员针对各类资产具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。 (六)内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在 北京中企华资产评估有限责任公司 31 内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿提交委托方。 九、评估假设 (一)一般假设 1.假设评估基准日后被评估企业持续经营，无重大安全事故发生；2.假设评估基准日后被评估企业经营所处的国家和地区政治、经济和社会环境无重大变化； 3.假设评估基准日后与被评估企业经营有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4.假设评估基准日后与被评估企业经营有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6.假设被评估企业未来经营完全遵守国家法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违法违规事项； 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业的持续经营造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 北京中企华资产评估有限责任公司 32 2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 4.假设被评估企业的重要经营性资产存在的产权瑕疵，不会影响其持续正常使用。 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 6.假设评估基准日后，被评估单位MLCC项目与压电陶瓷蜂鸣片技改项目正常建设与投产，2015年及以后，其销量及销售收入达到被评估单位预测数； 7.假设振华红云租用中国振华电子集团宇光电工有限公司房产3,409.02平米(18号厂房)的协议持续有效，租金水平维持不变； 8.假设振华红云使用中国振华电子集团划分的9,220.06平米土地，产权持有方仅要求其按月交纳缴纳土地使用税(10元/平米月)的协议持续有效并维持不变。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 (一)成本法评估结果 北京中企华资产评估有限责任公司 33 振华红云评估基准日的总资产账面价值为10,855.92万元、负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为6,721.02万元；净资产账面价值4,134.90万元。 成本法评估后的股东全部权益价值为4,009.81万元，评估减值125.09万元，减值率为3.03%。 成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 成本法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100% 1 流动资产 7,297.63 7351.13 53.50 0.73 2 非流动资产 3,558.29 3,379.70 -178.59 -5.02 3 固定资产 2,995.83 3,041.88 46.05 1.54 4 在建工程 243.34 241.18 -2.16 -0.89 5 长期待摊费用 284.99 62.52 -222.47 -78.06 6 递延所得税资产 34.12 34.12 - - 7 资产总计 10,855.92 10,671.85 -125.09 -1.15 8 流动负债 5,293.02 5,293.02 - - 9 非流动负债 1,428.00 1,428.00 - - 10 负债合计 6,721.02 6,721.02 - - 11 净资产(所有者权益) 4,134.90 4,009.81 -125.09 -3.03 (二)收益法评估结果 振华红云评估基准日的总资产账面价值为10,855.92万元、负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为6,721.02万元；净资产账面价值4,134.90万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为3,355.79万元，评估减值779.10万元，减值率为18.84%。 北京中企华资产评估有限责任公司 34 (三)评估结论 企业的股东全部权益价值收益法结果为3,355.79万元、成本法结果为4,009.81万元，两种方法结果相差654.02万元，差异率为16.31%。 根据被评估企业历史经营情况，考虑到企业既有经营性资产存在的不完整性缺陷可能对其未来经营成本预测数据的影响、以及该企业目前仍然从事军、民两用产品的生产，其中军用产品未来的产销量和销售价格，不仅受制于国家有关政策，而且这类产品的生产经营在现阶段也并未完全市场化，企业未来生产经营所面临的较多不确定因素，会直接影响到收益法盈利预测的准确性、合理性等实际情况，因此，本次不以收益法结果作为报告结论，而选用成本法的评估结果作为报告的最终评估结论。 即，振华红云的股东全部权益价值评估结果为4,009.81万元。 本报告评估结论，没有考虑控股股权可能产生的溢价对其股权价值的影响。 十一、特别事项说明 (一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加项目的评估人员的执业水平和能力的影响。 (二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 (三)根据中注协会协[2003]18号文《注册资产评估师关注评估对 北京中企华资产评估有限责任公司 35 象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不在注册资产评估师的执业范围。 (四)振华红云经营性资产中的房屋建筑物的相关土地，按振华红云提供的说明，相关土地使用权产权归属于母公司振华科技及中国振华电子集团有限公司，其存在房、地权属非一体化的产权瑕疵，本次评估没有考虑该瑕疵对其资产评估价值的影响。 2 (五)振华红云的房屋建筑物总面积为10,527.30m，其中已办理 2 2 产权的面积为8,535.30m，未办理产权的面积1,992.00m。本次评估未考虑房屋产权手续问题对评估值的影响。 (六)评估基准日期后事项 1.本报告评估基准日以后、提交本报告之前，中国人民银行下调了存、贷款基准利率，该事项对本报告在评估基准日的评估结论虽略有影响，但报告评估结论对有关产权交易行为仍具有参考意义； 2.评估基准日后，在本评估报告的有效期内，若资产数量及作价标准发生较大变化并对评估结论造成明显影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 北京中企华资产评估有限责任公司 36 (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用； (五)由于本评估报告委托方及被评估企业为国有控股企业，因此，本报告如需国有资产监督管理机构进行备案，则评估报告备案后方可正式使用； (六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的评估目的有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为2015年4月1日。 法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：周跃龙 注册资产评估师：熊昭霞 北京中企华资产评估有限责任公司 二�一五年四月一日 北京中企华资产评估有限责任公司 37 评估报告附件 附件一、经济行为文件； 附件二、被评估单位专项审计报表； 附件三、被评估单位法人营业执照复印件； 附件四、委托方的法人营业执照复印件； 附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料； 附件六、委托方和相关当事方的承诺函； 附件七、签字注册资产评估师的承诺函； 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件； 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件； 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件； 附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。 北京中企华资产评估有限责任公司 38
相关阅读：
验证码：
- 最新评论
- 我的评论