振华科技:中国振华电子集团有限公司拟股权转让所涉及的贵州振华群英电器有限公司股东全部权益资产评估报告
中国振华电子集团有限公司
拟股权转让所涉及的
贵州振华群英电器有限公司
股东全部权益
资产评估报告
深国众联评报字（2013）第3-034号
（资产评估报告共分一册，本册为第一册）
深圳市天健国众联
资产评估土地房地产估价有限公司
二○一三年六月十日
中国？深圳
资产评估报告
目 录
声 明............................................................ 1
（摘要） ............................................................ 2
资产评估报告 ........................................................ 5
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ...................... 5
二、评估目的 ....................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ............................................. 11
四、价值类型及其定义 ............................................... 16
五、评估基准日 ..................................................... 16
六、评估依据 ....................................................... 16
七、评估方法 ....................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 30
九、评估假设 ....................................................... 32
十、评估结论 ....................................................... 34
十一、特别事项说明 ................................................. 35
十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 37
十三、评估报告日 ................................................... 38
评估报告附件 ....................................................... 39
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的内
容是客观、真实的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场调查；我们已对评估对象的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法
律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了
披露。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限
定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结
论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
九、本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及少数股权折价，也未考虑流动性
折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
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中国振华电子集团有限公司拟股权转让所涉及的
贵州振华群英电器有限公司股东全部权益
资产评估报告
（摘要）
深国众联评报字（2013）第3-034号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况，
应认真阅读资产评估报告正文。
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中国振华电子集团有限
公司、中国振华(集团)科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国振华电子集团有限公司
拟股权转让所涉及的贵州振华群英电器有限公司股东全部权益在2012年8月31日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方之一：中国振华电子集团有限公司
委托方之二：中国振华(集团)科技股份有限公司
被评估单位：贵州振华群英电器有限公司
二、评估目的
根据2012年6月21日通过的《中国振华电子集团有限公司临时董事会决议》，
中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的贵州振华群英电器有限公司的股权，因
此需要对贵州振华群英电器有限公司股东全部权益进行评估。
本次评估系为中国振华电子集团有限公司拟股权转让的经济行为提供价值参考
依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为贵州振华群英电器有限公司于评估基准日的股东全部权益。
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股东全部权益账面金额10,532.00万元，贵州振华群英电器有限公司股权持有者
不存在股权质押、司法冻结等股权受到限制的情形。
评估范围为贵州振华群英电器有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资
产总额账面值23,114.72万元，负债总额账面值12,582.72万元，所有者权益账面值
10,532.00万元。评估前账面值已经由大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信
审字［2012］第1-3065号的无保留意见审计报告。资产评估申报汇总表账面值为审计
后账面值。
具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2012年8月31日。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与中
国振华电子集团有限公司、中国振华(集团)科技股份有限公司签订的资产评估业务约
定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关
资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行
了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论:
在评估基准日2012年8月31日资产总额账面值23,114.72万元，负债总额账面
值12,582.72万元， 净资产账面值10,532.00 万元，净资产评估值为 12,692.35万
元，评估增值2,160.35万元，增值率20.51%。评估结论详细情况见收益法评估结果
汇总表。
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贵州振华群英电器有限公司股东全部权益价值为12,692.35万元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
特别事项说明：
按照有关资产评估现行规定，本报告评估结论自评估基准日2012年8月31日起
一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
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中国振华电子集团有限公司拟股权转让所涉及的
贵州振华群英电器有限公司股东全部权益
资产评估报告
深国众联评报字（2013）第3-034号
中国振华电子集团有限公司、中国振华(集团)科技股份有限公司：
深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
中国振华电子集团有限公司股权转让所涉及的贵州振华群英电器有限公司股东全部权
益价值在2012年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方概况
1.委托方之一
企业名称：中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”）
注册地址：贵阳市乌当区新添大道北段268号
法定代表人：陈中
注册资本：人民币拾伍亿玖仟陆佰壹拾玖万元
实收资本：人民币拾伍亿玖仟陆佰壹拾玖万元
公司类型：有限责任公司
注 册 号：5200001201591
经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。
成立日期： 1984年10月19日
2.委托方之二
企业名称：中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）
注册地址：贵阳市乌当区新添大道北段268号
法定代表人：陈中
注册资本： 叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
实收资本：叁亿伍仟捌佰壹拾贰万元整
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公司类型：股份有限公司（上市）
注 册 号：520000000004648
经营范围：自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨
询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务、
电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。
成立日期： 1997年6月26日
营业期限： 1997年6月26日至长期
(二)被评估单位简介
1.概况
企业名称：贵州振华群英电器有限公司（以下简称“振华群英”）
注册地址： 贵阳市乌当区新添大道北段258号
法定代表人：马晋川
注册资金：人民币壹亿零伍佰叁拾贰万元整
经济性质：有限责任公司
注 册 号：520000000087237
经营范围：主营电子元器件和控制组件，兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件
加工。
企业成立日期：2007年4月25日
2.企业简介及历史沿革：
振华群英(国营第八九一厂)始建于1966年，是国家微型密封电磁继电器和航空航
天用接触器研制、生产的核心企业。企业建有国内唯一一条微型密封电磁继电器贯军
标生产线，现可生产46个品种TO-5微型密封电磁继电器，代表品种技术指标均达到
美国军用标准规定。
1966年3月3日，国营群英无线电器材厂由原国家第四机械工业部计划司自制资
料2号文批准成立，代号891厂，隶属083号基地，工厂地址：贵州省都匀市沙包堡
镇。
1970年8月12日，工厂全线建成并正式通过国家验收投产。
1987年12月20日，根据（87）黔电子生字117号文《关于中国振华电子工业公
司“窗口”建设初步设计的批复》，同意群英厂列入贵阳高新技术开发区建设规划。
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2004年，工厂整体调迁成功，原地址：“贵州省都匀市沙包堡镇”变更为“贵州
省贵阳市乌当区马陇坝33号”
2008年中国振华电子集团有限公司决议对群英厂增资至4,686万元。
依据中国振华电子集团有限公司转发的《贵州中电振华信息产业有限公司关于同
意所属三户企业改制的批复》（振华司发平【2012】29号文件），同意群英厂以2011
年12月31日为改制基准日，整体改制为有限责任公司。改制后，中国振华电子集团
有限公司持有振华群英100%股权。
3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
股东为中国振华电子集团有限公司，是国有独资公司。
股东及股权结构如下表：
投资方名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 占股比例
中国振华电子集团有限公司 10,532.00 10,532.00 100%
合 计 10,532.00 10,532.00 100%
4.近几年资产、损益状况
企业2010年12月31日、2011年12月31日及2012年8月31日的资产状况如
下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年8月31日
一、资产总计 18,422.97 22,627.92 23,114.72
二、负债总计 8,228.82 12,184.02 12,582.72
三、净资产 10,194.15 10,443.90 10,532.00
企业2010年度、2011年度及2012年1-8月的损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2010年度 2011年度 2012年1至8月
一、营业收入 6,889.27 10,352.21 7,612.13
二、营业利润 976.30 966.13 819.48
三、利润总额 1,092.88 1,366.70 915.13
四、净利润 1,000.93 1,177.06 916.89
注：表中数据已经大信会计师事务有限公司审计并出具了无保留意见审计报告。
5．被评估单位长期投资概况：
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振华群英于2006年1 月在贵阳市设立了子公司贵州群英电子有限公司（以下简
称“群英电子”），业务范围与母公司相同。注册资本234.7万元，是振华群英控股
子公司，至2012年8月31日，群英电子审计后账面值总资产 1,167.95万元，负债
827.93万元，净资产 340.03万元。
6.经营管理架构、企业内部管理制度、人力资源、核心技术、研发状况、无形资
产、管理层构成等经营管理状况。
振华群英采购部门主要有物资处和设备管理处，物资处主要负责工厂原材料、外
购件、外协的采购，设备管理处主要负责工厂设备及仪器的采购。
振华群英市场部负责工厂的销售、货款回收及客户服务工作。
振华群英管理和服务部门有厂办、企业管理处、财务处、科技处、设计所、综合
处、人力资源处、质管处、信息中心、党群处、工会等部门。
振华群英有工商执照、组织机构代码证、税务登记证、群英商标、高新技术企业
证书、武器装备质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证、军工电子装备科研生
产许可证等各项业务所需的经营资质。
员工专业结构如下表：
专业类别 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
生产技能人员 286 271 263 254
工程技术人员 104 107 105 100
管理人员 97 100 89 90
其中：销售人员 30 29 25 28
财务人员 9 9 9 8
其他 118 128 135 120
合计 605 606 592 604
7．主要产品品种、主要市场，正在或者计划进行的投资项目简况。
7．1振华群英主要研制和生产TO-5继电器、延时继电器、功率继电器、接触器、
电力继电器、汽车继电器等六大系列产品，各产品用途为：
①TO-5继电器：产品在航天、航空、舰船、兵器和电子等领域广泛应用，为国防
重点工程提供了大量优质、可靠的产品，替代了部分进口产品。在集成电路中有限空
间内对微信号进行自动切换。
②延时继电器：产品广泛应用于航空、航天领域的各种电子、电气设备，产品应
8
用于装置的程序投放、延时点火、寒冷条件下电池组定时加温、镜头定时除雾、机外
防撞灯闪烁、多组电源顺序通断控制、引信延时等，在规定时续内对电路电源进行转
换和控制。
③功率继电器：产品广泛应用于航空、航天、舰船和RF/微波通讯、通信、汽车、
工业控制、家电、HVAC、电力、安全设备和汽车等领域，主要对装备的控制系统和电
源中对电路进行切换和控制。
④接触器：产品广泛应用于航空、航天、装备等领域，主要在各种飞机电源、发
控控制设备、各种车载电源、交直流电源变换等重要场合，对电源进行控制和转换。
⑤汽车继电器：产品广泛应用于汽车领域，目前已在长丰“猎豹”汽车、北汽“帕
杰罗”、江淮客车、哈飞汽车空调、江南轿车、奇瑞等公司配套供货，在汽车上对门
窗、雨刮、转向灯等控制电路进行控制，实现其相应功能，汽车的智能化越高，使用
的继电器越多，市场前景很好。
⑥电力继电器：产品广泛应用于城市公共照明系统和无功补偿装置及其它自动化
控制等领域，同时在智能电表中起着电流保护和用电控制，项目产品市场前景广阔
随着装备的升级换代和电子产品的智能化水平提高，在航空、航天、汽车、电力
控制等领域将大量应用各种继电器，特别是微型继电器和大电流接触器市场应用前景
更为广阔，在2010年我国继电器出口207746.24万只，出口额82985.08万美元，进
口108413.19万只，进口额77380.09万美元，与2009年相比增长均在46%以上，所
以继电器具有广阔的市场前景。
7．2主要项目实施情况：
①航空航天专用接触器系列项目：该系列产品共12个品种，目前有11个产品通
过设计定型，1个产品技术攻关已完成，正在生产鉴定检验样品，原计划2011年内完
成项目验收。实际于2012年完成。
②微型射频继电器系列项目：该系列产品共3个品种，有2个产品通过了鉴定检
验，1个产品正在进行鉴定检验，计划2011年内完成项目验收，实际于2012年完成。
③电力继电器项目：本系列产品技术攻关部分已完成，产品通过用户使用，完全
满足用户使用要求，目前正在进行鉴定检验相关工作，计划2011年内完成。实际于
2012年完成。
目前振华群英开发的项目产品重点是一小一大，一是研发高性能微小体积产品，
9
如宇航用微型继电器、微型射频继电器，使其产品总体性能水平达到国际领先水平，
在国家重点工程中广泛应用；二是研发大负载接触器，如直流高压接触器（270VDC以
上）、大电流三相交流接触器和大功率磁保持接触器。
8.振华群英产品或服务所采用的技术在行业中的领先程度。
近三年来，振华群英围绕工厂发展目标，承担研制了总装合同办科研项目7项15
个品种（不含结转项目），厂内自主立项项目12项17个品种；完成定型产品43个品
种，所有产品均符合工厂发展方向，已完成研发的产品中航空航天接触器专用接触器
系列产品、可编程密封混合延时继电器系列和微型射频继电器系列产品总体技术水平
处于国内领先水平，产品打破禁运，替代进口；通过科研项目产品的研发及工艺技术
攻关的开展，掌握了20多项关键设计、工艺技术，其中抗熔焊大电流触点应用技术、
高绝缘玻璃绝缘子烧结等关键设计工艺技术处于国内领先水平，完全满足产品研发需
要。
9.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。
振华群英执行2006年《企业会计准则》（财会【2006】3号)及其陆续发布的应
用指南、解释及其他相关规定编制。
经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局批
准，振华群英于2012年8月29日获得贵州省高新技术企业证书，证书编号：
GF201252000037,证书有效期为三年，2012年适用15%的企业所得税优惠税率。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
业务约定书中约定的其他评估报告使用者主要包括国家法律、法规规定的评估报
告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
中国振华电子集团有限公司是中国振华(集团)科技股份有限公司的控股股东。中
国振华电子集团有限公司持有贵州振华群英电器有限公司100%股权。
二、评估目的
根据2012年6月21日通过的《中国振华电子集团有限公司临时董事会决议》，
中国振华电子集团有限公司拟转让其持有的贵州振华群英电器有限公司的股权，因
此需要对贵州振华群英电器有限公司股东全部权益进行评估。
10
本次评估系为中国振华电子集团有限公司拟股权转让的经济行为提供价值参考
依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为贵州振华群英电器有限公司（以下简称振华群英）于评估基准日的股
东全部权益。
股东全部权益账面金额10,532.00 万元，贵州振华群英电器有限公司股权持有者
不存在股权质押、司法冻结等股权受到限制的情形。
评估范围为贵州振华群英电器有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资
产总额账面值23,114.72万元，负债总额账面值12,582.72万元，所有者权益账面值
10,532.00 万元。评估前账面值已经由大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信
审字［2012］第1-3065号的无保留意见审计报告。资产评估申报汇总表账面值为审计
后账面值。
房屋建筑物所占用土地的土地使用权权利人为振华集团。本次评估未纳入评估范
围。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 13,736.94
2 货币资金 791.26
3 应收票据 756.81
4 应收账款 7,285.14
5 其他应收款 242.82
6 存货 4,530.91
7 其他流动资产 130.00
8 二、非流动资产合计 9,377.78
9 长期股权投资 271.33
10 固定资产 7,111.14
11 在建工程 1,679.36
12 无形资产 66.59
13 长期待摊费用 144.59
14 递延所得税资产 104.77
15 三、资产总计 23,114.72
11
16 四、流动负债合计 9,573.61
17 短期借款 4,480.00
18 应付票据 635.42
19 应付账款 1,154.20
20 预收款项 242.88
21 应付职工薪酬 45.70
22 应交税费 19.20
23 应付利息 57.69
24 应付股利 1,867.79
25 其他应付款 1,070.72
26 一年内到期的非流动负债
27 五、非流动负债合计 3,009.11
28 长期借款 2,000.00
29 长期应付款 725.22
30 专项应付款 35.00
31 其他非流动负债 248.89
32 六、负债总计 12,582.72
33 七、净资产（所有者权益） 10,532.00
表内主要资产基本情况如下：
1.存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。品种数量较多。主要产品类
别有：TO-5微型继电器、延时继电器、功率继电器、接触器、智能化汽车电子继电器、
通用继电器以及矿用和大型机车用接触器等及其成套产品。主要分布在振华群英的仓
库内。
2.长期股权投资
长期股权投资中，直接被投资公司1家。业务范围与母公司相同。
振华群英享有被投资公司表决权比例高于50%，能够对其实施控制。
振华群英于2012年8月31日持有的长期股权投资之被投资单位向母公司转移资
金的能力未受到限制。
振华群英于2012年8月31日持有的长期股权投资之被投资单位股东全部权益无
质押、冻结情形。
被评估单位长期股权投资情况见下表。
12
公司名称 贵州群英电子有限公司
注册地址 贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号
主要经营地 贵阳市乌当区高新办事处新添大道北段258号
主营业务 生产、销售：汽车电子产品、接触器、塑封继电器。销售电子类产品。
注册资本及实收资本 234.7万元
法定代表人 吴学廷
持股比例 100%
是否纳入合并报表 是
被投资企业近年的经营情况见下表：
主要产品及服务 继电器
年度 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年1-8月
总资产（万元） 469.07 587.74 817.16 977.51 1,167.95
净资产（万元） 241.67 247.04 251.67 253.78 340.03
销售收入（万元） 501.16 546.99 1152.83 906.73 764.02
净利润（万元） -25.63 -19.13 4.63 -4.55 86.25
3.固定资产
3.1设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备413台
（套）、运输车辆16辆、电子设备237台（套）。
机器设备主要有精密数控车床、立式加工中心、横式自动绕线机、高速精密自动
冲床、弯曲机等，振华群英机器设备购置于1996年至2012年间。机器设备均正常使
用。
车辆设备包括别克轿车和奥迪轿车等车辆，为生产办公用车，全部车辆均在用。
电子设备包括电脑等办公设备和仪器仪表等，大部分电子设备购置于2008年以
后，电子设备均正常使用。
100万元人民币以上的主要机器设备见下表：
尚可使用年限/
资产名称 性质（自有/租赁） 使用单位 先进程度
剩余年限
净化系统 自有 装配 6
精密数控车床 自有 机加 5 国际先进
立式加工中心 自有 工具 5 国际先进
横式自动绕线机 自有 民品 3
高速精密自动冲床 自有 机加 5 国内领先
13
弯曲机 自有 机加 5 国内领先
精密电火花成型机 自有 工具 5 国际先进
真空焙烘充氮密封系统 自有 装配 5 国际先进
3.2纳入评估范围的房屋建筑物共9项，房屋建筑面积14,462.48平方米。房屋
主要为生产车间、办公用房、住房等。建筑结构类型有三种，即钢结构、框架结构和
砖混结构。房屋建筑物中33号标准厂房、成都两套住宅及上海一套住宅等共四处房产
办理了产权证。房屋建筑物中有35#大楼十层十一层（1/2）、8-1#机加厂房、电镀厂
房、机加厂房无房产证。2013年6月6日贵阳市乌当区住宅和城乡建设局出具了<
<关 于中国振华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的说明>
>：
“经我局确认，上述房屋产权清晰，不存在潜在纠纷，上述房屋产权证的办理不存在
法律障碍》”，振华群英也出具了承诺函，承诺对上述房产拥有权利。
主要房屋明细表
序 建成 建筑面
权证编号 建筑物名称 坐落 备注
号 年月 积 2m
乌城建房监字
1 33#标准厂房 乌当区马陇坝 1999-10-8 6,343.13
第01994号
2 35#大楼十层、十一层(1/2) 乌当区马陇坝 2003-4-30 1,398.00
3 8-1#机加厂房 乌当区马陇坝 2004-5-30 2,768.00
4 电镀厂房 乌当区马陇坝 2003-5-30 1028.00
成房权证监证 住宅（房）5栋1单元2 成华区双林二
5 2006-6-30 54.00
第2992384号 层4号 巷1号
成房权证监证 住宅（房）5栋3单元1 成华区双林二
6 2006-6-30 54.00
第2998374号 层2号 巷1号
7 机加厂房 乌当区马陇坝 2007-1-30 2,688.00
沪房地闵字2008 凤庆路58弄40
8 房产(上海办事处住房) 2009-6-30 129.35
第033848号 号402室
根据企业提供的乌国用(2004)第2912号土地使用权证书。房屋建筑物所占用土地
的土地使用权权利人为中国振华电子集团有限公司。
2002年振华群英从都匀市搬迁至贵阳市后，一直无偿使用振华集团名下位于乌当
区新添大道150号在083基地范围内的部分土地，面积约15000平方米。截止评估基
准日，振华群英自身不拥有土地使用权。
4.无形资产
没有账面记录的无形资产―专利技术纳入本次评估范围，专利技术具体情况如下：
14
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 授权公告日
中国振华集团群
1 实用新型 螺管式直流接触器 ZL200620109672.7 2007年10月3日
英无线电器材厂
中国振华集团群
2 实用新型 大功率交流接触器 ZL200620109673.1 2007年10月3日
英无线电器材厂
微型密封直流电磁继 中国振华集团群
3 实用新型 ZL200620109674.6 2007年10月3日
电器 英无线电器材厂
平衡力式密封直流接 中国振华集团群
4 实用新型 ZL200620109675.0 2007年10月3日
触器 英无线电器材厂
北京科技大学、
一种集成的金属-玻璃
5 发明 ZL200710119260.0 中国振华集团群 2010年9月8日
封接方法 英无线电器材厂
可编程继电器集成控 中国振华集团群
6 实用新型 ZL200720122859.5 2008年2月6日
制单元 英无线电器材厂
中国振华集团群
7 实用新型 电磁锁组件 ZL200720122861.2 2008年1月23日
英无线电器材厂
中国振华集团群
8 实用新型 大功率直流接触器 ZL200820096672.7 2009年6月3日
英无线电器材厂
中国振华集团群
9 实用新型 电子计数式继电器 ZL200820096673.1 2009年6月3日
英无线电器材厂
中国振华集团群
10 实用新型 小型直流接触器 ZL200820096674.6 2009年6月3日
英无线电器材厂
平衡力式密封三相交 中国振华集团群
11 实用新型 ZL200820096675.0 2009年6月3日
流接触器 英无线电器材厂
中国振华集团群
12 实用新型 门锁控制器 ZL201020055015.5 2010年11月17日
英无线电器材厂
大电流小型汽车继电 中国振华集团群
13 实用新型 ZL201020055016.X 2010年10月13日
器 英无线电器材厂
交(直)流密封三相接触 中国振华集团群
14 实用新型 ZL201020055017.4 2010年10月20日
器 英无线电器材厂
中国振华集团群
15 实用新型 封闭式磁保持接触器 ZL201020055018.9 2010年10月20日
英无线电器材厂
用于微型密封电磁继 中国振华集团群
16 实用新型 ZL201020055019.3 2010年10月13日
电器磁路系统的垫圈 英无线电器材厂
平衡力式密封三相交 中国振华集团群
17 实用新型 ZL201020055020.6 2010年10月13日
流磁保持接触器 英无线电器材厂
密封单相大功率直流 中国振华集团群
18 实用新型 ZL201020055021.0 2010年10月13日
接触器 英无线电器材厂
接触器螺管吸入式磁 中国振华集团群
19 实用新型 ZL201020203952.0 2011年1月5日
路系统 英无线电器材厂
微型密封磁保持继电 中国振华集团群
20 实用新型 ZL201020203954.X 2011年8月17日
器 英无线电器材厂
中国振华集团群
21 实用新型 大功率直流接触器 ZL201020662486.2 2011年6月29日
英无线电器材厂
中国振华集团群
22 实用新型 大负载直流接触器 ZL201020662488.1 2011年6月29日
英无线电器材厂
中国振华集团群
23 实用新型 电磁开关 ZL201020662506.6 2011年6月29日
英无线电器材厂
中国振华集团群
24 实用新型 磁保持继电器 ZL201020662509.X 2011年6月29日
英无线电器材厂
15
微型密封射频电磁继 中国振华集团群
25 实用新型 ZL201020662519.3 2011年9月7日
电器 英无线电器材厂
微型密封电磁继电器 中国振华集团群
26 实用新型 磁路部分触点的焊接 ZL201020684068.3 2011年8月17日
英无线电器材厂
定位夹持机构
用于成型塑料件的快 中国振华集团群
27 实用新型 ZL201020684218.0 2011年9月7日
换模块 英无线电器材厂
中国振华集团群
28 实用新型 高压直流接触器 ZL201120553876.0 2012年8月22日
英无线电器材厂
三相四线型交流接触 中国振华集团群
29 实用新型 ZL201120554151.3 2012年8月29日
器 英无线电器材厂
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
价值类型是在持续经营假设前提下评估贵州振华群英电器有限公司股东全部权益
在评估基准日的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2012年8月31日。
2.评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较
接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和
取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.国务院1991年第91号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2.原国家国有资产管理局国资发[1992]第36号公布的《国有资产评估管理办法施
行细则》；
3.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估
监督管理工作意见的通知》（2001年12月31日国办发[2001]102号）；
16
4.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日国资委、财政部第3
号令）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年5月13日第378号令）；
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日国务院国资委令第12
号）；
7.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006年12月12日国资
发产权[2006]274号）；
8.关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006年12月31日国资发产权
[2006]306号）；
9.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（2013年5月10日
国资发产权[2013]64号）；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941
号）
11.《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日施行）；
12.《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议通过）；
13.《企业会计准则》(财会2006)18号；
14.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
15.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日修订并施行）；
16.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年1月1日施行）；
17.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过）；
18.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.资产评估准则――基本准则；
2.资产评估职业道德准则――基本准则；
3.资产评估准则――评估报告；
4.资产评估准则――评估程序；
5.资产评估准则――业务约定书；
17
6.资产评估准则――工作底稿；
7.资产评估准则――机器设备；
8.资产评估准则――不动产；
9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10.《资产评估准则――企业价值》 (中评协[2011]227号)；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.中评协[2008]218号《企业国有资产评估报告指南》（2009年7月1日起施行）。
（三）经济行为文件
中国振华电子集团有限公司文件《中国振华电子集团有限公司临时董事会决议》
(2012年6月21日通过)。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、企业章程、验资报告等；
2.车辆行驶证；
3.房屋产权证；
4.重要设备购买合同、建筑工程合同；
5.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.《2012年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.太平洋网站市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291一1999）；
5.关于发布《汽车报废标准》的通知（国经贸经〔1997〕456号）；
6.国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。
（六）参考资料及其他
1.企业提供的评估基准日资产清查评估明细表及盈利预测资料；
2.企业提交的财务会计经营资料及大信会计师事务有限公司提供的大信审字
［2012］第1-3065号的无保留意见审计报告；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
18
5.设备询价的相关网站或图书；
6.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场
价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合对资产的基本定义。
（二）评估方法选择
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的
三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估
项目能否采用收益法作出适用性判断。
2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能
够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济
利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益
能够用货币衡量。
19
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经
营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权转让的经济行为提供价值参考，要对贵州振华群英
电器有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各
单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模
式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权
益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经
过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，电子元器件类上市公司也比较多，相关
贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评
估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成
本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，
并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综合
分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，然后对评估结果
进行分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
1.对于资产基础法的介绍
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。其基本计算公式为：
20
评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。
1.1流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对
评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存
款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可收回的数额确定评估
值。
1.1.3存货
存货均为外购原材料、产成品和在制品。对外购原材料，根据清查核实后的数量
乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，
得出各项资产的评估值。对于产成品，对处于勉强销售状态的产成品，按其账面值确
定其评估值。对于正常销售的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税费、
部分利润确定评估值，即评估值=出厂价-销售费用-相关税费-部分利润。对于在制品，
由于在产品生产周期较短，成本不会发生较大的变化，因此，在对在产品的投入成本
进行核实的基础上，根据企业2012年1-8月损益状况适当考虑利润确定评估值。
1.2非流动资产的评估方法
1.2.1长期股权投资的评估
长期股权投资-贵州群英电子有限公司的评估采用与振华群英相同的评估方法。
1.2.2房屋建筑物的评估
列入评估范围的房屋建筑物，分布在贵阳市乌当区新添大道北段、都匀旧厂址，
有三处办事处用房分布在成都、上海。房屋主要为生产车间、办公用房、办事处用房
等。建筑结构类型有二种，即框架结构和砖混结构。房产的建筑面积、建筑结构、购
建日期均以被评估单位提供的相关材料为依据。由于生产车间、办公用房无法取得相
关市场案例，因此该类房屋建筑物评估采用成本法评估，办事处用房可取得市场案例，
该类房屋建筑物采用市场法评估。
(1)成本法计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
(2)所谓市场法,是指在市场选取三个以上相同或近似的近期交易的房地产案例
作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估的房地产分别与参照物逐个进行价
21
格差异的比较调整,再对各项调整结果进行综合分析,确定被评估房地产的价值的
一种资产评估方法。
1.2.3设备类固定资产的评估
根据企业提供的设备类资产的明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、发票、会计凭证审查核实。在此基础上，由工程技术人员对设备
进行了必要的现场调查和核实。
对设备类固定资产评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率。
A.重置价值的确定
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：
重置全价＝设备购置价＋运杂费。
对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均
包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。
对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费
用构成重置全价。其重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆购置价+车辆购置价/1.17×10%+牌照费等费用
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
对于各类标准设备和有生产厂家提供成套设备的非标准设备，根据设备的用途、
功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产厂商、
设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市
场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异
进行修正后，确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，按其替代或
类似设备的参照价调整后作为其购置价。
对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、技
术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设备
制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
22
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运
输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资
料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保
管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率主
要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实
际情况综合确定。
第三：安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场，需经过安装、调试或联合试运转等，最
后达到可使用状态时所发生的全部费用。设备安装调试费包括设备基础费。
一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装
调试费率
主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合
企业合同实际情况综合确定。
第四：其他费用的确定
其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。
主要参照工业行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设
计单位和工程监理部门咨询后确定。
第五：资金成本的确定
对于价值量大、安装周期长的大开型机器设备，要核算其安装期间的资金成本。
以设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用等为基数，按照项目工期，根据评估
基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期的利息作为机器设备的
资金成本。
B.设备成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，
以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业
特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
23
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资
料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维
修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年
限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，年限法成新
率权重40%，观察法成新率权重60%。
机器设备、电子设备年限法成新率计算公式如下：
机器设备、电子设备年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
×100%
机器设备、电子设备观察法成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并
向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时
间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新
率。
对于车辆综合成新率的确定。按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关
于调整汽车报废标准若干规定的通知》。本次评估采用由上述标准规定的总使用寿命
和已使用年限确定年限法成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主
发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标
确定车辆观察法成新率。最后根据年限法成新率和观察法成新率确定综合成新率。
车辆设备年限法成新率=（总使用寿命-已使用年限）/总使用寿命×100%
机器设备、电子设备综合成新率计算公式如下：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
对将要达到经济使用寿命或超期服役的设备，如能维持使用，其成新率不低于
15%。
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
1.2.4无形资产―其他无形资产
无形资产--其他无形资产包括有账面记录的1 项ERP软件和无账面记录的29项
专利技术。
ERP软件为应用软件，根据评估基准日的购置价确定其评估值。
24
专利技术共29项，经与振华群英专利研制人员和管理层沟通，这些专利技术均应
用于生产的产品中，鉴于委托评估无形资产的实用性，为了更客观地反映专利技术的
市允价值，选择收益法进行评估。
收益法是通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产市
场公允价值的一种资产评估方法。
具体评估方法是：假设委托评估无形资产产业化按原计划持续生产，预测出其未
来每年的产品销售收入，分析无形资产在产品销售收入中的分成率，以产品销售收入
乘以专利分成率，在专利经济有效使用期内，以适当的折现率将各期无形资产分成额
折现成基准日的现值并累加求和得出评估值。
1.2.5在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，
剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计
资金成本。
（工期/2）
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×（（1+利率）^ -1）
其中：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期合理确定。
1.2.6长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（或一年）的款项。
评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面
值确定评估值。
1.2.7递延所得税资产
递延所得税资产为企业年度内对资产、负债账面值和计税基础出现暂时性差异所
作的调整，评估人员对递延所得税资产进行分析、核实后计算确定评估值。
1.3负债的评估方法
25
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计
算。
2.对收益法的介绍
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及
债券持有者和优先股股东（振华群英无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企
业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评
估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权
利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来年度的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
2.1评估模型
根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来
衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现
法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资
本成本模型（WACC）计算折现率。股东全部权益价值的基本公式为：
i
i i
P? Ai/(1?r)?An?(P/A,r,m)/(1?r)?N?D?R
?
n?1
其中：P为股东全部权益价值。
Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。
r：为资本化率（折现率）。
i：为预测期。
An：为无限年期的年收益。
（P/A,r,m）：为年金现值系数。
n：为收益期-预测期-已使用期。
N：为非经营性资产评估值，包括非经营性资产及富余资金。
D：为付息负债。
R：为非经营性负债。
26
该基本公式可以解释为期初投资的价值等于资产存续持有期间经营现金收益的现
值加上明确预测期后价值的现值。再加上企业现有的非经营性资产（非经营性负债）。
对明确预测期后价值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或
Gordon增长模型的方法。本次评估采用永续年金的方法，即收益期为无限期，则An
×（P/A,r,m）= An/r。
2.2收益期的确定
振华群英目前经营正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进
行限定，企业经营业务预计在未来仍保持正常，因此可认为振华群英可永续经营，即
收益期限为无限期限，本次评估对无限期收益现值的计算模型采用分段模型。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，
因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个
阶段。
本次评估采用永续年期作为收益期，且分为可明确预测期和可明确预测期后（或
稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2012年9月1日至2017年12月31日，在
此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自
2018年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2.3预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资金增加
未来收益的确定包括几个层次的预测，即营业收入、营业成本、销售费用、管理
费用、财务费用、营业税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等的
预测和估算。
2.4折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd。
27
其中：Re：为公司普通权益资本成本。
Rd：为公司负息负债资本成本。
We：为权益资本在资本结构中的百分比。
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比。
T为公司有效的所得税税率。
本次评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）
来确定，CAPM可用下述公式表示：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc。
其中：Rf：为无风险报酬率
β：为企业风险系数
Rm：为市场平均收益率，亦即股权回报率
（Rm－Rf）：为市场风险溢价
Rc：为企业特定风险调整系数
CAPM是取之于资本市场的理论模型，一般情况下，是取自资本市场的长期分析数
据。在我国，资本市场的建立距今已有十几年，其公开数据可以满足评估需要，但由
于我国资本市场数据与公开市场的要求存在一定的差距，从公开市场所要具备的条件
来看，目前尚没有其他可以替代的市场数据来源，因此，通过分析资本市场数据的情
况获取能够基本满足评估需要的资本市场分析数据及分析结论，是目前可以采纳的一
种途径。
2.4.1无风险报酬率Rf
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是收购资金使用权的报酬；另一方面是对因通
货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限在10年期及以上年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险
收益率。
2.4.2企业风险系数β
28
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场
的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的
敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在
计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对
指数为上证指数或深圳综合指数。本次评估采取同花顺iFinD提供的β数据。
2.4.3市场平均收益率Rm
市场平均收益率，亦即股权回报率，是以一定时期内中国沪深股票市场收益率的
几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值
作为市场收益率。
2.4.4企业特定风险调整系数Rc
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对
于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个
公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公
司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，
企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资
回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现下降趋
势，当净资产规模超过10 亿后不再符合下降趋势。我们可以采用线性回归分析的方
式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc = 3.139%-0.2485%×NA （R2 = 90.89%）
其中： Rs: 公司规模超额收益率； NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方
程 即可计算被评估单位的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估单位的规模超
额收益率作为企业特定风险调整系数Rc的值。
2.5非经营性资产价值和非经营性负债的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的资产，主要包
括富余现金、非经营性资产、收益法评估未包括的资产等；该类资产不产生直接效益，
对该类资产单独评估。非经营性负债对应的是非经营性资产，对该类负债要单独评估。
29
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与中
国振华电子集团有限公司、中国振华(集团)科技股份有限公司签订的资产评估业务约
定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关
资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了
必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
接受委托方的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方相关工作
人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响
资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
1.拟定资产评估工作方案
2012年9月10日，评估人员进入振华群英开展现场调查、前期调研等工作，并
与委托方协调，为减轻企业的工作负担，制作统一的现场调查表格和统一的资料清单。
针对本项目资产量大的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以
往从事国有大型企业评估工作的经验，评估人员听取了各方面的意见，并结合评估范
围内不同类型企业资产的特点，拟定了资产评估工作方案。
2.组建评估队伍及工作组织方案
本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统
一质量控制的实施原则，以顺利完成项目为最高目标。在统一协调指挥下，各评估小
组分级、全方位开展评估工作。
共设立2个评估项目组，配备注册资产评估师2名，评估队伍总人数为6人。
根据被评估单位的资产结构、规模，配备房地产、机器设备、流动资产及负债等
专业人员，机器设备和其他资产进行分组，全面开展评估工作。
（二）开展资产核实和现场调查工作
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估
范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查
工作时间为2012年9月10日至9月14日。
1.其实物资产清查过程如下：
30
1.1指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提
供的“资产评估明细表”、“资料清单” 及其填写要求，进行登记填报，同时收集委
估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术
指标等情况的文件资料。
1.2审查和完善各单位提供的资产评估明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据
经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有漏项等，根据调查核实的资料，对评
估明细表进行完善。
1.3现场实地勘察。
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场
勘察。针对不同的资产性质及特点，采用不同的勘察方法。
1.4补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
1.5查验产权证明文件资料。
对评估范围内的设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权
属资料不清晰的情况，提请企业核实。
1.6请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房
地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备台班
价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2.现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对
企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
2.1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的
原因。
2.2了解企业历史年度收入情况及其变化，分析收入变化的原因。
2.3了解企业各项业务的构成，分析各业务对企业收入的贡献情况。
2.4了解企业各项业务成本的构成及其变化。
2.5了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因。
31
2.6 收集了解企业各项财务指标，分析各项指标变动的原因。
2.7了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。
2.8了解企业和税收及其优惠政策。
2.9 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、市场状况及未来发展趋势。
2.10了解企业的非经营性资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（三）评定估算、汇总
2012年9月14日至2012年10月20日，基本完成了评估计算和初步数据核对工
作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合委估企业情况确
定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，各评估项目组将
汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明，同时，各评估项目组完成的
初稿数据互相对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致，房产数量和
面积一致。
（四）内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报，出具报告
完成评估初步结果后，内部审核小组，分别对各评估组的评估明细表、评估说明
和工作底稿进行全面审核，同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公
司专业审核的修改完善工作。再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审核，并
将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。
在大信会计师事务有限公司提交最终审计报告后，评估项目小组与审计人员进行
了最后的数据核对，于2013年6月10日，完成正式资产评估报告提交委托方。
九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中
的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
32
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同
时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正
在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后
或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续
用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位
置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性
限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定
评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留
置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供
的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
33
5．经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局
批准，本公司于2012年8月29日获得贵州省高新技术企业证书，证书编号：
GF201252000037,证书有效期为三年，2012年适用15%的企业所得税优惠税率。故假设
企业未来仍可享受15% 优惠税率。
6.假设振华群英对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有
关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十、评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
在评估基准日2012年8月31日资产总额账面值23,114.72万元，评估值
24,577.92万元，评估增值1,463.20万元，增值率6.33%。
负债总额账面值12,582.72万元，评估值12,317.86万元，评估减值264.86万元，
减值率2.10%。
净资产账面值10,532.00 万元，评估值12,260.06万元，评估增值1,728.06万
元，增值率16.41%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2012年8月31日
被评估单位：贵州振华群英电器有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A?100
1 流动资产 13,736.94 14,544.92 807.98 5.88
2 非流动资产 9,377.78 10,033.00 655.22 6.99
3 其中：长期股权投资 271.33 357.60 86.27 31.80
4 固定资产 7,111.14 7,022.38 -88.76 -1.25
5 在建工程 1,679.36 1,799.04 119.68 7.13
6 无形资产 66.59 621.00 554.41 832.57
7 长期待摊费用 144.59 144.59 0.00 0.00
8 递延所得税资产 104.77 88.39 -16.38 -15.63
34
9 资产合计 23,114.72 24,577.92 1,463.20 6.33
10 流动负债 9,573.61 9,557.64 -15.97 -0.17
11 非流动负债 3,009.11 2,760.22 -248.89 -8.27
12 负债合计 12,582.72 12,317.86 -264.86 -2.10
13 净资产（所有者权益） 10,532.00 12,260.06 1,728.06 16.41
2.收益法评估结论
采用收益法对贵州振华群英电器有限公司的股东全部权益价值的评估值为
12,692.35万元，评估值较账面净资产增值2,160.35万元，增值率20.51%。评估结论
详细情况见收益法评估结果汇总表。
3.对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额432.29万元，差异率为3.53%，差异的主要
原因：
3.1资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更
好体现股东全部权益价值。
3.2资产基础法评估是以贵州振华群英电器有限公司资产负债表为基础，而收益
法评估的价值中体现了贵州振华群英电器有限公司经营效率、无形资产效应，因此收
益法评估值高于资产基础法的评估值。
3.3综上所述，本次评估选用收益法评估值。
贵州振华群英电器有限公司股东全部权益价值为12,692.35万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影
响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而
评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
35
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性
和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影
响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）振华群英以净值为16,231,450.36元的机械设备及车辆为抵押物向振华集
团财务有限责任公司获得18,050,000.00元的短期借款。
（六）纳入评估范围的房屋建筑物共9项，房屋建筑面积14,462.48平方米。房
屋主要为生产车间、办公用房、办事处用房等。建筑结构类型有二种，即框架结构和
砖混结构。房屋建筑物中33号标准厂房、成都两套住宅及上海一套住宅等共四处房产
办理了产权证。房屋建筑物中有35#大楼十层十一层（1/2）、8-1#机加厂房、电镀厂
房、机加厂房无房产证。2013年6月6日贵阳市乌当区住宅和城乡建设局出具了<
<关 于中国振华电子集团有限公司下属三家公司房产证办理不存在法律障碍的说明>
>： “经我局确认，上述房屋产权清晰，不存在潜在纠纷，上述房屋产权证的办理不存在 法律障碍》”，振华群英也出具了承诺函，承诺对上述房产拥有权利。 （七）2002年振华群英从都匀市搬迁至贵阳市后，一直无偿使用振华集团名下位 于乌当区新添大道150号在083基地范围内的部分土地，面积约15000平方米。截止 评估基准日，振华群英自身不拥有土地使用权。除电镀厂房所占用土地外，其余房屋 建筑物所占用土地于2013年4月由振华集团转让给振华科技。 （八）根据2013年1月31日振华群英的董事会决议：“按照中国电子集团清理 集团内部级次的相关要求，会议审议通过吸收合并贵州群英电子有限公司的决定，撤 销子公司贵州群英电子有限公司的法律主体。” 振华群英正在进行对群英电子的长期股权投资―深圳群英电子公司的清算注销工 作，待深圳群英注销完成后再进行贵州群英电子有限公司的合并注销工作。 深圳群英电子公司的清算工作正在推进，已安置清退公司员工，只留下个别工作 36 人员核对账目，预计2013年9月份办理完成税务稽查工作，2013年12月份前办理完 成注销工商登记。 （九）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影 响。 （十）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。 （十一）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时 聘请评估机构重新确定评估值。 （十二）本次评估的股权价值没有考虑控股股权溢价及少数股权折价，也未考虑 流动性折扣对股权价值的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用； （四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理 部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意， 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外； （五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估； （六）本报告评估结论自评估基准日2012年8月31日起一年内使用有效，超过 一年，需重新进行资产评估。 37 十三、评估报告日 本评估报告专业意见形成于2013年6月10日。 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二○一三年六月十日 38 评估报告附件 目 录 一、中国振华电子集团有限公司文件《中国振华电子集团有限公司临时董事会决 议》(2012年6月21日通过)。 二、委托方营业执照复印件 三、被评估单位营业执照复印件 四、被评估单位评估基准日审计报告 五、产权证明文件复印件 六、委托方及被评估单位承诺函 七、注册资产评估师承诺函 八、资产评估机构营业执照复印件 九、资产评估机构资格证书复印件 十、注册资产评估师资格证书复印件 十一、资产评估业务约定书 39
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