广发证券股份有限公司

            关于中国振华（集团）科技股份有限公司

       变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为保荐机构承接中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2014 年非公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对振华科技变更部分募集资金投资项目实施地点的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次募集资金的基本情况

    振华科技经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2014［136］号）的核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股11,122.2218万股，募集资金1,007,673,295.08元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净值为人民币982,766,623.65元（含中国振华电子集团有限公司以四家子公司股权出资金额357,793,300.00元认购本次非公开发行的部分股份），实际募集资金净额现金部分为624,973,323.65元。本次募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字［2014］第1-00016号验资报告。上述募集资金投资项目的具体情况如下：

序                    项目名称                      投资总额     募集资金投资

号                                                   （万元）      额（万元）

 1        叠层片式电感器产能提升技术改造项目          12,268          12,268

 2     有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目       19,773          19,773

 3            片式薄膜电阻生产线建设项目               8,965           8,965

 4           锂离子动力电池生产线扩产项目              8,982           8,982

 5                   补充营运资金                     15,000          15,000

                     合计                           64,988          64,988

二、变更部分募集资金项目实施地点的具体情况

    本次涉及部分募集资金投向的实施地点变更的两个项目分别为：有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目和片式薄膜电阻生产线建设项目，变更的具体情况如下：

    （一）有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目

    该项目由公司全资子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司组织实施，项目原建设地点为贵州省贵阳市国家高新技术开发区片式元件产业园区（贵阳市新添大道北段232号），本次新增江苏省扬州市邗江区高蜀北路68号作为项目实施地点。通过本次变更，有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目实施地点变更为贵州省贵阳市国家高新技术开发区片式元件产业园区（贵阳市新添大道北段232号）和江苏省扬州市邗江区高蜀北路68号。

    （二）片式薄膜电阻生产线建设项目

    该项目由公司全资子公司中国振华集团云科电子有限公司组织实施，项目原建设地点位于贵州省贵阳市乌当高新区振华产业园内，本次新增广东省东莞市虎门镇富马路1号（振华科技新型电子元器件及新能源东莞产业基地园区内）作为项目实施地点。通过本次变更，片式薄膜电阻生产线建设项目实施地点变更为贵州省贵阳市乌当高新区和广东省东莞市虎门镇富马路1号。

三、募投项目变更实施地点的影响

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点，是为了进一步完善公司产业布局，解决军用高新电子元器件和民用电子元器件共线生产带来的管理问题，推进民品业务战略调整，布局珠三角地区作为民品业务增长的突破口，降低管理成本和运营成本，提高企业市场竞争能力。有利于发挥产业协同效应，实现企业资源整合，加快推进公司发展。

    本次变更部分募集资金投资项目实施地点符合国家相关法律法规的规定，除变更地点外，该项目建设背景、技术方案和实施主体仍与公司非公开发行股票预案披露的相关内容一致，不会对该项目产生实质性影响。

四、募投项目实施地点变更的审议程序

    2017年4月5日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变

更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司本次变更募投项目实施地点事项。公司独立董事对本次变更募投项目实施地点事项发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项已在以前年度执行，公司董事会对该事项实施补充的审议程序并获得通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，振华科技已补充履行完成必要的审批程序，广发证券本次发表的核查意见为补充意见。本次变更募投项目实施地点是根据募集资金投资项目实施的客观需要而做出，未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》的签字盖章页）

    保荐代表人签字:   ______________       ______________

                             侯卫                 苏莉

                                                         广发证券股份有限公司

                                                                2017年4月5日