广发证券股份有限公司 关于 中国振华（集团）科技股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商）： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二�一八年十一月 广发证券股份有限公司 关于中国振华（集团）科技股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]879号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 （一）振华科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量45,463,400股，占发行后总股本的比例为8.83%。 （二）发行对象：发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。 除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不 需满足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，参与本次发行的初步获配对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。 经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定如下： 序号 发行对象名称 获配股数 锁定期限 （股） （月） 1 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 23,629,489 12 2 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 11,814,744 12 3 财通基金管理有限公司 6,143,667 12 4 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公 1,890,500 12 司投连多策略优选投资账户） 5 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公 1,134,500 12 司-传统） 6 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公 472,500 12 司投连安盈回报投资账户） 7 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公 378,000 12 司-万能-个人万能产品（丁）） 合计 45,463,400 - 注：泰康资产管理有限责任公司以其管理的4个产品参与认购，视为4个认购对象。 （三）发行价格：最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定，具体如下： （1）申购价格优先：申购价格高的有效申购优先； （2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先； （3）申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。 振华科技与广发证券共同协商确定本次发行的发行价格为10.58元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）锁定期：本次非公开发行完成后，本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2017年5月12日，发行人获得国防科工局关于同意本次发行的批复。 2017年6月5日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2017年8月10日，发行人收到国务院国资委关于同意本次发行的批复。 2017年8月28日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2018年3月7日，发行人召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了 2018年7月24日，发行人召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于提请股东大会对本次非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期延期的议案》，并提请股东大会审议。 2018年8月10日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了上述延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，将关于本次非公开发行A股股票方案股东大会决议的有效期再延长一年，即至2019年8月27日止。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行于2018年3月26日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2018年3月28日完成封卷。2018年4月27日，公司就2017年年度报告报送了会后事项，公司于2018年6月21日收到中国证监会证监许可[2018]879号文核准。2018年9月14日，公司就2018年半年度报告报送了会后事项。 2018年10月19日，公司就中天运会计师事务所（特殊普通合伙）存在被中国证监会及派出机构立案调查且尚未结案的情形报送了会后事项。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）因在广东广州日报传媒股份有限公司审计过程中涉嫌违反证券法律法规，收到中国证监会管理委员会调查通知书（粤证调查通字180133号）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的关于本次发行的相关报告进行了复核，发行人与中介机构出具了承诺函或核查意见。公司针对该被立案调查事项已向贵会报送了会后事项并获得通过，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额 1、发行数量 会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]879号）中核准公司非公开发行不超过93,868,443股新股的要求。 2、发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于10.58元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.58元/股。 发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年11月5日（T-2日）。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为10.58元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次发行募集资金总额为481,002,772.00元，扣除本次发行费用11,120,746.42元（承销费用、保荐费用合计10,000,000.00元、律师费745,283.00元、会计师验资及专项服务费330,000.02元、股权登记费45,463.40元），本次募集资金净额为469,882,025.58元，将用于“微波阻容元器件生产线建设项目”等项目。 在上述发行费用中，会计师费用低于律师费用，其主要原因是本次非公开发行中的会计师费用不涉及股权收购，因此会计师费用不存在对标的公司的审计费用，同时发行人聘请会计师作为年度财务及内控审计机构的费用不包括在内。会计师费用包括了本次非公开发行所涉及的前次募集资金使用情况的鉴证报告、专项反馈回复与募集资金验资报告的出具。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币10.58元/股，本次发行的股票数量为45,463,400股，本次发行的对象为7名特定投资者（泰康资产管理有限责任公司以其管理的4个产品参与认购，视为4个认购对象），本次发行总募集资金量为人民币481,002,772.00元。扣除尚未支付的承销保荐费用9,500,000.00元（承销保荐费用合计10,000,000.00元，前期已支付500,000.00元）后的募集资金为471,502,772.00元，该笔资金已于2018年11月21日汇入发行人的募集资金专项账户。 （二）本次发行的认购情况及核查情况 1、关于《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发出 （1）发送《认购邀请书》 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 广发证券于2018年11月2日（T-3日）向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者通过邮件或快递送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2018年10月19日公司前20名股东（除1位关联方不向其发送认购邀请书外，共19家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及24家向振华科技或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”）的范围，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条规定。 （2）发送《追加认购邀请书》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2018年11月7日（T日）12:00，经簿记最终确认的有效认购资金总额为37,500.00万元，小于本次拟募集资金总额125,003万元，同时有效认购股票总量为35,444,233股，小于本次拟发 主承销商协商，决定根据《发行方案》及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程序。 在追加认购期间，发行人及主承销商先通过电话向在申购报价日（2018年11月7日9:00-12:00）有效报价并获得初步配售的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认购邀请书”）。向在申购报价日（2018年11月7日9:00-12:00）有效报价并获得初步配售的投资者发送后，发行人及主承销商向2018年11月2日（T-3日）发送《认购邀请书》的其他投资者通过邮件或快递发送了《追加认购邀请书》。在此之后，发行人和主承销商收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的2家投资者（深圳市鼎萨恒顺投资有限公司、华泰资产管理有限公司）补发了《追加认购邀请书》。 根据主承销商及律师核查，深圳市鼎萨恒顺投资有限公司、华泰资产管理有限公司不属于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 2、认购价格及确定依据 （1）申购统计 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有2名投资者按要求进行了申购报价，均为有效申购。参与申购报价的投资者均已按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,750.00万元。全部申购报价情况见下表： 表一：全部申购报价情况表 序号 发行对象名称 申购价格 申购金额 (元/股) (万元） 1 贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10.58 25,000.0000 2 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 10.58 12,500.0000 追加申购期间（2018年11月8日至11月14日），发行人及广发证券共计收到5单追加申购单（泰康资产管理有限责任公司以其管理的4只产品参与追加申购，视为4个发行对象）。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 全部追加申购情况见下表： 序号 发行对象名称 申购价格 申购金额 (元/股) (万元） 1 财通基金管理有限公司 - 6,500.0000 2 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任 - 2,000.1490 公司投连多策略优选投资账户） 3 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任 - 1,200.3010 公司-传统） 4 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任 - 499.9050 公司投连安盈回报投资账户） 5 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任 - 399.9240 公司-万能-个人万能产品（丁）） 经核查，参与2018年11月7日（T日）申购报价及后续追加申购的投资者均在2018年11月2日（T-3日）《认购邀请书拟发送对象名单》的范围内，符合《发行方案》确定的“在追加认购时，以询价确定的价格先向已经获得初步配售的投资者征询追加认购意向，不足时再向T-3日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向；仍不足时可引入其他投资者”的规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （2）发行价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.58元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为45,463,400股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则（申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先原则），具体如下： ①申购价格优先：申购价格高的有效申购优先； ②申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先； 料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先； 并依据投资者填写的《申购报价单》簿记建档情况，振华科技与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象为贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）等7名投资者（泰康资产管理有限责任公司以其管理的4只产品参与追加申购，视为4个发行对象）。 本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 表二：获配明细表 序 发行对象名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元）锁定期限 号 （股） （月） 贵州新动能产业 贵州新动能产业投 1 投资基金合伙企 资基金合伙企业（有 23,629,489 249,999,993.62 12 业（有限合伙） 限合伙） 贵州省黔晟国有 贵州省黔晟国有资 2 资产经营有限责 产经营有限责任公 11,814,744 124,999,991.52 12 任公司 司 财通基金-陕核投资 3 财通基金管理有 1号资产管理计划 6,143,667 64,999,996.86 12 限公司 财通基金-长昕1号 资产管理计划 泰康资产管理有 泰康人寿保险有限 4 限责任公司 责任公司投连多策 1,890,500 20,001,490.00 12 略优选投资账户 5 泰康资产管理有 泰康人寿保险有限 1,134,500 12,003,010.00 12 限责任公司 责任公司-传统 泰康资产管理有 泰康人寿保险有限 6 限责任公司 责任公司投连安盈 472,500 4,999,050.00 12 回报投资账户 泰康资产管理有 泰康人寿保险有限 7 限责任公司 责任公司-万能-个人 378,000 3,999,240.00 12 万能产品（丁） 合计 45,463,400 481,002,772.00 - 本次发行价格拟确定为10.58元/股，发行股数拟确定为45,463,400股，本次拟募集资金总额为481,002,772.00元。 4、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行参与申购报价并最终获配的投资者已按照相关 其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）与本次振华科技非公开发行的风险等级相匹配。 最终获配的7名投资者中，贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案；贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，不属于私募基金投资者，以自有资金参与认购，无需备案；财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。 经过主承销商核查，参与2018年11月7日（T日）申购报价的投资者均已按照《认购邀请书》的要求，在向主承销商提交申购报价材料前完成上述相关备案；参与追加认购的投资者均已按照《追加认购邀请书》的要求，在追加认购期间（2018年11月8日至11月14日）向主承销商提交追加申购材料前完成上述相关备案。 配售对象贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止的最终出资人情况如下： 发行对象 出资方 出资比例 贵州新动能产业投资基 贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投 99.999975%金合伙企业（有限合伙）资集团有限责任公司） 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司 0.000025% 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，参与本次发行的初步获配对象贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。 综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。 5、缴付认股款项情况 2018年11月16日，发行人及广发证券向贵会报送了《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为10.58元/股，发行股份数量为45,463,400股，预计募集资金总额为481,002,772.00元。 2018年11月16日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述7名发行对象发出《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。经广发证券核实，发行对象对上述发送缴款通知书时间无异议。 截至2018年11月20日15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金人民币肆亿捌仟壹佰万零贰仟柒佰柒拾贰元整（￥481,002,772.00）。 6、签署认股协议情况 在发行结果确定后，发行人与7名最终获配的发行对象签订了《中国振华（集团）科技股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2018年11月7日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-43号”《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至2018年11月7日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟柒佰伍拾万元整（￥37,500,000.00）”。 2018年11月20日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2018〕7-47号”《中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至2018年11月20日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟壹佰万零贰仟柒佰柒拾贰元整（￥481,002,772.00）”。 2018年11月22日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中天运〔2018〕验字第90071号”《验资报告》：“经我们审验，截至2018年11月22日止，贵公司募集资金总额为人民币481,002,772.00元，扣除发行费人民币11,120,746.42元，募集资金净额为人民币469,882,025.58元，其中：股本45,463,400.00元，资本公积424,418,625.58元”。 五、本次发行的律师见证情况 北京金杜（成都）律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：中国振华（集团）科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经主承销商关联关系核查，初步配售对象的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及主承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，最终获配的7名投资者中，贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其参与申购报价的产品及其管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案；贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司，不属于私募基金投资者，以自有资金参与认购，无需备案；财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泰康资产管理有限责任公司属于保险资产管理公司，以保险产品参与配售，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。确定的发行对象符合中国振华（集团）科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 特此汇报！