北京市中伦律师事务所
          关于江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之标的资产过户情况的
                          法律意见书
                           2015年11月
                            北京市中伦律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
                                   法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中天科技”）的委托，担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次发行”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜出具本法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
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意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书依据中国现行有效的或者中天科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    本法律意见书仅就与本次发行中涉及的标的资产过户有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    本所律师在核查验证过程中已得到中天科技如下保证，即中天科技已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中天科技所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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    本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
    一、本次交易的方案
    根据发行人与中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）、南通中昱投资股份有限公司（以下简称“南通中昱”）于2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》、发行人第五届董事会第十八次会议决议以及2015年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：
    （一）发行股份购买资产
    1.中天科技以发行股份方式购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司（以下简称“中天宽带”）100%股权；以发行股份方式购买中天科技集团持有的中天合金技术有限公司（以下简称“中天合金”）100%股权；以发行股份方式购买中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司（以下简称“江东金具”）100%股权。
    2.本次标的资产的交易价格，根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由中天科技与中天科技集团、南通中昱协商确定。标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和
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北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》，标的资产评估值合计为224,923万元，因此标的资产的交易价格确定为224,923万元。
    本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
    中天科技分别于2015年4月20日和2015年5月13日召开了第五届董事会第十六次会议和2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中天科技2014年度利润分配方案实施后，本次交易的发行价格和发行数量需相应进行调整。发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为14.58元/股。
    3.根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产标的资产的交易总对价为224,923万元，由中天科技以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，中天科技向交易对方发行的股份数量具体如下：
                                                        本次发行股份占公司发行股
序号       交易对方           发行股份（股）      份购买资产后的总股本比例
                                                         （未考虑募集配套资金）
1     中天科技集团              132,967,597                              13.09%
2     南通中昱                    20,145,505                                1.98%
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                                                        本次发行股份占公司发行股
序号       交易对方           发行股份（股）      份购买资产后的总股本比例
                                                         （未考虑募集配套资金）
交易对方合计                     153,113,002                              15.07%
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准及登记结算公司登记的数量为准。
    中天科技分别于2015年4月20日和2015年5月13日召开了第五届董事会第十六次会议和2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中天科技2014年度利润分配方案实施后，本次交易的发行价格和发行数量需相应进行调整。发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.58元/股，发行数量相应调整为154,268,176股，其中向中天科技集团发行数量调整为133,970,782股，向南通中昱发行数量调整为20,297,394股。
    （二）发行股份募集配套资金
    公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。
    综上，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规
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和规范性文件的规定，合法有效。
    二、本次交易的批准与授权
    （一）本次交易已取得的交易各方批准与授权
    1.中天科技于2015年5月21日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议
<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
 及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股份有限公司签署附条件生效的
 <发行股份购买资产协议>
  的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
  <业绩补偿协议>
   的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合
   <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
    第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合
    <上市公司重大资产重组管理办法>
     第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
     <上市公司重大资产重组管理办法>
      第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
      <上市公司重大资产重组管理办法>
       第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》以及《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。鉴于本次交易涉及关联交易，因此中天科技董事会在审议上述相关议案时，相关关联董事予以回避。 2.中天科技于2015年6月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购 北京市中伦律师事务所 法律意见书 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议
       <江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
        及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
        <发行股份购买资产协议>
         的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
         <业绩补偿协议>
          的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，中天科技股东审议上述议案时，相关股东予以回避。 3.中天科技集团于2015年5月21日召开股东会，决议同意将所持中天宽带100%股权（对应出资额10,100万元）、中天合金100%股权（对应出资额15,000万元）以及江东金具60%股权（对应出资额6,000万元）出售予中天科技；同意中天科技以向中天科技集团非公开发行股份作为收购其所转让中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权的支付对价。 4.南通中昱于2015年5月21日召开2015年第一次临时股东大会，决议同意将所持江东金具40%股权（对应出资额4,000万元）出售予中天科技；同意中天科技以向南通中昱非公开发行股份作为收购其所转让江东金具40%股权的支付对价。 5.中天科技集团作为中天宽带的唯一股东于2015年5月21日出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技。 6.中天科技集团作为中天合金的唯一股东于2015年5月21日出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技 7.江东金具于2015年5月21日召开股东会，决议同意股东中天科技集团和南通中昱将合计所持江东金具100%股权转让予中天科技。 8.根据中天科技2015年第一次临时股东大会授权，2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
          <发行股份购买资产协议之补充协议>
           的 北京市中伦律师事务所 法律意见书 议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
           <业绩补偿协议之补充协议>
            的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）通过中国商务部经营者集中反垄断审查 中华人民共和国商务部反垄断局于2015年9月30日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），通知：根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对江苏中天科技股份有限公司收购中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司和江东金具设备有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 （三）中国证监会的核准 中国证监会于2015年10月28日下发《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准中天科技向中天科技集团发行133,970,782股股份、向南通中昱投资股份有限公司发行20,297,394股股份购买相关资产；核准中天科技非公开发行不超过36,697,247股新股募集本次交易的配套资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。 三、本次发行标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为中天科技集团和南通中昱合计持有的中天宽带100%的股权、中天合金100%的股权以及江东金具100%的股权。经核查，标的资产的过户情况如下： 1. 2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具（06230226）公司变更[2015] 第11040004号《公司准予变更登记通知书》，核准了中天宽带股东变更申请，中天宽带的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天宽带100%股权，中天宽带领取了如东县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社 北京市中伦律师事务所 法律意见书 会信用代码：91320623746837843F），公司类型为有限责任公司（法人独资）。 2. 2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具（06230226）公司变更[2015] 第11040003号《公司准予变更登记通知书》，核准了江东金具股东变更申请，江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱变更为中天科技。变更后，中天科技持有江东金具100%股权，江东金具领取了如东县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320623138697007R），公司类型为有限责任公司（法人独资）。 3. 2015年11月6日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具（06910053） 公司变更[2015]第11060001号《公司准予变更登记通知书》，核准了中天合金的股东变更申请，中天合金的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天合金100%股权，中天合金领取了如东县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691557085849N），公司类型为有限责任公司（法人独资）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户已完成工商变更登记，中天科技现依法持有中天宽带、中天合金和江东金具各自100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。 四、本次交易尚需完成的事项 本次交易之标的资产完成过户手续后，中天科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求以及各方签署的《发行股份购买资产协议书》等交易文件的约定完成以下事项： 1.中天科技应根据有关规定就本次发行新增股份办理登记及上市手续； 2.中天科技就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续； 3.中国证监会已核准中天科技非公开发行股票募集配套资金。中天科技有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 五、信息披露 根据中天科技的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天科技已拟就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1.本次交易已获交易相关方批准、取得中国商务部不实施进一步审查的同意批复并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易； 2.本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中天科技；3.中天科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜； 4.中国证监会已核准中天科技非公开发行股票募集配套资金，中天科技尚需在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）