江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复
                                  独立财务顾问
                                     高盛高华证券有限责任公司
         （北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）
                           签署日期：二零一五年九月
中国证券监督管理委员会：
    贵会于2015年8月7日出具的152120号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》已收悉，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”或“上市公司”）已会同本次交易独立财务顾问高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）就反馈意见逐项进行了认真落实，并对重组报告书进行了修改和补充。
    现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
    如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
                                       目录
反馈问题一：请你公司结合上市公司货币资金用途及未来使用计划、上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、同行业财务状况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............................................................5
反馈问题二：申请材料显示，本次募集配套资金将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，补充三家标的公司的流动资金等。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响。3)5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................................................8
反馈问题三：申请材料显示，本次交易前，中天科技集团持有中天科技20.08%股份，发行股份购买资产完成后，中天科技集团将持有中天股份30.14%股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露中天科技集团是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................19
反馈问题四：申请材料显示，中天宽带持有的泰尔认证中心颁发的部分《产品认证证书》2015年6月到期。请你公司补充披露上述产品认证的续期情况，是否存在不能续期的风险及对中天宽带生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................22
反馈问题五：申请材料显示，本次交易标的公司以收益法评估结果作为定价依据。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中天科技享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................................24
反馈问题六：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆业务、电力电缆业务形成良好互补，进一步延伸公司主营产品产业链。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......26
反馈问题七：申请材料显示，南通中昱股份报告期发生转让，且受让方均为南通中昱任职或在中天科技集团或其下属子公司任职的中层员工。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对江东金具业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................30
                                   目录 (续)
反馈问题八：申请材料显示，标的公司的控股股东中天科技集团及其关联方既是标的公司的客户又是供应商，且大部分为标的公司与上市公司中天科技之间的交易。请你公司：1)补充披露标的公司与中天科技集团及其关联方交易的具体情况，包括但不限于交易的形式、具体品种、采购和销售的品种是否一致、相关会计处理原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露标的公司报告期内关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性、3）结合标的公司关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露标的公司的关联交易对评估值及业绩补充的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................................31
反馈问题九：请你公司结合市场需求、竞争及技术发展水平、合同签订及执行情况，补充披露标的公司2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。49反馈问题十：请你公司结合下游行业发展需求、行业周期、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况，补充披露标的公司2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................52
反馈问题十一：请你公司结合中天合金铜产品的定价方式及铜价格变动对报告期盈利的影响，补充披露铜价格变动对中天合金评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................62
反馈问题十二：申请材料显示，本次交易尚需商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易可能涉及的其他批准或核准及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................64
反馈问题十三：请你公司补充披露中天宽带和江东金具高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................66
反馈问题十四：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................71
反馈问题十五：请你公司在重组报告书中补充披露标的公司收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................73
反馈问题十六：申请材料显示，江东金具存在部分房产未办理权证的情况。请你公司补充披露上述未办理权证的房产是否属于违法建筑，以及对江东金具生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................76
    反馈问题一：请你公司结合上市公司货币资金用途及未来使用计划、上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、同行业财务状况、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    答复：
    一、关于反馈问题的答复
    （一）上市公司行业特点、生产经营规模及业务发展
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中天科技隶属于“电气机械和器材制造业”，主营业务覆盖光纤光缆、电线电缆、海缆及新能源产品等四大板块。
    光纤光缆方面，工信部“宽带中国”战略及4G建设的加快将持续带来业务增长；电线电缆方面，国家电力基础设施建设依然将维持稳定投入，特高压线路的加速建设亦为未来业务增长带来空间；海缆业务方面，随着国家对海底信息监测网络的投资增加，公司作为龙头企业未来增长迅速；此外，随着分布式光伏发电业务的推广，公司新能源业务预计亦将取得快速增长。
    公司从事资金密集型行业的生产经营，固定资产投资规模较大，生产线的建设需要大量资金投入；尤其是近年来，上市公司面向的通信行业产品更新换代频率较高，为保持产品竞争力和市场份额，上市公司在技术改进、研发以及销售网络建设等方面需大量资金投入；此外，基于行业产品价值高、采购量大的特点，公司日常经营中需维持一定的营运资金。
    （二）上市公司货币资金用途及未来使用计划
    截至2015年6月30日，上市公司货币资金余额为164,027万元，其中，库存现金68万元，银行存款147,003万元，其他货币资金包括套期准备金、承兑汇票、信用证及保证金存款等共计16,956万元。
    货币资金中，约有113,057万元为上市公司2014年非公开发行募集资金余额，未来将持续用于2014年非公开发行募投项目专项使用。截至本回复签署之日，前次募集资金投资的南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太
阳能光伏发电项目、海缆系统工程项目、新能源研发中心建设项目以及高温超导技术研发项目均按计划进度处于建设中。
    除2014年非公开发行募投项目外，上市公司近几年还有预制棒及扩建、超高压电缆、光伏电站项目以及锂电池项目等多个重要项目仍在建设中。仅2015年1－6月期间，针对上述项目的新增资金投入就达到25,883万元，上述项目预计在未来一段时间仍需要上市公司持续的资金投入建设。
    此外，为保证上市公司的正常经营，上市公司需要保持一定水平的运营资金。结合公司过去年度收入增长水平以及对未来年度业务增长的预估，上市公司至少需维持13亿元的账面资金保有量以应付业务规模增长带来的营运资金周转需求。因此，上市公司自身运营资金需求存在一定的缺口。
    （三） 上市公司与同行业公司财务状况对比情况
    从下表可见，截至2014年末，上市公司与同行业公司相比各项偿债能力指标均较为合理，主要是由于2014年下半年非公开发行募集资金所致，而如前述分析，上市公司未来业务扩张仍面临较大的资本开支及营运资金需求。
      证券简称        2014年资产负债率     2014年流动比率      2014年速动比率
光缆类可比公司
烽火通信                          54.04%                 1.64                  1.07
亨通光电                          63.16%                 1.10                  0.74
法尔胜                            63.42%                 0.98                  0.74
鑫茂科技                          62.34%                 1.30                  0.36
     行业平均值                  60.74%                  1.25                  0.73
电缆类可比公司
青岛汉缆                          28.39%                 2.74                  2.09
万马电缆                          41.68%                 2.17                  1.92
中超电缆                          63.38%                 1.50                  1.14
宝胜科技                          75.07%                 1.14                  0.93
远程电缆                          49.74%                 1.46                  1.16
南洋电缆                          41.83%                 2.87                  2.01
太阳线缆                          54.34%                 1.03                  0.77
明星电缆                          14.00%                 4.70                  4.23
      证券简称        2014年资产负债率     2014年流动比率      2014年速动比率
通达电缆                          18.41%                 4.36                  3.87
     行业平均值                  42.98%                  2.44                  2.02
公司财务指标
中天科技                          31.14%                 2.57                  1.94
数据来源：Wind资讯
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）100%；
    流动比率=流动资产/流动负债；
   速动比率=（流动资产－存货－预付账款－待摊费用）/流动负债
  （四） 上市公司融资渠道及授信额度
    报告期内，上市公司主要融资渠道为股权融资以及银行贷款。截至2015年6月30日，公司银行借款余额为113,247万元。合并口径银行授信额度合计为789,720万元，已使用150,500万元。在日常经营中，公司会综合考虑资金需求、负债水平等因素，合理安排银行贷款的规模。考虑到目前公司现有业务发展需求以及银行借款将增加财务费用支出，公司需要适当控制银行贷款的规模，从而降低财务风险。
    综上，考虑到上市公司自身未来业务规模仍有较大增长，目前账面货币资金以及银行授信将用于支持未来自身产能建设以及运营资金需求，因此为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，拟以配套募集资金的方式为本次交易的标的公司相关项目提供资金支持，具有必要性。
    二、关于补充披露的说明
    公司已就上述内容在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）本次募集配套资金必要性和合理性分析”处进行了修订或补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司货币资金用途及未来使用计划、上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、同行业财务状况、融资渠道、授信额度等各方面综合考虑，本次交易募集配套资金具有必要性。
    反馈问题二：申请材料显示，本次募集配套资金将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，补充三家标的公司的流动资金等。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响。
3)5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、关于反馈问题的答复
    （一）本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程
    1、中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目
    本项目预计总投资为18,500万元。其中，项目建设固定资产总投资为12,960.06万元，主要用于设备的投入；项目共需流动资金5,539.94万元，主要用于市场开拓、产品研发、研发团队建设与管理。截至本回复签署之日，中天宽带已向本项目前期投入约1,300万元。项目达产后，中天宽带将形成新增4G智能电调天线系列产品15万面/每年的生产能力。
    项目所需资金测算依据及过程如下表所示：
                                                                           单位：万元
 序号      工程或费用名称                                      估算价值
 1          固定资产                                            12,960.06
 1.1        RF同轴线缆自动裁、剥一体设备                       348.60
 1.2        一氧化碳检测仪                                        1.02
 1.3        传送平台                                              2.22
 1.4        低频辐射单元自动化焊接设备                          108.50
 1.5        全自动点胶机                                          2.82
 1.6        冲击试验设备                                         120.00
 1.7        冷冻式干燥机                                          0.64
 1.8        双通道插回损测试仪                                    4.10
序号      工程或费用名称                                      估算价值
1.9        台式互调仪                                            8.54
1.10       同轴剥皮机                                           21.70
1.11       同轴电缆切线机                                        3.07
1.12       吸顶天线测试系统分（暗室部分）                       8.20
1.13       吸顶式天线生产线                                     32.30
1.14       基站天线生产线                                        7.00
1.15       多功能数显洛氏硬度计                                  1.60
1.16       多端口测试仪                                         100.00
1.17       室内交调暗室                                         22.90
1.18       室内近场测试暗室                                    2,000.00
1.19       室内近场测试系统                                    1,000.00
1.20       室内远场测试暗室                                    1,500.00
1.21       室内远场测试系统                                     500.00
1.22       室内驻波吸顶                                          7.35
1.23       室分测试系统                                         60.00
1.24       室外远场测试系统                                     100.00
1.25       工作台式天线生产线                                    2.77
1.26       工频耐压试验系统                                      0.85
1.27       开关机械特性测试仪                                    2.82
1.28       开式固定压力机                                       16.06
1.29       微波暗室                                             481.00
1.30       打磨除尘工作台                                        0.93
1.31       报警器控制器                                          0.29
1.32       数控折弯机                                           69.56
1.33       数控研磨机                                            4.52
1.34       数控闸式剪板机                                       24.44
1.35       时域测试选件                                          8.00
1.36       机械校准件                                           20.00
1.37       材料万能试验机                                       120.00
1.38       柜式三阶互调仪                                      1,920.00
1.39       沙尘试验箱                                            8.37
1.40       测试转台系统                                         64.09
 序号      工程或费用名称                                      估算价值
 1.41       涂胶机                                               27.86
 1.42       激光打标机                                            6.75
 1.43       激光机                                               280.34
 1.44       电动振动试验系统                                     28.11
 1.45       电子校准件                                           20.00
 1.46       电磁振动台                                           200.00
 1.47       电脑剥线机                                            0.55
 1.48       电解测厚仪                                            0.68
 1.49       监控系统                                             51.00
 1.50       组合式三阶互调仪                                     189.24
 1.51       组合式互调仪                                         30.76
 1.52       组装机                                                2.85
 1.53       网络分析仪                                          1,024.44
 1.54       自动化包装线                                         510.00
 1.55       自动化生产线                                         680.00
 1.56       自动清洗设备                                         70.00
 1.57       自动螺丝设备                                         70.00
 1.58       跌落试验设备                                         120.00
 1.59       车载试验设备                                         120.00
 1.60       通快激光机10303KW                                 280.34
 1.61       钎焊机                                                0.66
 1.62       镀层测厚仪                                           180.00
 1.63       高低温湿热试验箱                                     200.00
 1.64       高压开关动特性测试仪                                 22.22
 1.65       高频辐射单元自动化焊接设备                          140.00
 2          铺底流动资金                                        5,539.94
            总投资合计：                                        18,500.00
    2、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目
    本项目总投资4,528万元，其中项目固定资产投资为3,528万元，所需流动资金1,000万元。本项目建成后，中天合金将在现有年产1.2万吨铜带基础上增加0.8万吨产能。
    项目所需资金测算依据及过程如下表所示：
 序号      工程或费用名称                                      估算价值
 1          固定资产                                            3,528.00
 1.1.1      大拉机                                               650.00
 1.1.2      薄带清洗机组                                         280.00
 1.1.3      行车                                                  30.00
 1.1.4      双盘主动放线架                                       28.00
 1.1.5      紧密收线机                                           70.00
 1.1.6      表面缺陷在线检测系统                                 100.00
 1.1.7      自动包装生产线                                       40.00
 1.1.8      水平连铸机                                           350.00
 1.1.9      变压器                                                90.00
 1.1.10     低压柜                                               110.00
 1.1.11     精轧机                                              1,700.00
 1.1.12     薄带纵剪机                                           80.00
 2          其它                                                 1,000.00
 2.1        铺底流动资金                                        1,000.00
            总投资合计：                                        4,528.00
    3、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目
    绝缘子、避雷器系列产品技改项目总投资额预计13,200万元，其中流动资金3,969万元，设备与厂房9,231万元，设备与厂房分两期投入：一期投资额4,605万元，二期投资额4,626万元。
   （1）一期实施时间：2015年6月至2016年12月
    投资规模：投资4,605万元
    具体项目所需测算依据及过程如下表所示：
                                                                           单位：万元
 序号      工程或费用名称                                      估算价值
 1          2015年投入生产设备配置                               749
序号      工程或费用名称                                      估算价值
1.1        绝缘子注射成型装置                                    300
1.2        避雷器注射成型装置                                    300
1.3        烘箱（干燥）                                           10
1.4        空调（控温）                                           4
1.5        除湿机（控湿）                                         4
1.6        叉车                                                   20
1.7        200kV/10kA整体残压试验装置                           30
1.8        400kv直流电压发生器                                   10
1.9        局放仪                                                 7
1.10       示波器                                                 4
1.11       排风机                                                 4
1.12       300kV标准电容器                                       15
1.13       SF6充放气装置                                         15
1.14       氦质普检漏仪                                           10
1.15       SF6检漏仪                                             10
1.16       SF6微量水分仪                                         4
1.17       7100W空调                                             1
1.18       兆欧表                                                 1
2          2015年新增人员                                        42
3          2016年厂房投资                                       2,400
4          2016年设备投资                                       1,456
4.1        500吨注射机                                           560
4.2        1100吨上缸式注射机                                    150
4.3        绝缘子注射成型装置                                    350
4.4        葫芦双梁起重机                                         45
4.5        动力配电柜                                             80
4.6        声发射装置                                             40
4.7        烘箱                                                   2
4.8        检测台                                                 1
4.9        载货电梯                                               15
4.10       电焊机                                                 3
4.11       铝合金升降机                                           5
序号      工程或费用名称                                      估算价值
4.12       叉车                                                   15
4.13       620L捏合机                                            60
4.14       2000L捏合机                                           80
4.15       XJL150滤胶机                                          40
4.16       胶托盘                                                 10
5          2016年新增人员                                        189
          总投资合计：                                         4,836
  （2）二期实施时间：2017年
   投资规模：投资4,626万元
   具体项目所需测算依据及过程如下表所示：
                                                                          单位：万元
序号      工程或费用名称                                      估算价值
1          国产设备                                              1,375
1.1        660吨立式注射机                                       100
1.2        套管注射成型装置                                     1,200
1.3        电脑控制电液伺服卧式拉力试验机                        40
1.4        激光打标机                                             20
1.5        注压机                                                 15
2          进口设备（万美元）                         525,折合人民币3,251万元
2.1        2400吨REP注射机                                     200
2.2        1600吨REP注射机                                     150
2.3        800吨REP注射机                                       90
2.4        UC140PCS压接机                                       35
2.5        UC160PCS压接机                                       20
2.6        UC165PCS压接机                                       12
2.7        UC170PCS压接机                                       18
          总投资合计：                                         4,626
  4、补充流动资金
    本次配套募集资金拟以25,300万元用于三家标的公司补充流动资金。其中11,600万元用于中天宽带补充流动资金，5,000万元用于中天合金补充流动资金，8,700万元用于江东金具补充流动资金。
    （1）中天宽带补充流动资金
    根据中天宽带的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
    ①可比公司流动比率及速动比率分析：
                                流动比率                         速动比率
     公司名称        2013       2014     2015Q1     2013       2014     2015Q1
     烽火通信        1.84       1.64       1.57       1.20       1.07       0.89
     亨通光电        1.01       1.10       1.08       0.67       0.74       0.73
     三维通信        2.63       2.49       2.59       1.85       1.86       1.78
     武汉凡谷        5.23       3.86       3.98       4.42       2.87       2.74
     光迅科技        2.17       2.56       2.66       1.50       1.88       1.94
     中天科技        1.78       2.57       2.71       1.32       1.94       2.11
     日海通讯        1.86       1.64       1.66       1.12       0.84       0.84
    行业平均值       2.36       2.26       2.32       1.72       1.60       1.57
     中天宽带        1.49       1.36       1.38       1.21       1.01       1.07
    据此，报告期内，中天宽带流动比率、速动比率等偿债能力指标均显着低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
    ②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
                                  资产负债率                      现金/收入比
      公司名称          2013         2014       2015Q1       2013         2014
      烽火通信        54.99%       54.04%      55.57%      42.08%      38.25%
      亨通光电        68.86%       63.16%      64.39%      16.13%      18.15%
      三维通信        52.41%       52.81%      51.47%      43.44%      35.74%
      武汉凡谷        15.54%       20.71%      19.87%      96.94%      40.73%
      光迅科技        36.77%       33.72%      32.82%      24.32%      43.54%
      中天科技        38.58%       31.14%      29.46%      13.23%      23.86%
      日海通讯        42.80%       49.62%      48.94%      16.83%      18.22%
     行业平均值       44.28%      43.60%      43.22%      36.14%      31.21%
      中天宽带        55.42%      61.03%      60.35%       4.93%       7.22%
    据此，报告期内，中天宽带资产负债率水平高于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱；而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于中天宽带。
    本次募集资金中拟以11,600万元补充中天宽带流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充11,600万元流动资金后，中天宽带流动比率将由1.38提升至1.76；速动比率将由1.07提升至1.45；资产负债率将由60.35%降低至48.98%。补充流动资金后，中天宽带的主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
    （2）中天合金补充流动资金
    根据中天合金带的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
    ①可比公司流动比率及速动比率分析：
                               流动比率                         速动比率
     公司名称        2013       2014     2015Q1     2013       2014     2015Q1
     江西铜业        1.67       1.65       1.68       1.27       1.30       1.27
     云南铜业        0.87       0.90       0.87       0.32       0.31       0.32
     海亮股份        1.02       0.98       1.01       0.80       0.80       0.84
     明泰铝业        3.11       1.60       1.69       2.02       1.18       1.15
     精诚铜业        1.29       1.44       1.41       0.88       0.85       0.88
    行业平均值       1.59       1.31       1.33       1.06       0.89       0.89
     中天合金        0.97       1.10       1.13       0.56       0.82       0.80
    据此，报告期内，中天合金流动比率、速动比率等偿债能力指标均略低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
    ②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
                                  资产负债率                      现金/收入比
      公司名称          2013         2014       2015Q1       2013         2014
      江西铜业        48.58%      50.67%      50.14%      13.64%      12.74%
      云南铜业        74.83%      72.62%      72.70%       5.32%        2.93%
      海亮股份        60.57%      60.54%      63.28%       2.90%       18.74%
      明泰铝业        20.91%      43.85%      38.77%       6.03%       13.43%
      精诚铜业        57.62%      46.02%      48.13%       4.37%        3.64%
     行业平均值      52.50%      54.74%      54.61%       6.45%       10.30%
      中天合金        62.38%      60.88%      58.71%       2.09%       3.69%
    据此，报告期内，中天合金资产负债率水平略高于同行业已经上市可比公司，而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于中天合金。
    本次募集资金中拟以5,000万元补充中天合金流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充5,000万元流动资金后，中天合金流动比率将由1.13提升至1.29；速动比率将由0.80提升至0.96；资产负债率将由58.71%降低至53.63%；以2014
年末数据简单测算现金/收入比将由3.69%提升至8.67%。补充流动资金后中天合金主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
    （3）江东金具补充流动资金
    根据江东金具的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
    ①可比公司流动比率及速动比率分析：
                               流动比率                         速动比率
     公司名称        2013       2014     2015Q1     2013       2014     2015Q1
     烽火通信        1.84       1.64       1.57       1.20       1.07       0.89
     亨通光电        1.01       1.10       1.08       0.67       0.74       0.73
      法尔胜         0.96       0.98       0.99       0.75       0.74       0.75
     鑫茂科技        1.43       1.30       2.06       0.45       0.36       1.12
     智慧能源        1.10       1.10       1.09       0.95       0.98       0.98
     汉缆股份        4.42       2.74       3.31       3.28       2.09       2.63
     万马股份        2.01       2.17       2.55       1.77       1.92       2.25
     中超电缆        1.35       1.50       1.55       1.09       1.14       1.18
     宝胜股份        1.29       1.14       1.14       1.08       0.93       0.98
     远程电缆        1.55       1.46       1.47       1.26       1.16       1.07
     南洋股份        4.08       2.87       3.24       2.91       2.01       2.33
     太阳电缆        1.04       1.03       1.01       0.75       0.77       0.81
     明星电缆        2.85       4.70       4.54       2.62       4.23       4.10
     中天科技        1.78       2.57       2.71       1.32       1.94       2.11
     通达股份        2.23       2.99       3.13       1.63       2.50       2.50
    行业平均值       1.93       1.95       2.10       1.45       1.51       1.63
     江东金具        1.44       1.30       1.37       1.05       0.89       0.93
    据此，报告期内，江东金具流动比率、速动比率等偿债能力指标均显着低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
    ②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
                                  资产负债率                      现金/收入比
      公司名称          2013         2014       2015Q1       2013         2014
      烽火通信        54.99%       54.04%      55.57%      42.08%      38.25%
      亨通光电        68.86%       63.16%      64.39%      16.13%      18.15%
       法尔胜         65.09%       63.42%      61.80%      31.56%      31.73%
      鑫茂科技        58.13%       62.34%      45.76%      12.59%       9.85%
      智慧能源        68.83%       73.02%      72.91%      18.15%      28.89%
      汉缆股份        18.99%       28.39%      23.35%      26.37%      24.67%
      万马股份        37.34%       41.68%      36.30%      13.77%      13.52%
                                  资产负债率                      现金/收入比
      公司名称          2013         2014       2015Q1       2013         2014
      中超电缆        59.91%       63.38%      61.26%      16.23%      19.80%
      宝胜股份        69.65%       75.07%      74.59%       9.98%        9.15%
      远程电缆        49.82%       49.74%      49.70%      21.39%      13.40%
      南洋股份        41.12%       41.83%      40.21%      15.12%       9.21%
      太阳电缆        53.88%       54.34%      55.58%       7.98%        7.76%
      明星电缆        23.49%       14.00%      14.49%      24.63%      14.80%
      中天科技        38.58%       31.14%      29.46%      13.23%      23.86%
      通达股份        22.02%       18.41%      17.38%      12.35%      20.46%
     行业平均值       48.71%      48.93%      46.85%      18.77%      18.90%
      江东金具        36.35%      47.02%      47.13%      10.50%       5.61%
    据此，报告期内，江东金具资产负债率水平与同行业已经上市可比公司水平相当，而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于江东金具。
    本次募集资金中拟以8,700万元补充江东金具流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充8,700万元流动资金后，江东金具流动比率将由1.37提升至1.80；速动比率将由0.93提升至1.35。补充流动资金后，江东金具主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
   （二） 本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收
益及对业绩补偿方案的影响
    本次评估采用收益法预测时，中天宽带的未来收益预测中已经考虑了4G智能电调天线研发及产业化项目的经济效益，中天合金的未来收益预测中已经考虑了高精度无氧铜深加工技术改造项目的经济效益，江东金具的未来收益预测中已经考虑了绝缘子、避雷器系列产品技改项目的经济效益。但对上述标的公司采用收益法预测时，在关于实施上述项目的资本性开支假设中，均假设以自有资金结合债权融资的方式实施项目投资，相关的资金成本亦体现在对现金流及利润的预测中，因此并未考虑本次配套募集资金是否能够成功实施的影响。此外，除上述固定资产投资项目外，三家公司在收益法评估预测的现金流中亦未考虑募集资金用于补充流动资金的部分。
    各标的公司在进行收益法评估时均已履行了必要的内部程序批准项目实施，并且取得了募集资金投资项目的批复及备案文件，部分项目已经实际开展实施，无论本次配套募集资金最终是否能够成功实施，均不影响上述项目的实施。如本次配套募集资金能够顺利实施，将有助于节约各标的公司资金成本，进一步提升盈利能力;中天科技集团已经与中天科技就业绩补偿金额签署了《业绩补偿协议之补充协议》，约定在配套募集资金顺利实施的情况下，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响；而如本次配套募集资金未能顺利实施，各标的公司将使用自有资金结合债权融资的方式推进项目实施，不会对目前收益法评估预测的现金流造成影响，亦不影响本次重组涉及的业绩补偿方案。
    综上，本次交易收益法评估预测的现金流：（1）未包含募集配套资金中补充流动资金的部分；（2）包含了募集配套资金拟投资的三个固定资产投资项目投入带来的收益以及相应的新增投资对应的资本性支出，但也同时假设公司拟以自有资金及债权融资用于投资情况下相应的资金成本。因此，如本次配套募集资金未能成功实施并不会对收益法评估预测的现金流造成影响，亦不会影响业绩补偿方案。在募集配套资金顺利实施的情况下，根据《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响。
    （三）5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响
    5G的发展目前对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响有限，主要从以下几个方面考虑：
    1、从行业标准来看：与2G到3G以及3G到4G的变革不同，国际电信组织目前通行的4G网络标准主要包括TDD-LTE技术及FDD-LTE技术，均代表了网络通信技术的长期演进趋势；而目前5G相关研究还处于标准确定的阶段，国际电信组织对5G使用频率、协议方式等各方面内容还处于讨论中，目前尚未形成具体的标准。因此，5G标准的正式推出尚无明确预期，大规模商用则根据各个国家的基础建设投入来确定，短期内不会实质性推出并对4G产业化项目造成实质性影响。
    2、从4G网络天线的市场需求来看：（1）中国自2013年底正式发放4G牌照，目前各运营商对4G网络的大规模投入依然处于快速增长期，中短期内4G网络相关产品市场需求巨大；（2）即使4G大规模商用的背景下，中长期来看依然是2G/3G/4G
网络并存的局面，只是不同的网络承担的任务不同，比如传统语音通话任务依然由2G网络承担；因此，5G网络即使短期内推出并商用，也会长期和4G网络共存，4G天线的需求依然大量存在。
    3、中天宽带本次4G产业化项目所添置设备已充分考虑了未来5G商业应用的潜在需求，如短期内5G网络标准快速推出并商用，公司亦会积极应对行业变化的趋势，在充分利用本次投资项目成果的基础上，针对5G技术的商业应用，对现有的生产、检测设备、测试场地（面向毫米波高频段）进行适度改造。
    综上分析，目前来看5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目影响有限，本次项目的实施依然具有必要性及可操作性。
    二、关于补充披露的说明
    公司已就上述内容在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配套资金的用途”处进行了修订或补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已按要求在重组报告书相应章节补充披露本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程。（2）本次交易收益法评估预测的现金流（i）未包含募集配套资金中补充流动资金的部分；（ii）包含了募集配套资金拟投资的三个固定资产投资项目投入带来的收益，但也同时假设公司拟以自有资金及债权融资用于投资情况下相应的资金成本，因此如本次配套募集资金未能成功实施并不会对收益法评估预测的现金流造成影响，亦不会影响业绩补偿方案；（iii）在募集配套资金顺利实施的情况下，根据《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响。（3）5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目影响有限，本次项目的实施依然具有必要性及可操作性。
    反馈问题三：申请材料显示，本次交易前，中天科技集团持有中天科技20.08%股份，发行股份购买资产完成后，中天科技集团将持有中天股份30.14%股份，触发
要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露中天科技集团是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、关于反馈问题的答复
    （一）中天科技集团是否符合豁免要约收购条件
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
    经核查，本次交易符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
    1.本次交易前，中天科技集团持股173,232,371股，占公司股本总额的20.08%，本次交易完成后，中天科技集团将合计持有的公司股份为307,203,153股，占公司股本总额的30.14%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）。
    2.本次交易已经中天科技于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方式增持认购公司股份。
    3.中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。
    4.本次交易完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的30.14%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛济萍仍为公
司实际控制人，本次交易不会导致其对中天科技的控制权发生变化。
    综上所述，中天科技集团本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
    （二）中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排
    本次交易前，中天科技集团持有中天科技173,232,371股股份中：有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为173,232,371股。中天科技集团所持有的中天科技股票均已解除限售，不存在法律法规等规定的限售情形，亦无自愿锁定承诺。
    根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，中天科技集团对本次交易前持有的中天科技股份承诺如下：“本公司在本次交易前持有的中天科技股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让（包括但不限于不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由中天科技回购该等股份）。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，本公司因中天科技送股、转增股本等原因而增加持有的中天科技股份，亦按照前述安排予以锁定。”
    二、关于补充披露的说明
    公司已就上述内容在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”，“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件”处以及“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“五、中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排”处进行了修订或补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，律师认为：中天科技集团本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；中天科技集团已承诺在本次交易前持有的中天科技股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
    经核查并与律师确认，独立财务顾问认为：中天科技集团本次交易符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；中天科技集团已承诺在本次交易前持有的中天科技股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
    反馈问题四：申请材料显示，中天宽带持有的泰尔认证中心颁发的部分《产品认证证书》2015年6月到期。请你公司补充披露上述产品认证的续期情况，是否存在不能续期的风险及对中天宽带生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、关于反馈问题的答复
    经核查，泰尔认证中心颁发的《产品认证证书》中所涉产品均属于TLC自愿性产品认证目录，该等认证证书属于企业自愿申请而非强制性准入认证资质，但目前已被各大电信运营商全面采信，并普遍作为招投标时的基本资质要求。《重组报告书》中披露的中天宽带所持泰尔认证中心颁发的部分已于2015年6月到期的《产品认证证书》产品升级认证或续期情况如下：
获证                     认证依据产
          获证产品                    原证书有效期           新证书核发情况
企业                       品标准
                                                     原获证产品型号扩充为“ZPS型光分
      ZPS平面波导型                                路器（平面波导型，1分32及以下，
      光分路器（1分32               2012年6月13
中天                    YD/T200.1-2                  1260-1610nm）”，并于2015年4月
      及以下，                       日至2015年6
宽带                    009*                         13日取得编号0301546370486R0M
      1310/1490/1550n                 月12日        新证（证书有效期至2018年4月12
      m）                                           日）
                                                     获证产品已于2015年4月13日续
      ZPS平面波导型                 2012年6月13
中天                    YD/T200.1-2                  期并取得换发的编号为
      光分路器（1分64，              日至2015年6
宽带                    009*                         0301546370487R0M新证（证书有效
      1260-1610nm）                  月12日        期至2018年4月12日）
                                                     原获证产品认证型号扩充调整为
      GXF-HS288型室                2012年6月13  “GXF型通信光缆交接箱”，并于
中天                    YD/T988-200
      外通信光缆交接                 日至2015年6  2015年4月13日取得编号
宽带                    7*
      箱                             月12日        0301546370489R0M新证（证书有效
                                                     期至2018年4月12日）
获证                     认证依据产
          获证产品                    原证书有效期           新证书核发情况
企业                       品标准
                                                     获证产品已于2015年4月13日续
                                      2012年6月13
中天  GJS型哈呋式室   YD/T814.1-2                  期并取得换发的编号为
                                      日至2015年6
宽带  外光缆接头盒     004*                         0301546370481R0M新证（证书有效
                                      月12日        期至2018年4月12日）
                                                     获证产品已于2015年4月13日续
                                      2012年6月13
中天  GPF型光缆终端   YD/T925-200                 期并取得换发的编号为
                                      日至2015年6
宽带盒               9*                           0301546370482R0M新证（证书有效
                                      月12日        期至2018年4月12日）
                                                     获证产品升级为“FC/UPC-SC/UPC
                        YD/T1272.3-  2012年6月13  型光纤活动连接器”于2015年4月
中天  FC/PC-SC/PC光   2005         日至2015年6  13日取得编号0301546370483R0M
宽带  纤活动连接器     YD/T1272.4-  月12日        新证（证书有效期至2018年4月12
                        2007*                        日）
                                                     原获证产品认证型号扩充为“GPX
      GPX01-600型光                 2012年6月13  型光纤配线架（普通型，不含光分
中天  纤配线架（普通   YD/T778-201  日至2015年6  路器）”于2015年4月13日取得编
宽带  型，不含光分路   1*           月12日        号0301546370488R0M新证（证书
      器）                                           有效期至2018年4月12日）
                                                     获证产品已于2015年4月13日续
      ZTM01型通信系                2012年6月13
中天                    YD/T1537-20                 期并取得换发的编号
      统用户外机柜（落               日至2015年6
宽带                    06*                          0301547340492R0M新证（证书有效
      地通风式）                     月12日        期至2018年4月12日）
                                                     原获证产品认证型号扩充为“JPX型
                                                     通信设备用综合集装架（含
      JPX01型综合集                                VPX-128N100W型总配线单元
      装架（含SMZ-10                               （PU-25型固体二极管保安单元）、
      型数字配线单元                                SMZ-10型数字配线单元（75Ω连接
                                      2012年6月13
中天  （75Ω连接器），  YD/T1819-20                 器）、GPX-OPC型光纤配线单元
                                      日至2015年6
宽带  GPX-OPC型光纤  08*                          （FC/UPC型光纤活动连接器）、
                                      月12日
      配线单元（FC/PC                               DPF-2KK16型（63A及以下）交流
      型光纤活动连接                                电源分配单元）”于2015年4月29
      器））                                          日取得编号0301547340520R0M新
                                                     证（证书有效期至2018年4月28
                                                     日）
    综上所述，《重组报告书》中所披露上述已到期的产品认证证书中涉及的认证产品均已通过升级或型号扩充后取得新证或续期，不存在不能续期或未被纳入新证认证型号范围的风险，亦不会对中天宽带生产经营造成实质不利影响。
    二、关于补充披露的说明
    公司已就上述内容在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、中天宽带100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“9、质量控制情况”之“（2）质量控制体系及产品认证证书”处进行了修订或补充披露。
    三、中介机构核查意见
    经核查，律师认为：《重组报告书》中所披露上述已到期的产品认证证书中涉及的认证产品均已通过升级或型号扩充后取得新证或续期，不存在不能续期或未被纳入新证认证型号范围的风险，亦不会对中天宽带生产经营造成实质不利影响。
    经核查并与律师确认，独立财务顾问认为：《重组报告书》中所披露上述已到期的产品认证证书中涉及的认证产品均已通过升级或型号扩充后取得新证或续期，不存在不能续期或未被纳入新证认证型号范围的风险，亦不会对中天宽带生产经营造成实质不利影响。
    反馈问题五：申请材料显示，本次交易标的公司以收益法评估结果作为定价依据。
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中天科技享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的依据及合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答复：
    一、关于反馈问题的答复
    （一）过渡期损益安排的依据及合理性
    根据中天科技分别于2015年5月21日和2015年6月10日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的包括《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>
 的议案》在内的与本次交易相关的一揽子议案，以及中天科技与中天科技集团、南通中昱于2015年5月21日签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易各方同意标的公司过渡期间内的损益均由上市公司享有或承担。
    由于（1）本次交易以收益法评估值作为定价依据，上市公司支付的对价中已经
包含评估基准日后至交割完成日期间的过渡期损益；（2）根据中天科技集团与中天科技就本次交易签署的《业绩补偿协议》，如在补偿期限内标的公司盈利未能达到收益法预测利润的，将由中天科技集团以股份的方式向上市公司进行相应补偿；根据上述约定，由于补偿期限涵盖本次交易评估基准日至交割完成日间的过渡期，因此如在标的公司过渡期间发生亏损的情况下，即使由上市公司在账面上承担上述亏损，亦能够根据《业绩补偿协议》获得相应的补偿。
    综上，原《发行股份购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的安排具有合理性。
    （二）为进一步保障上市公司中小股东利益作出的补充安排
    为进一步保障上市公司中小股东权益，根据2015年第一次临时股东大会的授权，2015年9月11日，中天科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
 <发行股份购买资产协议之补充协议>
  的议案》，同意对上述标的公司过渡期内的损益安排进行调整。 2015年9月11日，中天科技与中天科技集团、南通中昱签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产过渡期的损益进行如下调整： “各方一致同意，自评估基准日至交割日目标资产所产生的盈利、收益由甲方享有，产生的亏损及损失由乙方和丙方共同承担，具体承担方式如下： 7.4.1 目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由乙方和丙方按 照其在届时涉及亏损及损失的目标公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向甲方承担； 7.4.2 目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在主协议约定 的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向甲方指定的账户足额支付； 7.4.3 乙方交易对方在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照甲方和乙方、丙方于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》的约定执行，不扣除乙方和丙方就目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向甲方支付的现金金额。” 根据前述补充协议，过渡期内标的公司实现的盈利及收益由上市公司享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按各自持有标的公司的股权比例承担。上述措施进一步保障了上市公司中小股东的权益。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第四章发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的其他安排”之“（二）过渡期损益安排”和“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“二、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，律师认为：调整后的过渡期损益安排合理，不违反《重组管理办法》、《合同法》等有关法律法规的强制性规定，未损害上市公司和中小股东的利益。 经核查并与律师确认，独立财务顾问认为：调整后的过渡期损益安排合理，不违反《重组管理办法》、《合同法》等有关法律法规的强制性规定，未损害上市公司和中小股东的利益。 反馈问题六：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆业务、电力电缆业务形成良好互补，进一步延伸公司主营产品产业链。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一） 本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理 模式 本次交易完成前后，2014年度上市公司营业收入变化情况如下表所示： 单位：万元 交易前 交易后（备考） 金额 2014年 金额 占比 金额 占比 变动幅度 光纤及光缆 309,755 36.17% 302,563 32.18% -2.32% 导线 194,797 22.75% 194,797 20.72% - 电缆 99,408 11.61% 99,408 10.57% - 射频电缆 83,739 9.78% 83,739 8.91% - 海底线缆 52,668 6.15% 52,668 5.60% - 新能源材料 8,000 0.93% 8,000 0.85% -0.01% 光伏发电 1,282 0.15% 1,282 0.14% -0.02% 有色金属贸易 56,737 6.63% 55,150 5.87% -2.80% 铜产品 - - 49,615 5.28% - 宽带产品 - - 47,494 5.05% - 金具 - - 34,858 3.71% - 其他 49,957 5.83% 10,605 1.13% -78.77% 营业收入合计 856,342 100.00% 940,177 100.00% 9.79% 本次交易完成后，中天科技在面向电信运营商和电网企业的产品组合得以完善，同时自行开展铜材等原材料加工业务有利于节约生产成本。本次交易后营业收入构成仍以通信电缆、电力线缆及海底线缆等业务收入为主，由于其他业务的注入，光纤及光缆业务收入占营业收入的比重小幅下降，2014年度由36.17%小幅下降至32.18%。 通过本次交易，上市公司的经营规模得到扩张、产品组合得以完善，同时在扩展四大业务板块的基础上，增加了网络通信设备产品以及铜材加工业务；产业链一体化和产品线特色化的重要发展战略进一步得到贯彻实施。在未来的经营发展中，公司将以做精做强为理念，进一步发挥电信、电网两大产业链的优势，积极整合新加入产品链，同时紧抓国家大力推进绿色能源的契机，加快公司新能源产业建设，不断深入开发新产品，继续以新、特赢取市场、吸引和服务客户。 在业务管理模式方面，在本次交易完成后，三家标的公司将由上市公司兄弟公司变为上市公司全资子公司，在维持三家标的公司现有内部管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司亦会以符合上市公司规范运作的相关要求对三家标的公司进行控股管理，将现代企业管理制度引入到标的公司，从而使得三家标的公司更加 符合作为上市公司控股子公司的相关要求。 （二） 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，上市公司将持续保持三家标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的原有安排以及运作方式： 业务层面：（1）中天合金在本次交易完成前持续为上市公司提供各类铜产品原料加工服务，在本次交易完成后依然保持其原有业务不变，在为上市公司提供铜产品原料加工服务的同时积极提升生产技术水平以及业务规模并加强开拓第三方市场；上市公司将利用在有色金属贸易方面的经验在电解铜原料采购方面为中天合金提供支持，同时利用以往与轨道交通部门业务合作的良好基础在贯通地线等产品的营销上为中天合金提供支持。（2）中天宽带在本次交易完成前部分产品通过上市公司统一参与运营商招标或由上市公司协助于海外市场共同投标，在本次交易完成后依然保持其原有业务不变，上市公司将持续利用以往与各运营商良好的业务合作基础，以及持续扩张的海外业务营销团队，为中天宽带通信业务的产品销售提供支持。（3）江东金具在本次交易完成前部分产品通过上市公司共同参与电网招标或由上市公司协助于海外市场共同投标，在本次交易完成后依然保持其原有业务不变，上市公司将持续利用以往与各电网企业良好的业务合作基础，以及持续扩张的海外业务营销团队，为江东金具各类电缆配套产品销售提供支持。综上，三家标的公司将在保持其原有业务不变的基础上加深与上市公司在上下游环节上的合作。 资产层面：本次交易完成后，三家标的公司仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的土地、厂房、设施、专利、商标等各类固定资产以及无形资产仍将保留。 财务层面：本次交易完成后，三家标的公司在维持其原有财务部门独立运作，财务独立核算的基础上，亦将由上市公司统筹开展资金安排等工作；纳入上市公司体系后有助于整体提升外部信用，拓宽融资渠道，降低融资成本，整体提升整合业绩。 人员层面：本次交易完成后，三家标的公司仍将维持其原有的经营管理团队以及下属各职能机构人员安排。 机构层面：本次交易完成后，三家标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，三家标的公司在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。 综上，由于三家标的公司在本次交易前后均为中天科技集团控制，在业务开展模式、管理模式上与上市公司一脉相承，在日常经营上面也与上市公司合作密切，因此预计在本次交易后所产生的整合方面的风险较小。 （三） 交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排 本次交易三家标的公司在本次交易前已在中天科技集团下运营多年，三家标的公司的主要管理层、核心技术人员均为在中天科技集团工作多年的员工，已经适应中天科技集团的文化以及管理模式，预计本次交易完成后，主要管理层、核心技术人员能继续保持稳定。 此外，三家标的公司纳入上市公司范围后，其主要管理层、核心技术人员可正式参与上市公司薪酬激励。《江苏中天科技股份有限公司高级管理人员激励薪酬管理办法》中明确：（1）适用高管人员包括公司董事长、副董事长、董事（仅限于在公司担任其他职务的内部董事）、董事会秘书、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、销售事业部总经理、注册资本5,000万元以上的控股子公司总经理等骨干。（2）激励薪酬的提取以经审计后的前3年度归属于上市公司股东的平均净利润（以下简称“前3年平均净利润”）为依据，当公司净利润比前3年平均净利润增长在50%以内，提取增长部分的15%用于对高管人员发放年度激励薪酬；当净利润增长在50%以上，对增长50%以内的部分提取15%用于对高管人员发放年度激励薪酬，另外对增长超过50%的部分提取20%给予高管人员中长期激励薪酬。 综上，上市公司已有充分安排，以保证三家标的公司主要管理层以及核心技术人员的稳定。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析” 之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）公司盈利能力变动分析”、“（三）交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”以及“（四）交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”处进行披露。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务构成、未来经营发展规划以及业务管理模式并未发生实质性变化；（2）由于三家标的公司在本次交易前后均为中天科技集团控制，在业务开展模式、管理模式上与上市公司一脉相承，在日常经营上面也与上市公司合作密切，因此预计在本次交易后所产生的整合方面的风险较小；（3）上市公司已有充分安排，以保证三家标的公司主要管理层以及核心技术人员的稳定。上市公司已经在重组报告书相应章节补充披露上述内容。 反馈问题七：申请材料显示，南通中昱股份报告期发生转让，且受让方均为南通中昱任职或在中天科技集团或其下属子公司任职的中层员工。请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对江东金具业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付具有如下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合会计准则对股份支付的定义；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综上，股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬补偿以及激励。 南通中昱股份报告期发生的股权转让均为市场行为，是转让双方当事人间的商业安排，与公司、中天科技集团及江东金具无关。南通中昱前述股权转让完成后，股东 人数为5人，除部分股东为中天科技集团或其下属子公司中层员工外，均不在上市公司和江东金具任职。 综上，南通中昱在报告期内的股权转让行为不具备股份支付特征，不属于股份支付，不会对江东金具的业绩产生影响。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）南通中昱基本情况”之“2、历史沿革情况”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：南通中昱在报告期内的股权转让行为不具备股份支付特征，不属于股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，不会对江东金具的经营业绩产生影响。 经核查并与会计师确认，独立财务顾问认为：南通中昱在报告期内的股权转让行为不具备股份支付特征，不属于股份支付，会计处理不适用《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，不会对江东金具的经营业绩产生影响。 反馈问题八：申请材料显示，标的公司的控股股东中天科技集团及其关联方既是标的公司的客户又是供应商，且大部分为标的公司与上市公司中天科技之间的交易。 请你公司：1)补充披露标的公司与中天科技集团及其关联方交易的具体情况，包括但不限于交易的形式、具体品种、采购和销售的品种是否一致、相关会计处理原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露标的公司报告期内关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。3）结合标的公司关联交易未来交易模式及定价政策，补充披露标的公司的关联交易对评估值及业绩补充的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）中天宽带报告期内的关联交易情况分析 1、中天宽带在报告期内关联交易情况 报告期内中天宽带主要向中天科技及子公司采购光缆、光纤、注塑件等，同时向中天科技及子公司出售光分路器、光缆接头盒、快速连接器、尾纤及附件、箱体等产品。中天宽带向中天科技及子公司采购、销售的商品并不相同。报告期内中天宽带主要向中天科技集团及其他下属子公司采购部分零散原材料以及接收运输服务等，同时向中天科技集团及其他下属子公司出售光缆终端盒、光配架、光配箱等产品。中天宽带向中天科技集团及其他子公司采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，交易的品种、数量和价格均未发生重大变化；中天宽带对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 （1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内中天宽带向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江东金具设备有限公司 同一母公司 112,397 0.08% 中天合金技术有限公司 同一母公司 51,282 0.03% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 220,570 0.15% 江苏中天科技研究院有限公司 同一母公司 1,600 0.00% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 449 0.00% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 3,681 0.00% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 1,064,053 0.72% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 69,424 0.05% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 2,840,216 1.92% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 291,806 0.20% 中天光伏材料有限公司 中天科技子公司 12,393 0.01% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,188,034 2.15% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 51,907,782 35.09% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江东金具设备有限公司 同一母公司 575,825 0.12% 中天合金技术有限公司 同一母公司 112,021 0.02% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 33,610 0.01% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 13,120 0.00% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 41,344 0.01% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 3,564,932 0.77% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 5,727 0.00% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 12,968,630 2.79% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 64,609 0.01% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 4,079,803 0.88% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 229,515,728 49.33% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 25,573 0.01% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江东金具设备有限公司 同一母公司 75,594 0.02% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 85,880 0.03% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 58,101 0.02% 南通江东物流有限公司 同一母公司 408 0.00% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 36,043 0.01% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 98,482 0.03% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 2,663,191 0.79% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 43,372 0.01% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 3,790,654 1.12% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 42,229 0.01% 中天科技（沈阳）光缆有限公司 中天科技子公司 897 0.00% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 150,717,367 44.57% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 2,393 0.00% （2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内中天宽带向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 江东金具设备有限公司 同一母公司 166 0.00% 中天合金技术有限公司 同一母公司 108,620 0.11% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 128,000 0.13% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 8,205 0.01% 南通江东物流有限公司 同一母公司 3,890,403 3.85% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 194,325 0.19% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 134,991 0.13% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 24,746,700 24.50% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 江东金具设备有限公司 同一母公司 375,332 0.13% 中天合金技术有限公司 同一母公司 285,752 0.10% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 663,340 0.22% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 170,859 0.06% 江苏中天科技研究院有限公司 同一母公司 8,837 0.00% 南通江东物流有限公司 同一母公司 10,696,094 3.62% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 17,662 0.01% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 6,179 0.00% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 155,532 0.05% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 25,538 0.01% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 795,866 0.27% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 689,256 0.23% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 53,150,285 17.99% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 14,624 0.00% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 5,218 0.00% 江东金具设备有限公司 同一母公司 64,736 0.03% 中天合金技术有限公司 同一母公司 9,872 0.00% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 286,447 0.13% 江苏中天科技研究院有限公司 同一母公司 17,280 0.01% 南通江东物流有限公司 同一母公司 3,675,442 1.70% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 44,831 0.02% 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 530,490 0.24% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 671,269 0.31% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 197,373 0.09% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 41,827,089 19.29% 2、中天宽带在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 中天宽带向关联方销售光缆接头盒、尾纤、箱体等产品的交易主要分为两类：（1）中天科技为国内各大电信运营商提供光纤光缆产品时，为向该等客户提供更全面的通信系统解决方案，中天科技在报告期内会根据部分客户集中招标的要求开展一体化投标，投标产品既包含中天科技光纤光缆产品，也包括中天宽带生产的接头盒、跳线、箱体和光分路器等产品，在中标后由中天宽带向中天科技及子公司供货并实现最终销售；（2）中天科技利用其在海外市场营销网络的优势，可在拓展海外业务时同时为中天宽带争取海外运营商的部分产品订单，该部分产品由中天宽带出售予中天科技下属的中天世贸并最终销往海外。 报告期内中天宽带向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场均价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 光缆接头盒 套 590,693 237.06 14,003.21 265.00 2013年 尾纤 套 363,960 25.39 924.11 26.41 2013年 箱体 套 3,558 1,114.81 396.65 不可比 2014年 光分路器 套 175,117 69.28 1,213.26 72.22 2014年 光缆接头盒 套 856,006 238.54 20,419.35 265.86 2014年 尾纤 套 424,693 25.91 1,100.20 27.35 2014年 箱体 套 18,055 852.19 1,538.64 不可比 2015年1-3月光缆接头盒 套 198,795 239.25 4,756.13 270.04 2015年1-3月尾纤 套 98,094 26.06 255.63 28.16 2015年1-3月箱体 套 1,665 3,318.08 552.46 不可比 光缆接头盒方面，中天宽带向中天科技提供的产品主要为在中国移动集中采购中标的两款光缆接头盒。考虑到中国移动早期招标中对于新投标厂家有产品份额的限制，而中天科技历史上与中国移动业务合作较多，因此中天宽带通过中天科技公司共同参与中国移动招标，并由中天科技向中天宽带采购后向中国移动销售。双方综合考虑中 天科技在投标中的贡献、产品的实际成本就利润水平、最终中标价格等多方面因素，约定中天宽带向中天科技供货的价格以中标价格为基准进行一定比例的下浮；因此报告期内中天宽带光缆接头盒产品的供货价相比中天科技对外销售价格有一定折扣。 2014年中国移动重新进行集采招标，中天科技的中标价格及份额均较前次有较大幅度下降，因此在后续该类产品的关联交易中，中天宽带对中天科技供货价格将较历史有所下滑，基本与中标价保持一致，上述影响将在2015年内起逐步体现；在针对中天宽带的收益法预测假设中，已经充分考虑了上述价格下滑对中天宽带的影响。 中天宽带通过中天科技销售的箱体产品与其自身对外销售同类产品的价格不具有可比性，主要是由于箱体产品为一系列非标准化产品的统称，包括各类交接箱、机柜等，在实际招标时箱体类产品每次根据招标方的技术要求进行特别定制，存在批次多、单价区间大、配置多样化等特点，实际销售时个体差异较大，即使同类产品向不同用户供货时亦有可能在产品配置参数、单价等各方面存在较大差异，因此中天宽带向中天科技及子公司销售商品较难以获得第三方交易价格或市场价格作为参考。实际操作中，在获得招标需求时，中天宽带与中天科技及子公司针对每一笔订单涉及的产品销量、规格等情况进行衡量，并结合自身生产能力、生产成本、利润水平、双方贡献等因素对外进行投标报价，最终中天宽带向中天科技及子公司的供货价格亦以每次招投标的最终中标价格为基准。 报告期内中天宽带关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 加工 批 955,951 9.42 900.18 10.27 2013年 注塑件 套 16,375,269 0.76 1,236.61 0.92 2013年 软光缆 km 58,517.21 347.65 2,034.32 375.56 2014年 加工 批 1,404,112 9.1 1,278.31 9.93 2014年 注塑件 套 18,626,590 0.91 1,693.35 1.08 2014年 软光缆 km 94,012.83 249.1 2,341.83 269.13 2015年1-3月加工 批 304,582 9.02 274.61 9.84 2015年1-3月注塑件 套 4,023,614 1.04 417.48 1.22 2015年1-3月软光缆 km 66,085.90 269.74 1,782.58 291.42 中天宽带向关联方采购的产品主要包括软光缆、注塑件、铜排等，该等原料为中天宽带生产网络通信产品所必需，且关联方能够生产相关产品。基于双方地理位置接近，由各关联方企业为中天宽带提供上述原料供应更为方便快捷。此外，报告期内中 天科技集团下属物流公司为中天宽带提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 综上，中天宽带在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天宽带将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天宽带与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 3、中天宽带关联交易对评估值及业绩补偿的影响 中天宽带与关联方之间主要关联交易为通过中天科技共同对外参与招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天宽带历史收入成本中亦体现了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响；在未来进行收益法评估时，假设公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 （二）中天合金报告期内的关联交易情况分析 1、中天合金在报告期内关联交易情况 报告期内中天合金主要向中天科技及子公司采购电解铜原料等，同时向中天科技及子公司出售加工后的铜排、铜杆、铜管、铜带、贯通地线等产品。中天合金向关联方采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，2014年一季度前中天合金以铜产品销售的方式实现关联交易（即购买原料后辅以合理的加工利润水平后销售，售价中包含铜原料价格），而2014年一季度后中天合金以受托加工铜产品的方式实现关联交易（即由中天科技提供原料，中天合金只收取加工费，收入中未包含铜原料价格）；除上述外，报告期内关联交易模式未发生重大变化，中天合金对上述关联交易涉及的 购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 （1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内中天合金向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 14,791,763 9.05% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 8,684,485 5.32% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 7,576,778 4.64% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 6,333,098 3.88% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 1,625,648 0.99% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 2,334,564 1.43% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 108,620 0.07% 上海中天铝线有限公司南通分公司 中天科技子公司 660,037 0.40% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 93,576,972 9.81% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 175,519,558 18.40% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 115,587,666 12.12% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 20,308,404 2.13% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 45,175,877 4.74% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,238,600 0.34% 江东金具设备有限公司 同一母公司 534,385 0.06% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 285,752 0.03% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 1,218 0.00% 上海中天铝线有限公司南通分公司 中天科技子公司 3,242,356 0.34% 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,159 0.00% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 66,077,740 5.82% 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 615 0.00% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 367,755,778 32.38% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 272,880,772 24.02% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 1,498,180 0.13% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 36,398,471 3.20% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 9,872 0.00% 上海中天铝线有限公司南通分公司 中天科技子公司 8,476,940 0.75% 南通江东物流有限公司 同一母公司 16,696 0.00% （2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内中天合金向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 247,501 0.17% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 2,152,482 1.48% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 28,548 0.02% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 51,282 0.04% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 1,953,615 1.35% 南通江东物流有限公司 同一母公司 665,581 0.46% 中天科技集团上海国际贸易有限公司 中天科技子公司 9,986,705 6.88% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 4,661,055 0.55% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 1,542,986 0.18% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 335,073 0.04% 中天光伏材料有限公司 中天科技子公司 60,534 0.01% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 10,684 0.00% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 323,046 0.04% 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 6,202 0.00% 江东金具设备有限公司 同一母公司 5,071 0.00% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 112,021 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 25,641 0.00% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 59,421 0.01% 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 589,417 0.07% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,713,957 0.32% 中天科技集团上海国际贸易有限公司 中天科技子公司 15,871,492 1.87% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 8,904,611 0.82% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 74,115,693 6.82% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 10,106,206 0.93% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 19,621 0.00% 江东金具设备有限公司 同一母公司 158,812 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 44,444 0.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 6,169,651 0.57% 南通江东物流有限公司 同一母公司 1,227,388 0.11% 2、中天合金在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 中天合金自2012年开始向中天科技及其下属子公司（主要包括海缆子公司、射频电缆子公司）提供铜带、铜杆、铜线等产品，原因在于中天合金供货及时，能保证产品的质量和售后服务，并且中天合金和中天科技及其子公司毗邻，可以为中天科技及其子公司节约运输费用，降低原材料采购成本。自2014年起，中天合金逐步增加向第三方客户销售产品的比例，逐步降低向中天科技及其下属子公司的销售比例，2014年度和2015年1-3月的销售比例分别降低到47.87%和25.71%。此外，中天合金生产的铁路贯通地线产品主要向各地铁路工程招标单位销售，在部分招投标项目中对投标方资质有较高的要求，中天科技将利用其常年与铁路部门供货的良好信誉及资质参与部分大型项目投标，并最终由中天合金通过中天科技实现对外销售，销售定价以每次投标的中标价为基准。 报告期内中天合金向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 电费 Kwh 33,141,670.52 0.69 2,297.30 0.69 2013年 贯通地线35# M 867,669.90 34.00 2,950.39 34.04 2013年 贯通地线70# M 121,057.00 61.19 740.77 67.74 2013年 铜带 Kg 5,511,946.60 52.41 28,221.13 51.62-53.91 2013年 铜带加工费 Kg 631,785.30 6.65 428.67 不可比 2013年 铜杆 Kg 7,258,552.80 46.32 33,578.37 43.70-51.41 2013年 铜管 Kg 1,389,440.00 50.83 7,062.48 47.84 2014年 电费 Kwh 39,180,454.16 0.63 2,479.65 0.63 2014年 贯通地线35# M 1,400,712.60 22.97 3,217.80 23.29 2014年 贯通地线70# M 1,090,291.55 44.07 4,804.91 49.23 2014年 铜带 Kg 3,156,716.54 48.59 15,195.66 40.03-50.26 2014年 铜带加工费 Kg 4,655,172.26 5.62 2,493.19 不可比 2014年 铜杆 Kg 3,209,028.60 44.90 14,253.86 39.39-46.04 2014年 铜杆加工费 Kg 5,720,812.00 1.06 1,545.74 0.60-1.15 2014年 铜管 Kg 495,812.50 49.12 2,435.49 43.88-49.15 2014年 铜管加工费 Kg 1,017,475.00 5.04 513.09 4.87-6.15 2015年1-3月电费 Kwh 8,470,026.97 0.61 519.97 0.61 2015年1-3月贯通地线35# M 29,7438.00 27.23 809.83 29.32 2015年1-3月贯通地线70# M 17,7152.00 37.00 655.49 46.59 2015年1-3月铜带 Kg 199,929.30 39.04 799.52 37.56-47.40 2015年1-3月铜带加工费 Kg 1,403,069.80 6.67 777.07 不可比 2015年1-3月铜杆加工费 Kg 5,372,975.00 1.06 538.70 0.60-1.15 中天合金通过中天科技参与招投标的铁路贯通地线部分产品均价略低于自身独自参与招投标而实现销售的价格，主要原因是中天合金往往在部分大型招标项目中（项目工程量大、公里数长）与中天科技合作进行投标，在该类项目中相比小型招投标项目市场竞争往往更加激烈，中天合金利用中天科技的品牌优势以及以往与铁路部门长久的合作经历能够更有希望获得中标，而此类大型项目的中标价格由于市场竞争的因素亦相对略低，实际操作中中天合金向中天科技供货的价格以每次招标结果为基准确定。 中天合金向中天科技及下属子公司提供铜产品加工服务的收费与对第三方提供类似加工服务的收费模式相同，受托加工费综合考虑了工艺难度、所需工作量及人员成本、合理的折旧摊销以及合理利润水平而确定；部分产品加工（如铜带加工费）与对第三方提供加工服务收费不具有可比性的主要原因是：中天合金向中天科技海缆子公司、射频电缆子公司提供的铜带将作为原料用于海缆、射频电缆制造，其工艺要求远高于一般向第三方电缆厂提供铜带的要求，亦更加耗费人工及其他成本，因此每单位重量折算的加工费高于对外提供服务的水平。 中天合金向关联方采购的产品主要为电解铜、铜导体等生产原料，电解铜等原料产品作为大宗商品在公开市场进行交易并有可实时衡量的交易价格，中天合金向关联方采购电解铜原料等产品的价格根据每次下单时公开市场报价确定。此外，中天科技集团下属物流公司为中天合金提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 报告期内中天合金关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 导体 Kg 210,209.50 46.20 971.17 43.95-48.95 2013年 电解铜 吨 1,443.56 43,800.22 6,322.82 42,600-44,500 2013年 铜单丝2.1 吨 161.36 45,794.87 738.94 43,950-48,950 2013年 铜绞线 吨 158.24 46,777.78 740.21 44,570-54,520 2014年 电解铜 吨 323.25 43,786.44 1,415.40 38,490-44,440 2014年 铜杆 吨 39.88 43,068.38 171.75 40,050-45,430 2014年 铜绞线 吨 64.94 46,777.78 303.77 44,570-47,470 2014年 运费 271.40 2015年1-3月电解铜 吨 251.68 39,680.33 998.67 35,270-37,950 2015年1-3月铜导体 吨 47.09 41,312.11 194.52 41,880-46,910 2015年1-3月运费 66.56 2015年1-3月中天合金向关联方采购电解铜单价与市场价的差异主要是由于实际采购与结转成本跨期造成的。 综上，中天合金在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天合金将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天合金与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 3、中天合金关联交易对评估值及业绩补偿的影响 中天合金与关联方之间主要关联交易包括：（1）通过中天科技共同对外参与铁路产品招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天合金历史收入成本中亦体现 了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响；（2）以成本加成的定价方式向中天科技下属海缆、射频电缆等子公司提供铜产品委托加工服务，历史收取的委托加工费用相对稳定且具有一致性。 在未来进行收益法评估时，假设公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 （三）江东金具报告期内的关联交易情况分析 1、江东金具在报告期内关联交易情况 报告期内江东金具主要向中天科技及子公司采购部分铝包钢单丝、铝绞线等生产原料等，同时向中天科技及子公司出售OPGW用悬垂串、悬垂线夹、防振锤、接线盒、耐张金具、悬垂金具、耐张线夹、引下线夹等金具产品。江东金具向关联方采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，报告期内关联交易模式未发生重大变化，江东金具对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 （1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内江东金具向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 19,408,526 19.50% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 1,381,763 1.39% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 685,357 0.69% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 11,126,653 11.18% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 32,333 0.03% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,646,346 3.66% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 166 0.00% 南通江东物流有限公司 同一母公司 10,538 0.01% 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 向关联方提供劳务 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 11,609 0.01% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务收入比例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 71,191,814 20.53% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 12,784,652 3.69% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 8,032,155 2.32% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 34,221,304 9.87% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 73,162 0.02% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 4,422,775 1.28% 中天合金技术有限公司 同一母公司 5,071 0.00% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 375,332 0.11% 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,167 0.00% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 69,776 0.02% 向关联方提供劳务 中天世贸有限公司 中天科技子公司 48,477 0.01% 单位：元 2013年度 关联关系 金额 占主营业务收入比例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 23,987,626 10.83% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 14,576,955 6.58% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 37,668,201 17.00% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 878,964 0.40% 中天合金技术有限公司 同一母公司 158,812 0.07% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 64,736 0.03% 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,095 0.00% 向关联方提供劳务 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 410,273 0.19% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 767 0.00% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,485 0.00% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 33,864 0.02% （2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内江东金具向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 1,554,678 2.33% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 90,866 0.14% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 7,692 0.01% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 18,778 0.03% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 112,397 0.17% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 72,573 0.11% 接受关联方劳务及其他 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 936,614 1.40% 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 3,778 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 80,000 0.12% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,477,315 3.71% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 70,482 0.11% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 10,935,152 4.55% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 127,691 0.05% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 699,185 0.29% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 13,034 0.01% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 26,923 0.01% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 501,780 0.21% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 35,954 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 3,981 0.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 342,350 0.14% 中天合金技术有限公司 同一母公司 534,385 0.22% 接受关联方劳务及其他 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 29,055 0.01% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 86,880 0.04% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 1,190,400 0.50% 2014年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 南通江东物流有限公司 同一母公司 7,210,806 3.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 93,675 0.04% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 金额 占主营业务成本比例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 7,962,132 5.29% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 7,692 0.01% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 46,154 0.03% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 321,290 0.21% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 164,786 0.11% 江苏中天科技软件技术有限公司 中天科技子公司 674,599 0.45% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 51,520 0.03% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 28,849 0.02% 接受关联方劳务及其他 中天宽带技术有限公司 同一母公司 24,074 0.02% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 56,000 0.04% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,696,937 1.79% 2、江东金具在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 报告期内江东金具通过中天科技销售部分光缆电缆金具产品，主要原因是中天科技致力于向客户提供更全面的解决方案，在报告期内根据部分客户集中招标的要求向客户提供包括其自身生产的光缆、线缆等主要产品，以及江东金具生产的配套金具产品等一揽子产品；在中标后由江东金具向中天科技提供光缆配套附件金具（主要包括接头盒、ADSS光缆金具、OPGW光缆金具、连接金具、施工工具金具等）并与中天科技的产品一体销售；江东金具供货及时、所提供的产品质量能有效保证，并且江东金具与中天科技毗邻，可以有效节约运输费用，降低原材料采购成本，有利于提升中天科技产品的竞争力和市场占有率。 报告期内江东金具向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 OPGW用悬垂串 套 6,821.00 366.65 250.09 384.62 2013年 悬垂线夹 套 85,653.00 171.09 1465.47 185.49 2013年 防振锤 套 329,820.00 64.03 2,111.84 67.14 2013年 接线盒 套 9,795.00 453.23 443.94 546.41 2013年 耐张金具 套 16,834.00 159.49 268.49 152.71 2013年 悬垂金具 套 57,419.00 151.71 871.10 152.35 2013年 耐张线夹 套 67,669.00 177.70 1202.46 170.94 2013年 引下线夹 套 313315 29.22 915.42 27.00 2014年 OPGW用悬垂串 套 22,388.00 209.26 468.50 192.00 2014年 单悬垂串 套 36,271.00 226.34 820.97 214.84 2014年 导引线夹 套 94,838.00 39.29 372.66 28.83 2014年 防振锤 只 479,190.00 56.08 2687.52 65.06 2014年 光伏支架 W 616 0.36 221.93 0.36 2014年 接头盒 只 19,221.00 490.33 942.45 423.15 2014年 耐张串 套 39,051.00 198.25 774.22 312.39 2014年 耐张金具 套 159,230.00 147.67 2,351.37 179.00 2014年 双耐张串 套 3,639.00 951.76 346.40 953.41 2014年 悬垂串 套 53,127.00 219.29 1165.02 234.20 2014年 悬垂线夹 套 84,609.00 148.48 1256.25 136.11 2014年 引下线夹 套 252,288.00 34.51 870.68 31.63 2014年 余缆架 套 31,835.00 108.38 345.05 138.88 2015年1-3月光伏支架 W 6742 0.34 2,292.40 0.34 2015年1-3月耐张金具 套 32,610.00 119.23 388.80 115.00 2015年1-3月悬垂线夹 套 29,653.00 190.77 565.71 188.03 2015年1-3月接头盒 套 4,269.00 373.48 159.44 393.16 2015年1-3月防振锤 套 41,524.00 38.46 159.70 35.90 江东金具通过中天科技参与招投标的各类金具产品种类繁多且标准化程度较低，即使在同一大类产品下，根据其工艺和规格的不同，产品单价差距非常大。例如，OPPC接线盒按照（10kV－220kV）电压的不同，价格从2,000元/只到5,000元/只不等，同时根据芯数的不同，在同一电压级上的产品价格亦不相同。因此，很难在市场上找出与江东金具一一对应的可比产品，使得与第三方价格具有可比性。 在定价机制方面，报告期内，江东金具每年年初均根据其生产成本和合理利润水平，与中天科技签署框架性销售协议，锁定当年度相关产品的供货价格并在报告期内按照上述价格执行。中天科技在对外投标时，会综合考虑市场竞争情况、生产成本、江东金具供货价格以及自身利润率要求等一揽子因素进行投标，并自行承担盈亏。 江东金具向关联方采购的产品主要为铝包钢单丝、铝绞线等生产原料，上述原料 的采购价格与中天科技及子公司对外销售价格基本可比。此外，中天科技集团下属物流公司为江东金具提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 报告期内江东金具关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 铝包钢单丝 Kg 483,596.47 8.38 405.25 8.97 2013年 铝绞线 Kg 92,254.99 18.05 166.52 21.45 2014年 铝包钢单丝 Kg 346,194.50 8.38 290.11 8.97 2014年 铝绞线 Kg 249,023.51 17.95 447.00 20.46 2014年 运输费 721.08 2015年1-3月铝包钢单丝 Kg 185,522.41 8.38 155.47 8.8 2015年1-3月运输费 247.73 综上，江东金具在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，江东金具将成为中天科技的全资子公司，报告期内江东金具与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 3、江东金具关联交易对评估值及业绩补偿的影响 江东金具与关联方之间主要关联交易为通过与中天科技共同参与部分运营商、电网企业的大型集采而通过中天科技实现销售，上述关联交易价格大多以江东金具与中天科技签订的框架性销售协议为基准。 在未来进行收益法评估时，假设公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，此外公司承诺未来的定价模式将延续历史的定价模式，因此在上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产在报告期内的关联交易情况”进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：公司已经按要求在重组报告书相应章节补充披露了报告期内各标的公司关联交易的类型、业务模式、买卖商品详细情况、财务处理原则等信息，并进一步解释了各类关联交易的必要性、定价依据以及价格公允性。标的公司关联交易的定价机制合理，交易价格公允。公司在进行收益法评估时，假设各公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 经核查，评估师认为：公司已经按要求在重组报告书相应章节补充披露了报告期内各标的公司关联交易的类型、业务模式、买卖商品详细情况、财务处理原则等信息，并进一步解释了各类关联交易的必要性、定价依据以及价格公允性。标的公司关联交易的定价机制合理，交易价格公允。公司在进行收益法评估时，假设各公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 经核查，独立财务顾问认为：公司已经按要求在重组报告书相应章节补充披露了报告期内各标的公司关联交易的类型、业务模式、买卖商品详细情况、财务处理原则等信息，并进一步解释了各类关联交易的必要性、定价依据以及价格公允性。标的公司关联交易的定价机制合理，交易价格公允。公司在进行收益法评估时，假设各公司以往关联交易的业务模式以及定价模式并未发生变化，因此对于各类产品未来的收入增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。 反馈问题九：请你公司结合市场需求、竞争及技术发展水平、合同签订及执行情况，补充披露标的公司2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）中天宽带2015年营业收入预测的可实现性 中天宽带主要向各大电信运营商提供通信设备，而电信运营商主要通过集中采购招标的方式确定供应商名单、市场份额以及供货价格，每次招标结果有效周期一般为1-2年。中天宽带对2015年营业收入的预测中充分考虑了（1）2013、2014年已经中标的订单在2015年可能发生的采购金额；以及（2）2015年新中标产品对当年营业收入的贡献。 2015年截至目前，中天宽带业务正常发展，各类产品订单充足且符合预期，各类在手订单的交付日期已经排到四季度，公司目前正在充分调动各类资源满足产品交付需求，确保收入实现。 中天宽带2015年全年预测销售收入57,144.96万元，2015年1-7月已实现营业收入为38,891.03万元（未经审计），占全年预测销售收入的68.06%，预计2015年实现预测收入不存在重大风险。 （二）中天合金2015年营业收入预测的可实现性 中天合金对外提供铜产品加工实现的收入中包含原材料价格，因此铜价的波动对于中天合金营业收入存在较大影响；2015年以来铜价呈持续下降趋势，使得目标的完成具有一定挑战性；但另一方面，中天合金在接受订单时均会考虑当天原材料的采购成本并依此提供报价，同时锁定原料采购价格，因此实质上中天合金并不承担铜价波动的风险。2015年初至今，国家对于电力电缆、海缆等投资的增长依然保证了铜加工业务需求的稳步增长，中天合金目前在手订单充足，有望按计划完成全年预期的加工量。 中天合金2015年全年预测销售收入81,648.46万元，2015年1-7月已实现营业收 入45,771.81万元（未经审计），占全年预测销售收入的56.06%，如后续铜价依然保持低迷则对2015营业收入的可实现性构成一定影响，但如前述分析，由于公司所处行业的特殊性以及针对铜价预测的难度，中天合金的营业收入预测中均以评估基准日铜价作为基础；即使未来铜价持续下滑导致收入受到影响，但同时营业成本亦同步降低，对利润层面的影响依然相对有限。 （三）江东金具2015年营业收入预测的可实现性 2015年初至今各电网公司集中采购招投标工作照常开展，江东金具已参与国网三批集中采购招投标工作以及部分项目的招投标工作，中标市场份额维持稳定，目前在手订单充足；截至目前尚有特高压采购订单、农网订单、绝缘子海外订单等各类产品处于未完全发货并确认收入的状态。 江东金具2015年全年预测营业收入52,693.71万元，2015年1-7月份已实现营业收入24,355.18万元（未经审计），占全年预测营业收入的46.22%。电力设备经营具有一定的季节性特征，通常在下半年营业收入高于上半年，主要是下半年各电网公司对电力设备的需求较大，上半年投入则相对较少。此外，第一季度国内传统节假日较多，终端用户需求较少，也会对电力设备的上半年的收入造成一定的影响。考虑到目前已经参与并获得订单的招投标项目，以及尚未确认收入的已发货订单或在手订单的影响，预计2015年有望实现全年营业收入目标。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容分别在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、 中天宽带的评估情况”、“三、中天合金资产评估情况”以及“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（3）营业收入预测”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：公司关于各标的公司2015年营业收入预测可实现性的分析充分合理，并已在重组报告书中补充披露。 经核查，独立财务顾问认为：公司关于各标的公司2015年营业收入预测可实现性的分析充分合理，并已在重组报告书中补充披露。 反馈问题十：请你公司结合下游行业发展需求、行业周期、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况，补充披露标的公司2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）中天宽带2016年及以后营业收入预测的合理性 1、中天宽带销售收入预测情况 2015年-2020年中天宽带预测主营业务收入情况： 单位：万元 未来预测期 序号 业务项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1 箱体 26,226.01 30,159.91 34,683.90 39,886.49 45,869.46 52,749.88 2 天线 1,500.00 4,000.00 7,000.00 9,800.00 14,700.00 21,315.00 3 尾纤 7,242.59 8,328.98 9,994.78 11,494.00 13,218.10 15,200.82 4 尾纤附件 179.90 188.9 198.35 208.27 239.51 275.44 5 光分路器 6,000.00 6,900.00 7,935.00 9,125.25 10,494.04 12,068.15 6 快速连接器 1,250.00 1,375.00 1,512.50 1,663.75 1,830.13 2,013.14 7 射频附件 374.31 393.03 412.68 433.31 454.98 477.73 8 光缆接头盒 13,000.00 12,000.00 13,800.00 15,870.00 18,250.50 20,988.08 主营业务 合计 55,772.81 63,345.82 75,537.21 88,481.07 105,056.72 125,088.24 收入 同比增长 13.58% 19.25% 17.14% 18.73% 19.07% 2、中天宽带所处行业发展情况 近年来，宽带网络的建设受到了世界各国的高度重视，因为宽带网络能使信息交互提速，从而提高整个社会经济运转效率，因此对于整个国家GDP的增长能发挥重要作用。据中国工程院战略性新兴产业资讯《新一代信息技术产业发展》课题组的报告，宽带普及率每增长10%，可以带来1%的GDP增长；宽带普及率每增长1个百分点，就业率能够提升0.3%。伴随各国宽带网络建设的蓬勃发展，宽带网络的建设，特别是FTTx网络的建设，已经成为拉动全球光纤光缆需求的主要动力。伴随着FTTx 网络发展热潮，与之相关的通信设备制造行业也随之快速发展。 根据工信部发布的《关于实施“宽带中国”2015专项行动的意见》，宽带中国2015年度的主要引导目标为宽带网络能力实现跃升：新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，推动一批城市率先成为“全光网城市”；新建4G基站超过60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇；新增1.4万个行政村通宽带，普及规模和宽带网速持续提升；新增光纤到户宽带用户4,000万户，新增4G用户超过2亿户，使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%，鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高带宽接入服务，促进用户上网体验持续提升；积极支撑和服务智能制造，支撑100家规模以上工业企业积极探索智能工厂、智能装备和智能服务的新模式、新业态；支撑1,000家工业及生产性服务企业的高带宽专线服务，新增M2M（机器通信）终端1,000万个，促进工业互联网发展。 2015年，工信部正式向中国联通和中国电信发放FDD-LTE牌照，旨在推动三大运营商加快4G建设推广速度，促进信息消费的同时平衡行业竞争格局。受国家利好政策影响及运营商间相互竞争驱动，未来两年三大运营商将会持续加大4G建设和推广力度，中国4G将会呈现加速发展态势。 3、行业周期性、区域性或季节性特征 光通信产品生产销售具有一定的季节性特征，各制造企业在下半年的营业收入通常高于上半年，主要由于各电信运营商的年度建设需求通常会在下半年得到充分释放，产生对光通信产品的较大需求。此外，对于北方寒冷地区，每年12月至来年2月，受气温影响无法完全进行户外施工工作，因此在这段时间，客户订货需求也会缩减。 4、公司主要产品收入预测可实现性分析 ①箱体产品 根据移动、电信集团中标情况，户外机柜成为2015年的主要产品，产品产值大，2015年1-3月份箱体已完成销售收入5,514万元，预计全年完成销售在2.3亿元。加上其余光交箱产品平均每天20万，装配完成不含税销售可以达到2.7亿元。预计2016年-2020年收入增长率保持在15%的水平，并于2020年达到稳定状态。 对于完成上述销售收入，无需新增固定资产，现有生产只有一个班次，后期可将一个生产班次改为两个或者三个生产班次，可通过优化生产管理提升生产效率，在2014年基础上增加三倍产值。2015年，中国移动获得固网建设牌照，大规模开始固网建设，移动仅FTTH覆盖数便超出2014年160%的幅度，为中天宽带的箱体产品收入带来新的契机。 ②通信天线产品 未来，移动数据流量需求仍将不断增长，TDD-LTE牌照2013年年底发放给三大运营商，FDD-LTE牌照2015年初发放给中国联通和中国电信。中国电信和中国联通2015年开始启动大规模4G基站建设，4G基站天线需求增速预计超过往年。天线产业发展势头良好，预计未来3-5年需求将持续增长，可预计市场需求增长率不低于25%。 中天宽带拥有较强的研发、生产能力，拥有一支经验丰富的销售队伍，自公司2009年发展开始，每年企业产值增速不低于30%，不断在各产品领域获得新的突破，中天宽带原有主流产品一直是三大运营商的主要供应商，集采年年获得较好的名次。 中国移动通信天线市场容量将每年稳定在150亿元每年，依据中天宽带的企业综合实力，及历年来在运营商招标集采中的出色表现，预计公司2015年联通集采将继续中标。2015年的中国电信4G基站天线集采预计参与投标厂家20家，中标厂家预计不少于10家，根据公司的企业综合实力，2015年中国电信天线集采亦很有中标的把握。根据以上分析，公司天线项目发展前景良好，有望保持持续快速发展。 ③尾纤产品 公司预计尾纤产品2015年较上年增长50%，是由于中国移动于2015年获得固网建设牌照，大规模开始固网建设，公司在移动2015年集采中软跳线中标（2014年未在移动中标），中标标的加上已中标的中国电信的标的，预估收入可增加50%。2016年持续增长20%是由于公司在电信和移动中标的标期是2年，可在2015年的基础上保持稳定，同时公司在海外市场逐步发力，在东南亚各国建立了良好的市场关系，预计2016年海外订单能够取得突破性增长，同时联通也将于2015年下半年集采，依靠良好的市场关系，预计能够中标，预估在2015年基础上增长15-20%，并于2020年达到稳定。 ④光分路器 2015年预计光分路器收入比上年增长约33.14%，是由于中国移动于2015年获得固网建设牌照，大规模开始固网建设，公司在移动2015年集采中分路器中标，结合一季度订单量同比的增加幅度，预估收入可增加33.14%。2016年持续增长15%是由于公司在越南等海外市场中标2年的分路器订单，主要执行期在2016年，中标标的预计能增加15%的销售额，至2020年达到稳定。 ⑤快速连接器 随着移动固网建设量的增加，开始对快接产品有较大的需求增长。预计2016年增长带来的收益将开始显现，同时公司在东南亚和澳洲市场已经开拓了良好的市场关系，预计会有较多订单需求，因此预估2016年订单量会增长10%，未来也将保持这一增长水平，并于2020年达到稳定状态。 ⑥光缆接头盒 2015年下降38%是由于公司在移动集采中的中标价格下降，同时分配份额比2014年也有所减少，根据中标情况，预估收入下降38%。预计2016年下降7.69%，是由于移动的中标周期为2年，2016年继续执行份额，根据以前标期的执行情况，在第二年时，需求会下降，预估降低7.69%。2017年增加15%是因为2017年移动重新集采，公司预计会维持上一标期的份额，同时由于铁塔公司的成立，运营商加大在固网建设的投资力度，预计到2020年需求量会大幅增加，预估年均涨幅15%。并于2020年达到稳定状态。 （二）中天合金2016年及以后营业收入预测的合理性 1、中天合金销售收入预测情况 2015年-2020年中天合金预测主营业务收入情况： 单位：万元 未来预测期 序号 业务项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1 自售 1-1 铜带 21,367.52 22,222.22 24,786.32 29,743.59 35,470.09 41,025.64 1-2 铜杆 31,623.93 33,333.33 35,042.74 36,752.14 38,547.01 40,410.26 1-3 铜管 2,222.22 2,222.22 2,222.22 2,222.22 2,222.22 2,222.22 1-4 铜排 4,273.50 5,128.21 6,410.26 8,119.66 10,256.41 12,820.51 1-5 贯通地线 12,820.51 13,846.15 15,213.68 16,752.14 18,461.54 20,427.35 2 产品代加工 2-1 铜管 504.27 504.27 504.27 504.27 504.27 504.27 2-2 铜杆 1,623.93 2,119.66 2,437.61 2,729.91 3,002.56 3,303.42 2-3 铜带 3,418.80 3,555.56 3,675.21 3,846.15 3,974.36 4,105.51 3 技改新产品 3-1 压延铜箔 854.7 940.17 1,034.19 1,137.61 主营业务 合计 77,854.68 82,931.62 91,147.01 101,610.25 113,472.65 125,956.79 收入 同比增长 6.52% 9.91% 11.48% 11.67% 11.00% 2、行业基本情况 作为我国重要的基础性行业，铜材加工行业产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济领域。随着全球经济的发展，铜材作为经济和高新技术发展支柱性原材料，需求旺盛、发展迅猛。我国铜加工业发展迅速，使我国成为了世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，现代化的铜加工工业体系已初步建立和形成。 铁路贯通地线产品方面，近年来我国铁路建设进入了高速发展时期，随着传统铁路的扩能改造以及高速铁路的大规模建设，铁路行业对铁路信号系统的安全可靠性提出了更高要求。铁路贯通地线是一种应用于铁路信号系统的电缆，用于确保大范围铁路电气系统各工作点的接地电位保持基本一致，有助于减少雷电等因素对信号设备的影响、消除设备间电位差引起的不平衡电流，从而实现对人员和设备的有效可靠防护。 铁路贯通地线目前已经成为我国新建、改建铁路所必需的铁路产品。 3、行业周期性、区域性或季节性特征 铜材应用范围广，行业周期性并不明显。然而我国的铜加工行业区域性较为明显，主要集中在长江三角洲和珠江三角洲地区，因为该等地区为国内家电、信息、卫浴、五金、电力等行业产品的主要生产基地，也是国内经济最发达的区域。这种区域特征与下游行业相适应，铜加工生产企业接近下游客户有利于及时了解市场需求，开发出符合客户要求的高质量产品。 铜材的应用领域非常广泛，不存在明显的季节性，但是受通讯冬季户外施工困难 以及节日性因素的影响，一季度相对处于淡季。 4、公司主要产品收入预测可实现性分析 ①铜带产品 近几年中天合金公司经过与高校合作与引进吸收国外技术方式，已成为目前国内高精度铜带生产厂家之一，产品质量稳定，得到客户广泛好评。未来几年高精度铜带销售将进入高速增长期。 中天合金公司的铜带产品销售于2014年二季度起转变了经营模式，由此前的自销经营模式，改为自销和代加工混合经营模式，因此，2015年预测收入同比2014年有所下降。2016年之后回归正常，2016将着手新产品变压铜带的研发；2017年后随着新上设备的陆续投入，产能将得到进一步扩充，预测2018年的增幅将达到20%左右，随着销售收入增长，增长率呈递减趋势，至2020年达到稳定状态。 ②铜杆产品 铜杆和铜带产品一样，2014年、2015年收入下降主要受经营模式不同所致，2015年将技改投入进口多头拉丝机一台套，投资金额650万元，2016年预计新上一台铜丝紧密收线机一台，预计投资金额70万元。技改将带来收入的增长，根据市场需求以及管理层预测，2016年-2020年期间铜杆稳健增长率保持在5%左右，并在2020年达到稳定状态。 ③铜管产品 铜管和铜带产品一样，2015年收入下降主要受经营模式不同所致，自销部分收入转为委托代加工模式生产，根据管理层的市场分析及预测，未来年度2016年-2020年铜管年不含税收入维持在2,200万元水平。 ④铜排产品 铜排主要应用于电力行业，因此铜排市场与电力行业的发展密不可分。根据国家电网“十二五”发展规划，在“十二五”期间国家将投入巨额资金建设智能电网。因此铜排市场需求每年增幅不低于20%。从中国六大电网的供需平衡及各地区经济发展程度来看，铜排市场相对集中在华东、华南、华北地区。公司产品不仅质量过硬，而且具有区域地理优势。预计公司铜排达产后2016年销售收入可达到近5,200万元，年增速可达25%以上，于2020年达到稳定状态。 ⑤贯通地线产品 根据国家发改委发布的《中长期铁路规划》，预计每年新增或改造铁路里程不少于7,000公里，贯通地线市场需求稳定。在市场份额方面，公司在行业内率先开发出环保防腐合金护套贯通地线，并已中标多项国家重点工程，如渝利铁路、沪昆铁路等。 贯通地线是中天合金公司率先研发的国内技术领先的一款产品，国内市场份额占有率保持领先。 随着同行的陆续进入，中天合金公司将着手进行技术改造升级，进一步提高产品技术含量与品质，争取继续维持行业内领先地位，预计2016年后，合金的市场份额将继续维持增长，2016年-2020年每年收入增长率保持在10%左右，并于2020年达到稳定。 ⑥委托加工产品 中天合金公司主要委托方为中天科技下属子公司中天海缆、中天射频、中天装备，中天合金公司为其上游产业，为其配套供应铜杆、铜带、铜管等产品。近年随着海洋经济发展，国内外对海底电缆需求增长迅速，中天海缆年产量增速达到20%以上。其中海缆主要材料结构为铜导体；中天合金公司作为中天海缆铜杆唯一供应商，在铜杆销售上得到有力保障，预计年新增铜杆销售4,000吨以上。综上，委托加工产品业务预计2016年销售收入增长率约为11%，2017-2020年收入增长率呈递减趋势，并于2020年达到稳定状态。 ⑦新产品－压延铜箔 有关专业机构预测，到2015年，中国电子级铜箔国内需求量将达到30万吨，中国将成为世界印刷电路板和铜箔基地的最大制造地，电子级铜箔尤其是高性能铜箔市场看好。目前我公司有研制部分延铜箔产品通过世贸出口，预计技术改造升级后，压延铜箔的产能将进一步发挥，年销售额将达200吨以上。 预计2017年该产品年销售额达到854万元，至2020年每年增长水平约为10%，并于2020年达到稳定状态。 在以上收入预测中，由于对铜价波动趋势的精准预测存在较大难度，因此进行收入预测时假设以评估基准日时的铜价为基础，如未来铜价上涨或下跌，则公司完成同样加工量的前提下，实际实现的营业收入亦会随之波动。 （三）江东金具2016年及以后营业收入预测的合理性 1、江东金具销售收入预测情况 2015年-2020年江东金具预测主营业务收入情况： 单位：万元 未来预测期 序号 业务项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 1 光缆金具 7,724.00 8,342.00 9,009.00 9,729.00 10,508.00 11,348.00 2 线路金具 23,524.76 25,285.46 27,177.27 29,174.56 31,317.52 33,616.63 电站金具 3 216.00 233.28 251.94 272.1 293.87 （新项目） 4 光伏支架 17,575.00 19,394.00 20,372.00 21,610.42 22,980.51 24,368.55 5 绝缘子 3,673.50 3,828.20 4,013.00 4,216.00 4,437.00 4,673.00 绝缘子 6 3,000.00 3,600.00 4,248.00 4,970.16 5,765.39 (新投入） 主营业务 合计 52,497.26 60,065.66 64,404.55 69,229.92 74,485.29 80,065.44 收入 同比增长 14.42% 7.22% 7.49% 7.59% 7.49% 2、行业基本情况 电力金具行业现有证企业210余家，其中外资企业有3家，共410多个产品单元。 各厂家分布全国各地，其中江苏、浙江两省最多，企业产品单元不同，品种不同，生产规模差别很大，年产值从几百万到几亿不等。目前具有500kV输变电金具生产资质的企业约30家，生产750kV输变电金具的企业有15家，生产1000kV特高压输变电金具的企业有11家。这些企业都具有较强的生产能力和较高的管理水平，处于当前电力金具的领先地位。 各省区电力建设项目均实行公开招标。随着国家投资的增加，各金具厂家的快速发展，各厂家竞争也更加激烈，市场化程度不断提高。由于金具厂家大都是由各省市电力公司三产公司转制成立，而各省市电力公司运营区域性明显，因此，各金具厂家的区域性十分突出，地区的金具厂家基本上在本地区占据了绝大部分市场份额，本地金具厂家的区域优势仍然明显。近年来，我国电力电缆产量增长迅速。 我国能源资源大部分在西部，而电力需求则集中在东部。现有电网主要以500kV交流电和正负500kV直流系统为主，最远电力输送距离为500km，使电力输送能力和规模受到严重制约。而特高压电网输电距离可达1000km~1500km，可更好地满足经济发展对电力的需求。特高压电网建成后，可以减少发电装机2000万kW，每年 减少发电煤耗2000万t，年综合节电效益可达1000亿kWh以上。特高压电网资源配置能力强大，展前景广阔。根据我国2010年~2020年用电量预测和装机规划，到2015年我国可形成一个联接华北、华中、华东地区的交流特高压同步电网。蒙西、陕北、晋东南、锡盟、宁夏、关中煤电基地以交流特高压分散接入南北方向多条大通道上，四川水电的部分容量通过东西方向的交流特高压通道向华中和华东输送。在东部受端建设一定容量的支撑电源，主要是沿海核电接入特高压电网上。我国特高压电网工程的建设给输变电行业带来新商机。 国家能源局预计到2020年，全国特高压及跨区电网的输送容量约为2.1亿kW，其中800kV直流约为5600万kW，另外约1.5亿kW由交流构成。从投资角度看，2020年，特高压交流加直流的市场约为4060亿元，其中交流2560亿元，直流1500亿元。电力金具需求量按电力工程总投资的5%计算，即到2020年单是特高压电网建设中电力金具总需求量为203亿元。按10年计算，每年需求量20.3亿元。以上数字表明国家电网的发展不论是近几年还是将来的十几年都是一个空前的发展阶段，因此，随着电网的发展,市场对电力金具的需求将是巨量的。 3、行业周期性、区域性或季节性特征 电力设备行业属于劳动密集型行业，行业竞争比较激烈，在传统机械加工的基础上具有一定高科技性质，属于技术密集型行业。电力设备经营具有一定的季节性特征，通常在下半年营业收入高于上半年，主要是下半年各电网公司对电力设备的需求较大，上半年投入则相对较少。此外，第一季度国内传统节假日较多，终端用户需求较少，也会对电力设备的上半年的收入造成一定的影响。 4、公司主要产品收入预测可实现性分析： ①金具类产品 金具类产品供应商较少，且国网历年来集中采购招标频次稳定，招标金额随国家电力设备固定资产投资金额稳步上涨，各供应商中标市场份额亦保持稳定；公司光缆金具及线路金具历史上市场占有率保持稳定，与国家电网保持良好的供货关系，未来收入年均增长的预测主要来自于电网投资金额的年均增长以及市场占有率维持稳定的假设，实现收入不存在较大不确定性。 ②光伏支架 光伏支架市场为新能源，2014年，中国光伏产业步入一个健康发展的轨道，在外部政策的刺激和市场需求的双重驱动下，光伏系统在成本、技术、运营等方面逐步得到了进一步的改善。根据能源局最新统计数据，2014年我国新增光伏装机量为10GW。目前2015年国内光伏市场需求量为17GW左右，年全球光伏市场的需求量为58GW，在2020年之前市场总额将保持一个年均20%左右的增长速度。 因江东金具公司光伏支架产品起步较晚，2014年开始生产，形成收入3,700万，2015年收入增长较快是由于2014年基数较低，在考虑了已有订单以及已发货尚未确认收入订单等因素的基础上进行预测。长远来看，预测江东金具公司光伏支架产品未来2016年-2020年收入增长率6%左右，低于行业总体投资增长水平，相对较为保守，收入实现确定性较高。 ③绝缘子 绝缘子系列产品为江东金具公司新产品，2014年开始投入研发生产，前期处于厂房建设，设备安装调试阶段，真正开始生产已到11月份，因此2014年收入基数较低；2015年1季度已生产未发货600万左右，在手订单400万，较去年涨幅438.6%,现手中订单全部为海外订单，当业绩达到10,000支可参与国网、省网投标，1%占比预计会有订单3,300万。未来收入预测分析主要根据国内外市场调研资料、目前已有订单、同行业产品竞争状况、市场占有率等。 江东金具公司未来同时拓展海外市场。2014年中国复合绝缘子25大出口国家，合计出口1.48亿美元，江东金具公司已经开始参与其中10个国家的招投标，2015年一季度江东金具公司海外销售金额为992万,按现有的订单计算，2015年可实现含税收入4,525万元人民币，以后2016年起预计按不超过5%的增长率，预计相对保守，收入可实现性较高。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容分别在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“二、 中天宽带的评估情况”、“三、中天合金资产评估情况”以及“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明” 之“（3）营业收入预测”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：各标的公司在进行2016年及以后年度营业收入预测时已充分考虑了行业前景、行业周期、竞争形势、以往市场占有率、在手订单等情况，支撑营业收入预测的主要假设具有合理性。 经核查，独立财务顾问认为：各标的公司在进行2016年及以后年度营业收入预测时已充分考虑了行业前景、行业周期、竞争形势、以往市场占有率、在手订单等情况，支撑营业收入预测的主要假设具有合理性。 反馈问题十一：请你公司结合中天合金铜产品的定价方式及铜价格变动对报告期盈利的影响，补充披露铜价格变动对中天合金评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 中天合金铜产品加工有两种业务模式：（1）对于向中天科技及下属子公司提供的铜产品加工服务，在2014年一季度前，由中天合金负责电解铜原料的采购并在采购成本基础上考虑一定加工费及合理的利润水平后确定价格；在2014年一季度后由中天科技及其下属子公司提供电解铜原料，中天合金仅收取委托加工费；（2）对于向第三方提供的铜产品加工服务，由中天合金负责电解铜原料的采购并在采购成本基础上考虑一定加工费及合理的利润水平后确定价格；在确定价格的过程中，中天合金会综合考虑辅助材料、人工成本、燃料动力、制造费用等因素，确定产品的合理生产成本（加工费用），最终根据生产成本和合理的利润空间确定具有竞争力的销售价格。 如前所述，中天合金对外销售的铜产品采用成本加成模式定价，而主要生产成本中90%以上来自于电解铜、铜导体、黄铜带等原料，因此中天合金对外销售铜产品的定价受到铜价波动的影响。 中天合金在对外提供报价时，均按照当天能够获得的铜原料价格提供报价，在签署协议并安排订单生产时已经提前锁定了采购价格，中天合金本身并不承担铜价波动对原料成本波动的风险。在铜价上升时，中天合金营业收入以及营业成本同步上升，反之亦然；总体而言中天合计毛利润水平将维持稳定，并不直接受铜价波动的影响。 由于未来铜价波动较难合理预测，本次中天合金收益法评估时关于营业收入、营业成本中铜价的假设均采用截至评估基准日市场铜价，因此未来实际发生的营业收入、营业成本可能存在由于铜价波动而变动的风险；但由于中天合金在签署订单时的报价已经锁定了当时的原料采购价格，其本身并不承担铜价波动的风险，因此中天合金的评估值直接受铜价波动的影响较小。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”之“三、中天 合金资产评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（3）营业收入预测”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：由于未来铜价波动较难合理预测，本次中天合金收益法评估时关于营业收入、营业成本中铜价的假设均采用截至评估基准日市场铜价，因此未来实际发生的营业收入、营业成本可能存在由于铜价波动而变动的风险；但由于中天合金在签署订单时的报价已经锁定了当时的原料采购价格，其本身并不承担铜价波动的风险，因此中天合金的评估值直接受铜价波动的影响较小。公司已就该部分内容在重组报告书进行了补充披露。 经核查，评估师认为：由于未来铜价波动较难合理预测，本次中天合金收益法评估时关于营业收入、营业成本中铜价的假设均采用截至评估基准日市场铜价，因此未来实际发生的营业收入、营业成本可能存在由于铜价波动而变动的风险；但由于中天合金在签署订单时的报价已经锁定了当时的原料采购价格，其本身并不承担铜价波动的风险，因此中天合金的评估值直接受铜价波动的影响较小。公司已就该部分内容在重组报告书进行了补充披露。 经核查，独立财务顾问认为：由于未来铜价波动较难合理预测，本次中天合金收益法评估时关于营业收入、营业成本中铜价的假设均采用截至评估基准日市场铜价，因此未来实际发生的营业收入、营业成本可能存在由于铜价波动而变动的风险；但由于中天合金在签署订单时的报价已经锁定了当时的原料采购价格，其本身并不承担铜价波动的风险，因此中天合金的评估值直接受铜价波动的影响较小。公司已就该部分内容在重组报告书进行了补充披露。 反馈问题十二：申请材料显示，本次交易尚需商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。 2）本次交易可能涉及的其他批准或核准及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：084002130000592），商务部反垄断局于2015年8月11日受理了江苏中天科技股份有限公司收购中天合金、中天宽带和江东金具的经营者集中反垄断审查，截至本反馈意见回复签署之日，商务部反垄断局正在依照流程对中天科技本次交易涉及的经营者集中事项进行审查，目前已将本次江苏中天科技股份有限公司收购中天合金、中天宽带和江东金具的经营者集中反垄断审查作为简易案件立案并进入向社会公众公示阶段，公示期自2015年9月11日至2015年9月20日。 （二）相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确 本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，是否能够获得批准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此本次交易存在无法获得商务部批准的风险。就商务部关于不进一步实施经营者集中审查批复 取得的情况，公司已作出如下承诺： “1、本公司将尽快完成向商务部递交经营者集中申报申请材料，本公司向商务部进行经营者集中申报过程中，如商务部认定本次交易可能存在排除、限制竞争影响的经营者集中并要求本公司提出救济方案以消除潜在的反竞争效果，本公司将在不影响本次交易实施效果的前提下，尽速提出救济方案以确保审核及同意批复的顺利出具。 2、如商务部针对本次交易的关于不进一步实施经营者集中审查批复无法取得，则本公司同意届时终止实施本次交易。” （三）本次交易可能涉及的其他批准或核准及其进展情况 本次交易除尚待取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复以及中国证监会核准外，不存在其他可能涉及且尚未完成的核准或批准。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”以及“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”处，“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”以及“第十一章风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，律师认为：中天科技就本次交易已履行截至本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效，本次重组尚待取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复以及中国证监会核准上市公司发行股份购买资产方案后方可实施。 经核查并与律师确认，独立财务顾问认为：中天科技就本次交易已履行截至本回复签署之日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效，本次交易尚待取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复以及中国证监会核准上市公司发行股份购买资产方案后方可实施。 反馈问题十三：请你公司补充披露中天宽带和江东金具高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）中天宽带和江东金具持有高新技术企业证书情况 中天宽带和江东金具均于2012年8月6日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业，自2012至2014年企业所得税执行15%的优惠税率。 目前中天宽带和江东金具正在进行高新技术企业复审程序，具体进度如下：（1）中天宽带于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0100号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0101号），并已按时将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门；（2）江东金具于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS098号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS099号），并已按时将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门；（3）2015年8月24日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件发布《关于公布江苏省2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2015]12号），中天宽带和江东金具均在该文件第一批复审通过的企业名单中。 综上，截至目前中天宽带、江东金具的高新技术企业相关认定程序正在复审公示程序中。 （二） 中天宽带和江东金具企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重 大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响 本次评估假设在2015年中天宽带和江东金具已经享受了作为高新技术企业应享受的优惠政策后，未来预测期高新技术企业税收政策不变，且在未来年度中天宽带和 江东金具能够一直满足高新技术企业的条件，持续享受高新技术企业的税收优惠。 评估师本次评估假设中天宽带和江东金具未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，在选取上述评估假设时，评估机构参照科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）中对高新技术企业的认定标准，对中天宽带和江东金具是否能够持续获得高新技术企业资质认定进行了审慎比对（详见下表）；此外，在成本费用中亦合理预计了认证条件中应具备的研究开发费用，使未来现金流预测与考虑税收优惠政策能够相匹配。 匹配程度 序 号 认定条件 中天宽带 江东金具 1 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业， 中天宽带拥有41项专利，其中近三年内取 江东金具拥有39项专利，其中近三年内 近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，得的发明、实用新型专利23项。中天宽带 取得的发明、实用新型专利35项。江东 或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服 拥有核心技术，符合条件。 金具拥有核心技术，符合条件。 务）的核心技术拥有自主知识产权； 2 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中天宽带产品属于《国家重点支持的高新 江东金具产品属于《国家重点支持的高新 规定的范围； 技术领域》中第一大类“电子信息技术”的 技术领域》中第六大类“新能源及节能技 第（二）小类“微电子技术”第6项“集成光 术”的第（四）小类“高效节能技术”第6 电子器件技术”、第一大类“电子信息技术” 项“输配电系统优化技术”、第八大类“高 的第（四）小类“通信技术”第1项“光传输 新技术改造传统产业”的第（五）小类“电 技术”，符合条件。 力系统信息化自动化技术”的第4项“用于 输配电系统和企业的新型节电装置”，符 合条件。 3 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工 2014年，中天宽带大学专科以上学历的科 2014年，江东金具大学专科以上学历的 总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总 技人员占企业当年职工总数的约33.33%， 科技人员占企业当年职工总数的约33%， 数的10%以上； 其中研发人员占企业当年职工总数的约 其中研发人员占企业当年职工总数的约 14.88%，符合条件。 15.6%，符合条件。 匹配程度 序 号 认定条件 中天宽带 江东金具 4 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学)新知 中天宽带最近一年销售收入在47,508.65万 江东金具最近一年销售收入在34,858万 识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技 元以上，且近三个会计年度的研究开发费 元以上，且近三个会计年度的研究开发费 术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且 用总额占销售收入总额的比例为4.12%，符 用总额占销售收入总额的比例为4.59%， 近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总 合条件。 符合条件。 额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不 低于6%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的 企业,比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例 不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占 全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注 册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； 5 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60% 中天宽带2014年高新技术产品（服务）收 江东金具2014年高新技术产品（服务） 以上； 入占比为84.2%，符合条件。 收入占比为73.97%，符合条件。 6 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、 中天宽带企业研究开发组织管理水平、科 江东金具企业研究开发组织管理水平、科 自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符 技成果转化能力、自主知识产权数量、销 技成果转化能力、自主知识产权数量、销 合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 售与总资产成长性等指标持续符合《高新 售与总资产成长性等指标持续符合《高新 的要求。 技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 的要求，符合条件。 的要求，符合条件。 综上，预计中天宽带和江东金具持续符合高新技术企业认定标准并享受相关所得税优惠具有可持续性，本次评估所作出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍，目前对中天宽带、江东金具的估值不存在影响。 此外，公司已就标的资产不能被认定为高新技术企业的风险在重组报告书中进行了风险提示，以保障中小股东充分了解潜在风险。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”、“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带的评估情况”及“四、江东金具的评估情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”之“2、收益法评估假设”、“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，律师认为：中天宽带和江东金具目前符合高新技术企业认定条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，享受企业所得税优惠具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。 经核查，评估师认为：中天宽带和江东金具目前符合高新技术企业认定条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，享受企业所得税优惠具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。 经核查，独立财务顾问认为：中天宽带和江东金具目前符合高新技术企业认定条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，享受企业所得税优惠具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍。 反馈问题十四：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）上市公司主要财务指标 单位：万元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-3月 /2014年 /2013年 总资产 1,178,076 1,179,917 899,526 股东权益 830,994 812,539 552,835 归属于母公司股东权益 803,894 785,822 525,244 营业收入 282,839 864,134 677,133 利润总额 18,019 71,428 66,360 净利润 14,362 59,139 55,366 归属于母公司股东的净利润 13,613 56,553 52,653 经营活动产生的现金流净额 18,883 -19,779 29,399 资产负债率 29.46% 31.14% 38.58% 毛利润率 13.74% 18.97% 21.31% 加权平均净资产收益率 1.71% 9.35% 11.05% 基本每股收益（元/股） 0.158 0.760 0.747 （二）标的公司主要财务指标 1.中天宽带 单位：万元 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日 项目 /2015年1-3月 /2014年 /2013年 总资产 49,973 46,481 36,794 股东权益 19,815 18,113 16,402 营业收入 15,033 47,494 34,435 利润总额 1,998 8,364 6,694 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日 项目 /2015年1-3月 /2014年 /2013年 净利润 1,703 7,111 5,702 经营活动产生的现金流净额 -624 8,553 -2,561 资产负债率 60.35% 61.03% 55.42% 毛利润率 32.49% 37.49% 36.62% 2.中天合金 单位：万元 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年1-3月 /2014年 /2013年 总资产 52,810 54,240 47,797 股东权益 21,806 21,216 17,982 营业收入 17,261 100,253 117,404 利润总额 792 4,316 2,284 净利润 589 3,235 1,725 经营活动产生的现金流净额 -3,197 -1,785 8,006 资产负债率 58.71% 60.88% 62.38% 毛利润率 13.27% 11.74% 4.56% 3.江东金具 单位：万元 2015年3月31日/ 2014年12月31日/2013年12月31日/ 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 总资产 43,284 39,091 25,452 股东权益 22,883 20,709 16,199 营业收入 10,041 34,858 22,306 利润总额 2,419 5,109 3,297 净利润 2,174 4,510 2,871 经营活动产生的现金流净额 -1,815 226 2,067 资产负债率 47.13% 47.02% 36.35% 毛利润率 33.50% 30.89% 32.09% 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析” 之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”以及“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，会计师认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条的相关规定在重组报告书中进行了补充披露。 经核查，独立财务顾问认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条的相关规定在重组报告书中进行了补充披露。 反馈问题十五：请你公司在重组报告书中补充披露标的公司收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）中天宽带收益法评估预测期经营性净现金流量预测表 单位：万元 未来预测 2015年 项目名称 4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 营业收入 42,066.96 64,516.77 76,825.26 89,897.93106,615.27126,802.65126,802.65 营业成本 30,219.78 46,818.08 56,016.66 65,442.53 77,382.14 91,740.95 91,740.95 营业税金及附加 273.44 419.36 499.36 584.34 693.00 824.22 824.22 营业毛利 11,573.74 17,279.33 20,309.24 23,871.06 28,540.13 34,237.48 34,237.48 销售费用 3,289.26 5,031.69 5,986.90 7,001.41 8,298.77 9,865.43 9,865.43 管理费用 2,946.88 4,588.87 5,437.89 6,154.04 7,159.64 8,355.67 8,355.67 财务费用 221.66 299.75 305.91 312.45 320.81 330.90 330.90 营业利润 5,115.94 7,359.02 8,578.54 10,403.16 12,760.91 15,685.48 15,685.48 所得税 663.28 939.34 1,090.88 1,344.72 1,666.26 2,067.52 2,067.52 净利润 4,452.66 6,419.68 7,487.66 9,058.44 11,094.65 13,617.96 13,617.96 加:折旧/摊销 441.94 903.65 1,417.54 1,665.74 1,665.74 1,665.74 1,665.74 加:利息支出 170.54 227.38 227.38 227.38 227.38 227.38 227.38 减：营运资金的增加 2,174.59 3,894.10 4,514.19 4,835.52 6,197.32 7,490.77 减：资本性支出 1,589.40 6,486.22 6,631.71 1,654.71 1,654.71 1,654.71 1,654.71 企业自由现金流 1,301.15 -2,829.61 -2,013.32 4,461.33 5,135.74 6,365.60 13,856.37 （二）中天合金收益法评估预测期经营性净现金流量预测表 单位：万元 2015年 项目名称 4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 营业收入 64,387.28 86,525.10 94,890.49105,544.72117,623.56130,323.39130,323.39 减：营业成本 56,809.82 75,989.57 83,330.00 92,108.03102,890.93114,197.45114,197.45 营业税金及附加 25.75 34.61 37.96 42.22 47.05 52.13 52.13 销售费用 495.99 666.33 730.69 812.64 905.54 1,003.22 1,003.22 管理费用 2,954.27 4,232.37 4,447.64 4,942.20 5,267.63 5,701.43 5,701.43 财务费用 576.97 553.91 552.12 549.84 547.26 544.54 544.54 资产减值损失 加：投资净收益 营业利润 3,524.48 5,048.31 5,792.08 7,089.79 7,965.15 8,824.62 8,824.62 加：营业外收入 减：营业外支出 29.36 41.47 45.57 50.19 56.05 61.79 61.79 利润总额 3,495.12 5,006.84 5,746.51 7,039.60 7,909.10 8,762.83 8,762.83 减：所得税费用 640.75 905.61 1,080.79 1,364.11 1,565.59 1,750.87 1,750.87 （25%） 净利润 2,854.37 4,101.23 4,665.72 5,675.49 6,343.51 7,011.96 7,011.96 加：折旧、摊销 1,243.35 1,547.88 1,668.53 1,765.14 1,765.14 1,765.14 1,765.14 加：利息费用（扣税） 442.75 429.34 429.34 429.34 429.34 429.34 429.34 减：营运资金的增加 -653.60 940.51 1,320.07 1,646.33 1,917.30 2,013.98 减：资本性支出 2,231.35 2,053.88 3,702.53 1,765.14 1,765.14 1,765.14 1,765.14 2015年 项目名称 4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 企业自由现金流 2,962.72 3,084.06 1,740.99 4,458.50 4,855.55 5,427.32 7,441.30 （三）江东金具收益法评估预测期经营性净现金流量预测表 单位：万元 未来预测 2015年 项目名称 4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 营业收入 42,652.32 60,286.79 64,637.66 69,477.38 74,748.26 80,343.57 80,343.57 营业成本 33,284.16 45,227.59 48,008.57 50,992.41 53,226.93 56,916.51 56,916.51 营业税金及附加 274.40 387.85 415.84 446.97 480.88 516.88 516.88 营业毛利 9,093.76 14,671.35 16,213.25 18,038.00 21,040.45 22,910.18 22,910.18 销售费用 3,126.37 4,418.91 4,737.74 5,091.95 5,476.40 5,884.81 5,884.81 管理费用 3,138.96 4,285.04 4,571.53 4,890.24 4,863.57 4,802.29 4,802.29 财务费用 160.50 379.22 538.94 377.64 376.81 375.96 375.96 营业利润 2,667.93 5,588.18 6,365.04 7,678.17 10,323.67 11,847.12 11,847.12 利润总额 2,743.72 5,766.18 6,543.04 7,856.17 10,501.67 12,025.12 11,847.12 所得税 276.17 684.07 787.54 969.99 1,379.04 1,622.99 1,596.29 净利润 2,467.55 5,082.11 5,755.50 6,886.18 9,122.63 10,402.13 10,250.83 加:折旧/摊销 540.13 804.76 1,081.62 1,408.32 1,408.32 1,408.32 1,408.32 加:利息支出 136.43 318.33 454.75 318.33 318.33 318.33 318.33 减：营运资金的增 3,757.43 2,620.58 1,512.54 1,691.05 1,921.19 1,936.29 加 减：资本性支出 1,263.99 4,660.76 5,707.62 1,408.32 1,408.32 1,408.32 1,408.32 企业自由现金流 -1,877.31 -1,076.14 71.71 5,513.46 7,519.77 8,784.17 10,569.16 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带的评估情况”、“三、中天合金资产评估情况”以及“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（4）净现金流量”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为：公司已经按要求在重组报告书中补充披露各标的公司收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。 经核查，独立财务顾问认为：公司已经按要求在重组报告书中补充披露各标的公司收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。 反馈问题十六：申请材料显示，江东金具存在部分房产未办理权证的情况。请你公司补充披露上述未办理权证的房产是否属于违法建筑，以及对江东金具生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于反馈问题的答复 （一）未办理权证的房产是否属于违法建筑 江东金具未取得房屋所有权证的建筑均为江东金具出资建于关联方已取得国有土地使用权证的地块上，因建筑物由江东金具而非建筑物所占地块的土地权利人出资建设，故此，建设当时土地权利人未主动向土地规划管理部门报批及取得江东金具在其地块上所建房屋的规划建设许可文件，出资建设方与土地权利人的割裂使得土地权利人怠于主动申请规划报建手续进而导致无法办理房产证成为历史遗留问题延续至今。虽然上述房产所涉地块的土地权利人未取得建设工程规划建设许可证进行建设不符合《城乡规划法》等相关法律法规的规定，但自房产建成至今，江东金具和/或土地权利人均未收到来自相关土地主管部门针对该等房产的处罚或处罚通知或认定其为违法建筑的书面文件。 （二）未办理权证的房产对江东金具生产经营的影响 未办理权证的房产对江东金具生产经营的影响有限：首先，由江东金具出资承建上述未取得房屋所有权的建筑物均为生活设施、附属设施、仓储用房以及闲置用房，其中，PP料厂房和原出租给中天电力光缆有限公司（原“中天日立光缆有限公司”更名）使用的铁盘厂房、木盘厂房目前已经实际未使用，前述房产均非江东金具在用的生产经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形。 其次，江东金具现有以自己名义取得的土地使用权合计为87,949平方米，并已自建房产证所载建筑面积合计达43,503.28平方米的经营性厂房，现有自有房产及土地使用权已能满足其正常生产经营所需。 （三）关于保障上市公司股东利益的措施 首先，江东金具上述未取得房屋所有权的建筑物并未在本次交易针对江东金具以收益法评估的评估结果中计价，鉴于江东金具未取得房屋所有权的建筑物均非其在用的生产经营用房，上述房产权属瑕疵不会对上市公司在本次交易后取得的江东金具经营性资产之完整性产生实质不利影响。 其次，为确保上述瑕疵房产问题得到解决，作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人，中天科技集团出具书面承诺并制定有效履约保障措施如下：1、中天科技集团将尽合理商业努力至迟于本次交易交割日起一年内协调解决江东金具存在的房产瑕疵，包括但不限于协调土地主管部门对现有瑕疵房产所占地块进行重新分割确保房产与土地所有权人一致以满足房产权属证书的办理前提条件并完成房屋所有权证书的补办，并承担上述补办过程中江东金具因此支出的全部费用。 2、中天科技集团将确保江东金具持续、稳定、无偿且不受干扰地继续使用上述瑕疵房产及相应土地；如因江东金具自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致江东金具无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则中天科技集团将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响。 3、如中天科技集团尽合理商业努力无法在承诺期限内完成房产证补办手续或被告知补办存在障碍，则中天科技集团承诺将按照成本法评估确定的瑕疵房产评估值向江东金具现金购回上述瑕疵房产，再根据合理的市场租金价格出租给江东金具使用（如需）。 4、如江东金具因上述瑕疵房产被土地主管部门处罚或被要求拆除瑕疵房产而导致任何费用支出（包括但不限于处罚罚金）、经济赔偿或其他直接间接经济损失，则由中天科技集团无条件全额承担赔偿责任，或在江东金具必须先行支付该等费用的情况下，及时向江东金具给予全额补偿，确保不因上述瑕疵房产致使江东金具和/或中天科技公众股东利益遭受任何损失。 二、关于补充披露的说明 公司已就上述内容在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”、“第三章交易标的的基本情况”之“四、江东金具100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”以及“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”处进行了修订或补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，律师认为：江东金具未取得房屋所有权的建筑物虽涉嫌违反《城乡规划法》等相关法律法规，但均非江东金具在用的生产经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形，中天科技集团就未来如无法预期补办取得房产证的解决措施具有可操作性。 经核查并与律师确认，独立财务顾问认为：江东金具未取得房屋所有权的建筑物虽涉嫌违反《城乡规划法》等相关法律法规，但均非江东金具在用的生产经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形，中天科技集团就未来如无法预期补办取得房产证的解决措施具有可操作性。 （以下无正文）