上海市益昌律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
              收购报告书的
               法律意见书
                2015年11月
                            上海市益昌律师事务所
             关于江苏中天科技股份有限公司收购报告书的
                                   法律意见书
致：中天科技集团有限公司
    上海市益昌律师事务所（以下简称“本所”）接受中天科技集团有限公司（以下简称“收购人”或“中天科技集团”）的委托，担任收购人的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江苏中天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中天科技”）向收购人非公开发行股票购买收购人持有的中天宽带技术有限公司（以下简称“中天宽带”）、中天合金技术有限公司（以下简称“中天合金”）和江东金具设备有限公司（以下简称“江东金具”）股权后，收购人将实际持有中天科技307,203,153股，占上市公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）（以下合称“本次收购”）而编制的《江苏中天科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次认购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    本法律意见书依据中国现行有效的或者中天科技集团的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    本所律师在核查验证过程中已得到中天科技集团如下保证，即中天科技集团已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中天科技集团所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供中天科技集团为认购上市公司本次发行A股股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事
宜出具法律意见如下：
    一、收购人基本情况
    （一）收购人的主体资格
    截至本法律意见书出具之日，根据中天科技集团持有南通市如东工商行政管理局于2014年12月31日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称         中天科技集团有限公司
成立日期         2003年5月19日
注册号            320623000121758
住所              如东县河口镇中天工业园区
法定代表人       薛济萍
注册资本         90,000万元
公司类型         有限责任公司
                   光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
                   无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光
                   纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材
                   加工技术的研究与转让；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光
                   缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆
经营范围
                   监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及
                   相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定
                   公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧
                   物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、
                   销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载
营业期限         至2053年5月18日
    （二）收购人的股权结构及控制关系
    1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中天科技集团的股权结构如下：
 序号                  股东姓名                     出资额(万元)      出资比例
 1     薛济萍                                    58,500                    65.00%
 2     薛如根                                    9,000                     10.00%
 3     王美才                                    9,000                     10.00%
 4     薛佳                                    9,000                     10.00%
 5     姜伯平                                    4,500                      5.00%
                      合计                                     90,000        100%
    2.薛济萍先生持有中天科技集团65%的股权，是中天科技集团的控股股东和实际控制人。薛济萍先生1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。收购人的股权控制关系结构如下图所示：
    3.根据收购人的说明并经本所律师核查相关信息，中天科技集团的一级子公司（除中天科技）情况如下表所示：
                                                              注册资本
序号   子公司名称       注册地           业务性质                      持股比例
                                                              （万元）
      中天合金技术有  南通市经济开 铜带、铜杆和贯通地线
 1                                                               15,000 100%
      限公司          发区          制造
      江苏中天科技研  南通市经济开
 2                                  储备项目的研究开发          12,300 99.35%
      究院有限公司    发区
      南通中天建设工  南通市经济开
 3                                  绿化工程                     2,000 100%
      程有限公司      发区
                                                              注册资本
序号   子公司名称       注册地           业务性质                      持股比例
                                                              （万元）
      江苏中天科技工  南通市经济开
 4                                  通信工程施工                 5,000 100%
      程有限公司      发区
      南通江东物流有
 5                   南通市如东县  普通货物仓储及运输           3,500 100%
      限公司
      如东中天黄海大
 6                   南通市如东县  餐饮、酒店                   3,000 100%
      酒店有限公司
      南通中天江东置
 7                   南通市如东县  房地产开发                   5,000 96%
      业有限公司
      江东金具设备有                 金具、通信线缆附件、
 8                   南通市如东县                               10,000 60%
      限公司                         电力线缆附件制造
      中天宽带技术有
 9                   南通市如东县  通信器件与设备制造          10,100 100%
      限公司
      上海昱品通信科
 10                   上海市松江区  光缆生产设备制造              500 55.26%
      技有限公司
      中天昱品科技有  南通市经济开
 11                                  光纤光缆生产设备制造         8,000 99.91%
      限公司          发区
      中天科技集团上
 12  海亚东供应链管  上海自贸区    货运代理，供应链管理          500 51%
      理有限公司
                                     高低压开关及成套设
                                     备、配电母线槽及桥架、
                                     数字化电器设备、配网
                                     智能化设备及元器件、
      中天电气技术有
 13                   南通市如东县  三箱产品、风电电气及       10,000 100%
      限公司
                                     风电设备、节能环保电
                                     气及设备、变压器及变
                                     电站研发、制造、销售、
                                     安装
    （三）根据收购人的承诺并经本所律师适当核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，即不存在以下情形：
    1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
    4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，有资格实施本次收购，能够独立承担法律责任，具备《收购管理办法》规定的作为收购人实施本次收购的主体资格要求。
    （四）收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
    根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中天科技集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    （五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
    截至本法律意见书出具日，中天科技集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
                                                                        其他国家或
  姓名      职务          身份证号码       国籍    长期居住地
                                                                        地区居留权
          董事长兼
薛济萍               3206231951********  中国   上海市虹口区无
          总经理
王美才  董事        3206231954********  中国   江苏省如东县无
薛如根  董事        3206231957********  中国   江苏省如东县无
                                                                        其他国家或
  姓名      职务          身份证号码       国籍    长期居住地
                                                                        地区居留权
姜伯平  监事        3206231962********  中国   江苏省如东县无
    根据上述人员的说明并经本所律师适当核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    （六）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权的情况
    截至本法律意见书出具日，中天科技集团及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份/股权的情况。
    二、本次收购目的
    根据收购人的说明并经本所律师核查，本次交易的主要目的为：（1）上市公司通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；（2）提升上市公司竞争实力，使全体股东利益最大化；（3）上市公司通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平；（4）增强上市公司独立性，减少其与收购人的关联交易
    三、本次收购方式
    （一）收购方式
    收购人以其持有的中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具60%股权认购上市公司发行的股份。本次交易前，收购人直接持有中天科技173,232,371股股份，占公司总股本的20.08%。本次发行股份购买资产后，收购人持有中天科技307,203,153股股份，占公司总股本的30.21%，收购人仍为上市公司控股股东。
    （二）本次收购相关文件内容
    1.合同主体及签订时间
    2015年5月21日和2015年9月11日，中天科技与中天科技集团及南通中昱分别签订《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》和《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》。
    2.本次发行股份购买资产价格及定价依据
    (1)发行股份的价格及定价依据
    本次交易的发行价格为不低于中天科技股票于定价基准日前120个交易日的交易均价的90%，即14.69元/股（定价基准日前120个交易日的股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
    定价基准日至发行日期间，中天科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将作相应调整。
    中天科技分别于2015年4月20日和2015年5月13日召开了第五届董事会第十六次会议和2014年度股东大会，审议通过了中天科技2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日中天科技总股本862,767,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元(含税)，共计分配94,904,427.53元。中天科技于2015年6月12日实施完毕上述利润分配方案。
    上述利润分配方案实施后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为14.58元/股。
    (2)标的资产的价格及定价依据
    本次交易各方一致同意，聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，并以标的资产的评估价值作为最终交易价格的参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
    根据《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日，中天宽带100%股权的评估价值为95,370万元、中天合金100%股权的评估价值为55,569万元以及江东金具
100%股权的评估价值为73,984万元（对应江东金具60%股权的评估价值为44,390.4万元）。
    经本次交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，以及江东金具100%股权的交易对价为73,984万元（对应江东金具60%股权的交易对价为44,390.4万元）。
    3.本次发行股份购买资产支付方式
    中天科技以合计向中天科技集团和南通中昱发行154,268,176股股份方式收购标的资产，其中中天科技向中天科技集团发行133,970,782股股份。
    4.滚存未分配利润安排
    本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的中天科技的新老股东共同享有。
    5.资产交付或过户的时间安排
    本次交易各方应在各自能力范围内促成交易前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与标的资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于协议生效日后90日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成，该等交割要求的完成包括但不限于如下事项和程序：
    (1)在《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内，中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续，将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东；
    (2)中天科技应于《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内完成向中天科技集团和南通中昱发行股票的手续；并于上述股份登记后10个工作日内完成相关工商变更登记手续；
    (3)自本次发行股份按前项要求登记于中证登之日起，中天科技集团和南通中昱
依法享有股东权利并承担相应的股东义务；
    (4)中天科技集团和南通中昱应配合标的公司在《发行股份购买资产协议》生效日起10个工作日内向中天科技提交标的公司运营相关文件；
    (5)对《发行股份购买资产协议》未提及之本次交易须完成事项，《发行股份购买资产协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
    6.标的资产在过渡期的损益归属
    自评估基准日至交割日，标的公司实现的盈利及收益由中天科技享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担。具体承担方式如下：
    (1)标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的标的公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向中天科技承担；
    (2)标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在《发行股份购买资产协议》约定的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付；
    (3)中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技和中天科技集团分别于2015年5月21日和2015年9月11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。
    7.人员安排
    与标的公司相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由标的公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
    中天科技集团和南通中昱应促使每名因中天科技未来业务需要而进入中天科技的标的公司员工与中天科技订立由中天科技合理地定出条件的劳动合同。
    8.合同的生效条件和生效时间
    除《发行股份购买资产协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
    (1)协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
    (2)中天科技董事会已批准本次交易及协议；
    (3)中天科技股东大会已批准本次交易及协议；
    (4)中天科技集团和南通中昱已依据其章程规定履行为进行本次交易及签署协议而需的内部审批程序，取得最终授权和批准；
    (5)本次交易已经取得中国证监会的核准；
    (6)本次交易已取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复。
    《发行股份购买资产协议》第十一条披露与公告、第十二条税项及费用以及第十六条适用法律和争议的解决自协议签署日起即生效，《发行股份购买资产协议》未生效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。
    9.违约责任条款
    《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
    综上，本所律师认为，上述《发行股份购买资产协议》的签约主体合法有效，协议内容符合现行法律、行政法规的规定。
    （三）本次收购的法定程序
    1.中天科技于2015年5月21日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议
<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
 及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股份有限公司签署附条件生效的
 <发行股份购买资产协议>
  的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
  <业绩补偿协议>
   的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合
   <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
    第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合
    <上市公司重大资产重组管理办法>
     第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
     <上市公司重大资产重组管理办法>
      第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
      <上市公司重大资产重组管理办法>
       第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》以及《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。鉴于本次交易涉及关联交易，因此中天科技董事会在审议上述相关议案时，相关关联董事予以回避。 2.中天科技于2015年6月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议
       <江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
        及摘要的议 案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
        <发行股份购买资产协议>
         的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
         <业绩补偿协议>
          的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，中天科技股东审议上述议案时，相关关联股东予以回避。 3.中天科技集团于2015年5月21日召开股东会，决议同意将所持中天宽带100%股权（对应出资额10,100万元）、中天合金100%股权（对应出资额15,000万元）以及江东金具60%股权（对应出资额6,000万元）出售予中天科技；同意中天科技以向中天科技集团非公开发行股份作为收购其所转让中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权的支付对价。 4.南通中昱于2015年5月21日召开2015年第一次临时股东大会，决议同意将所持江东金具40%股权（对应出资额4,000万元）出售予中天科技；同意中天科技以向南通中昱非公开发行股份作为收购其所转让江东金具40%股权的支付对价。 5.中天科技集团作为中天宽带的唯一股东于2015年5月21日出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技。 6.中天科技集团作为中天合金的唯一股东于2015年5月21日出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技 7.江东金具于2015年5月21日召开股东会，决议同意股东中天科技集团和南通中昱将合计所持江东金具100%股权转让予中天科技。 8.中华人民共和国商务部反垄断局于2015年9月30日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），通知：根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对江苏中天科技股份有限公司收购中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司和江东金具设备有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 9.中国证监会于2015年10月28日下发《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准中天科技向中天科技集团发行133,970,782股股份、向南通中昱投资股份有限公司发行20,297,394股股份购买相关资产；核准中天科技非公开发行不超过36,697,247股新股募集本次认购的配套资金。 本所律师认为，本次认购方案内容合法、有效，已依法取得必要的批准和授权，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。 （四）本次收购股份的权利限制情况 经中天科技集团说明以及本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，本次收购所涉及的中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具100%股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。 （五）关于收购人要约收购豁免 经核查，本次收购符合下述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件： 1.本次认购前，中天科技集团持股173,232,371股，占上市公司股本总额的20.08%，本次认购完成后，中天科技集团将合计持有的公司为307,203,153股，占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）。 2.本次认购已经中天科技股东大会非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方式增持认购上市公司股份。 3.中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。 4.本次认购完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛济萍认为公 司实际控制人，本次认购不会导致其对中天科技的控制权发生变化。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中天科技集团本次认购中天科技股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。 四、收购资金来源 本次交易中中天科技系以发行股份方式购买中天科技集团所持有的中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权，不涉及现金支付。 五、本次收购对中天科技的影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 本次交易完成后，上市公司将增加相关产品业务领域，同时将减少原材料采购的关联交易，有助于上市公司进一步增强其独立性。 综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）对同业竞争的影响 本次交易完成前，公司及公司控制的企业的主营业务与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，标的公司成为中天科技的全资子公司，公司及公司控制的企业的主营业务与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。 收购人于2015年5月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）不拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争的业务。 本公司及本公司控制的企业（不含中天科技及其控制企业）若违反上述承诺的，将立即停止与中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技（含中天科技控制企业）及中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果承担赔偿责任。” 本所律师认为，中天科技集团关于避免同业竞争的承诺切实可行，如该等承诺得到切实履行，能够有效避免因潜在同业竞争可能对上市公司造成的不利影响。 （三）对关联交易的影响 报告期内，标的公司与其关联方之间的主要关联交易情况如下： 1、持续性关联交易 （1）中天宽带报告期内的关联交易情况分析 ①中天宽带在报告期内关联交易情况 报告期内中天宽带主要向中天科技及子公司采购光缆、光纤、注塑件等，同时向中天科技及子公司出售光分路器、光缆接头盒、快速连接器、尾纤及附件、箱体等产品。中天宽带向中天科技及子公司采购、销售的商品并不相同。报告期内中天宽带主要向中天科技集团及其他下属子公司采购部分零散原材料以及接收运输服务等，同时向中天科技集团及其他下属子公司出售光缆终端盒、光配架、光配箱等产品。中天宽带向中天科技集团及其他子公司采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，交易的品种、数量和价格均 未发生重大变化；中天宽带对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内中天宽带向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江东金具设备有限公司 同一母公司 112,397 0.08% 中天合金技术有限公司 同一母公司 51,282 0.03% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 220,570 0.15% 江苏中天科技研究院有限公 同一母公司 1,600 0.00% 司 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 449 0.00% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 3,681 0.00% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 1,064,053 0.72% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 69,424 0.05% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 2,840,216 1.92% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 291,806 0.20% 中天光伏材料有限公司 中天科技子公司 12,393 0.01% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,188,034 2.15% 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 51,907,782 35.09% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江东金具设备有限公司 同一母公司 575,825 0.12% 中天合金技术有限公司 同一母公司 112,021 0.02% 江苏中天科技工程有限公 同一母公司 33,610 0.01% 司 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 13,120 0.00% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 41,344 0.01% 中天日立射频电缆有限公 中天科技子公司 3,564,932 0.77% 司 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 5,727 0.00% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 12,968,630 2.79% 中天科技装备电缆有限公 中天科技子公司 64,609 0.01% 司 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 4,079,803 0.88% 江苏中天科技股份有限公 同一母公司 229,515,728 49.33% 司 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 25,573 0.01% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江东金具设备有限公司 同一母公司 75,594 0.02% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 85,880 0.03% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 58,101 0.02% 南通江东物流有限公司 同一母公司 408 0.00% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 36,043 0.01% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 98,482 0.03% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 2,663,191 0.79% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 43,372 0.01% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 3,790,654 1.12% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 42,229 0.01% 中天科技（沈阳）光缆有限公中天科技子公司 897 0.00% 司 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 150,717,367 44.57% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 2,393 0.00% 2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内中天宽带向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江东金具设备有限公司 同一母公司 166 0.00% 中天合金技术有限公司 同一母公司 108,620 0.11% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 128,000 0.13% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 8,205 0.01% 南通江东物流有限公司 同一母公司 3,890,403 3.85% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 194,325 0.19% 江苏中天科技软件技术有限 中天科技子公司 134,991 0.13% 公司 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 24,746,700 24.50% 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江东金具设备有限公司 同一母公司 375,332 0.13% 中天合金技术有限公司 同一母公司 285,752 0.10% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 663,340 0.22% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 170,859 0.06% 江苏中天科技研究院有限公 同一母公司 8,837 0.00% 司 南通江东物流有限公司 同一母公司 10,696,094 3.62% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 17,662 0.01% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 6,179 0.00% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 155,532 0.05% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 25,538 0.01% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 795,866 0.27% 江苏中天科技软件技术有限 中天科技子公司 689,256 0.23% 公司 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 53,150,285 17.99% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 14,624 0.00% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 如东中天黄海大酒店有限公 同一母公司 5,218 0.00% 司 江东金具设备有限公司 同一母公司 64,736 0.03% 中天合金技术有限公司 同一母公司 9,872 0.00% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 286,447 0.13% 江苏中天科技研究院有限公 同一母公司 17,280 0.01% 司 南通江东物流有限公司 同一母公司 3,675,442 1.70% 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 44,831 0.02% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 530,490 0.24% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 671,269 0.31% 江苏中天科技软件技术有限 中天科技子公司 197,373 0.09% 公司 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 41,827,089 19.29% ②中天宽带在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 中天宽带向关联方销售光缆接头盒、尾纤、箱体等产品的交易主要分为两类：（1）中天科技为国内各大电信运营商提供光纤光缆产品时，为向该等客户提供更全面的通信系统解决方案，中天科技在报告期内会根据部分客户集中招标的要求开展一体化投标，投标产品既包含中天科技光纤光缆产品，也包括中天宽带生产的接头盒、跳线、箱体和光分路器等产品，在中标后由中天宽带向中天科技及子公司供货并实现最终销售；（2）中天科技利用其在海外市场营销网络的优势，可在拓展海外业务时同时为中天宽带争取海外运营商的部分产品订单，该部分产品由中天宽带出售予中天科技下属的中天世贸并最终销往海外。 报告期内中天宽带向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场均价 期间 品名 单位 数量 （元） （万元） （元） 2013年 光缆接头盒 套 590,693 237.06 14,003.21 265.00 2013年 尾纤 套 363,960 25.39 924.11 26.41 2013年 箱体 套 3,558 1,114.81 396.65 不可比 单价 金额 市场均价 期间 品名 单位 数量 （元） （万元） （元） 2014年 光分路器 套 175,117 69.28 1,213.26 72.22 2014年 光缆接头盒 套 856,006 238.54 20,419.35 265.86 2014年 尾纤 套 424,693 25.91 1,100.20 27.35 2014年 箱体 套 18,055 852.19 1,538.64 不可比 2015年1-3月光缆接头盒 套 198,795 239.25 4,756.13 270.04 2015年1-3月尾纤 套 98,094 26.06 255.63 28.16 2015年1-3月箱体 套 1,665 3,318.08 552.46 不可比 光缆接头盒方面，中天宽带向中天科技提供的产品主要为在中国移动集中采购中标的两款光缆接头盒。考虑到中国移动早期招标中对于新投标厂家有产品份额的限制，而中天科技历史上与中国移动业务合作较多，因此中天宽带通过中天科技公司共同参与中国移动招标，并由中天科技向中天宽带采购后向中国移动销售。双方综合考虑中天科技在投标中的贡献、产品的实际成本及利润水平、最终中标价格等多方面因素，约定中天宽带向中天科技供货的价格以中标价格为基准进行一定比例的下浮；因此报告期内中天宽带光缆接头盒产品的供货价相比中天科技对外销售价格有一定折扣。2014年中国移动重新进行集采招标，中天科技的中标价格及份额均较前次有较大幅度下降，因此在后续该类产品的关联交易中，中天宽带对中天科技供货价格将较历史有所下滑，基本与中标价保持一致，上述影响将在2015年内起逐步体现；在针对中天宽带的收益法预测假设中，已经充分考虑了上述价格下滑对中天宽带的影响。 中天宽带通过中天科技销售的箱体产品与其自身对外销售同类产品的价格不具有可比性，主要是由于箱体产品为一系列非标准化产品的统称，包括各类交接箱、机柜等，在实际招标时箱体类产品每次根据招标方的技术要求进行特别定制，存在批次多、单价区间大、配置多样化等特点，实际销售时个体差异较大，即使同类产品向不同用户供货时亦有可能在产品配置参数、单价等各方面存在较大差异，因此中天宽带向中天科技及子公司销售商品较难以获得第三方交易价格或市场价格作为参考。实际操作中，在获得招标需求时，中天宽带与中天科技及子公司针对每一笔订单涉及的产品销量、规格等情况进行衡量，并结合自身生产能力、生产成本、利 润水平、双方贡献等因素对外进行投标报价，最终中天宽带向中天科技及子公司的供货价格亦以每次招投标的最终中标价格为基准。 报告期内中天宽带关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 加工 批 955,951 9.42 900.18 10.27 2013年 注塑件 套 16,375,269 0.76 1,236.61 0.92 2013年 软光缆 km 58,517.21 347.65 2,034.32 375.56 2014年 加工 批 1,404,112 9.1 1,278.31 9.93 2014年 注塑件 套 18,626,590 0.91 1,693.35 1.08 2014年 软光缆 km 94,012.83 249.1 2,341.83 269.13 2015年1-3月加工 批 304,582 9.02 274.61 9.84 2015年1-3月注塑件 套 4,023,614 1.04 417.48 1.22 2015年1-3月软光缆 km 66,085.90 269.74 1,782.58 291.42 中天宽带向关联方采购的产品主要包括软光缆、注塑件、铜排等，该等原料为中天宽带生产网络通信产品所必需，且关联方能够生产相关产品。基于双方地理位置接近，由各关联方企业为中天宽带提供上述原料供应更为方便快捷。此外，报告期内中天科技集团下属物流公司为中天宽带提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 综上，中天宽带在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天宽带将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天宽带与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 ③中天宽带关联交易对评估值及业绩补偿的影响 中天宽带与关联方之间主要关联交易为通过中天科技共同对外参与招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天宽带历史收入成本中亦体现了部分产品 通过关联方渠道最终实现销售的影响。 在对中天宽带未来收入、成本进行预测时：（1）主要通过关联方向中国移动销售的光缆接头盒产品已经充分考虑了2014年重新招标后价格及市场份额下滑的趋势，并已在预测中予以体现；（2）其余有部分通过关联方销售的箱体类、尾纤类产品，由于涉及种类繁多，并未细分至每一个产品进行预测，未来收入的假设主要来自于参考历史行业整体规模的增长、市场份额的变化等因素而作出；（3）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响中天宽带盈利水平的情况。 （2）中天合金报告期内的关联交易情况分析 ①中天合金在报告期内关联交易情况 报告期内中天合金主要向中天科技及子公司采购电解铜原料等，同时向中天科技及子公司出售加工后的铜排、铜杆、铜管、铜带、贯通地线等产品。中天合金向关联方采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，2014年一季度前中天合金以铜产品销售的方式实现关联交易（即购买原料后辅以合理的加工利润水平后销售，售价中包含铜原料价格），而2014年一季度后中天合金以受托加工铜产品的方式实现关联交易（即由中天科技提供原料，中天合金只收取加工费，收入中未包含铜原料价格）；除上述外，报告期内关联交易模式未发生重大变化，中天合金对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内中天合金向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 14,791,763 9.05% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 8,684,485 5.32% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 7,576,778 4.64% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 6,333,098 3.88% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 1,625,648 0.99% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 2,334,564 1.43% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 108,620 0.07% 上海中天铝线有限公司南通中天科技子公司 660,037 0.40% 分公司 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 93,576,972 9.81% 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 175,519,558 18.40% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 115,587,666 12.12% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 20,308,404 2.13% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 45,175,877 4.74% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,238,600 0.34% 江东金具设备有限公司 同一母公司 534,385 0.06% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 285,752 0.03% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 1,218 0.00% 上海中天铝线有限公司南通分中天科技子公司 3,242,356 0.34% 公司 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,159 0.00% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务收入 金额 比例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 66,077,740 5.82% 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务收入 金额 比例 中天科技光纤有限公司 中天科技子公司 615 0.00% 367,755,77 中天日立射频电缆有限公司 中天科技子公司 32.38% 8 272,880,77 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 24.02% 2 中天世贸有限公司 中天科技子公司 1,498,180 0.13% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 36,398,471 3.20% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 9,872 0.00% 上海中天铝线有限公司南通 中天科技子公司 8,476,940 0.75% 分公司 南通江东物流有限公司 同一母公司 16,696 0.00% 2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内中天合金向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 247,501 0.17% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 2,152,482 1.48% 江苏中天科技软件技术有限公中天科技子公司 28,548 0.02% 司 中天宽带技术有限公司 同一母公司 51,282 0.04% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 1,953,615 1.35% 南通江东物流有限公司 同一母公司 665,581 0.46% 中天科技集团上海国际贸易有 中天科技子公司 9,986,705 6.88% 限公司 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 4,661,055 0.55% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 1,542,986 0.18% 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 335,073 0.04% 中天光伏材料有限公司 中天科技子公司 60,534 0.01% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 10,684 0.00% 江苏中天科技软件技术有限公中天科技子公司 323,046 0.04% 司 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 6,202 0.00% 江东金具设备有限公司 同一母公司 5,071 0.00% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 112,021 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 25,641 0.00% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 59,421 0.01% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 589,417 0.07% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,713,957 0.32% 中天科技集团上海国际贸易有中天科技子公司 15,871,492 1.87% 限公司 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 8,904,611 0.82% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 74,115,693 6.82% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 10,106,206 0.93% 江苏中天科技软件技术有限公 中天科技子公司 19,621 0.00% 司 江东金具设备有限公司 同一母公司 158,812 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 44,444 0.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 6,169,651 0.57% 南通江东物流有限公司 同一母公司 1,227,388 0.11% ②中天合金在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 中天合金自2012年开始向中天科技及其下属子公司（主要包括海缆子公司、射频电缆子公司）提供铜带、铜杆、铜线等产品，原因在于中天合金供货及时，能保证产品的质量和售后服务，并且中天合金和中天科技及其子公司毗邻，可以为中天科技及其子公司节约运输费用，降低原材料采购成本。自2014年起，中天合金逐步 增加向第三方客户销售产品的比例，逐步降低向中天科技及其下属子公司的销售比例，2014年度和2015年1-3月的销售比例分别降低到47.87%和25.71%。此外，中天合金生产的铁路贯通地线产品主要向各地铁路工程招标单位销售，在部分招投标项目中对投标方资质有较高的要求，中天科技将利用其常年与铁路部门供货的良好信誉及资质参与部分大型项目投标，并最终由中天合金通过中天科技实现对外销售，销售定价以每次投标的中标价为基准。 报告期内中天合金向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 电费 Kwh 33,141,670.52 0.69 2,297.30 0.69 2013年 贯通地线35# M 867,669.90 34.00 2,950.39 34.04 2013年 贯通地线70# M 121,057.00 61.19 740.77 67.74 2013年 铜带 Kg 5,511,946.60 52.41 28,221.13 51.62-53.91 2013年 铜带加工费 Kg 631,785.30 6.65 428.67 不可比 2013年 铜杆 Kg 7,258,552.80 46.32 33,578.37 43.70-51.41 2013年 铜管 Kg 1,389,440.00 50.83 7,062.48 47.84 2014年 电费 Kwh 39,180,454.16 0.63 2,479.65 0.63 2014年 贯通地线35# M 1,400,712.60 22.97 3,217.80 23.29 2014年 贯通地线70# M 1,090,291.55 44.07 4,804.91 49.23 2014年 铜带 Kg 3,156,716.54 48.59 15,195.66 40.03-50.26 2014年 铜带加工费 Kg 4,655,172.26 5.62 2,493.19 不可比 2014年 铜杆 Kg 3,209,028.60 44.90 14,253.86 39.39-46.04 2014年 铜杆加工费 Kg 5,720,812.00 1.06 1,545.74 0.60-1.15 2014年 铜管 Kg 495,812.50 49.12 2,435.49 43.88-49.15 2014年 铜管加工费 Kg 1,017,475.00 5.04 513.09 4.87-6.15 2015年1-3月电费 Kwh 8,470,026.97 0.61 519.97 0.61 2015年1-3月贯通地线35# M 29,7438.00 27.23 809.83 29.32 2015年1-3月贯通地线70# M 17,7152.00 37.00 655.49 46.59 2015年1-3月铜带 Kg 199,929.30 39.04 799.52 37.56-47.40 2015年1-3月铜带加工费 Kg 1,403,069.80 6.67 777.07 不可比 2015年1-3月铜杆加工费 Kg 5,372,975.00 1.06 538.70 0.60-1.15 中天合金通过中天科技参与招投标的铁路贯通地线部分产品均价略低于自身独自参与招投标而实现销售的价格，主要原因是中天合金往往在部分大型招标项目中 （项目工程量大、公里数长）与中天科技合作进行投标，在该类项目中相比小型招投标项目市场竞争往往更加激烈，中天合金利用中天科技的品牌优势以及以往与铁路部门长久的合作经历能够更有希望获得中标，而此类大型项目的中标价格由于市场竞争的因素亦相对略低，实际操作中中天合金向中天科技供货的价格以每次招标结果为基准确定。 中天合金向中天科技及下属子公司提供铜产品加工服务的收费与对第三方提供类似加工服务的收费模式相同，受托加工费综合考虑了工艺难度、所需工作量及人员成本、合理的折旧摊销以及合理利润水平而确定；部分产品加工（如铜带加工费）与对第三方提供加工服务收费不具有可比性的主要原因是：中天合金向中天科技海缆子公司、射频电缆子公司提供的铜带将作为原料用于海缆、射频电缆制造，其工艺要求远高于一般向第三方电缆厂提供铜带的要求，亦更加耗费人工及其他成本，因此每单位重量折算的加工费高于对外提供服务的水平。 中天合金向关联方采购的产品主要为电解铜、铜导体等生产原料，电解铜等原料产品作为大宗商品在公开市场进行交易并有可实时衡量的交易价格，中天合金向关联方采购电解铜原料等产品的价格根据每次下单时公开市场报价确定。此外，中天科技集团下属物流公司为中天合金提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 报告期内中天合金关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 导体 Kg 210,209.50 46.20 971.17 43.95-48.95 2013年 电解铜 吨 1,443.56 43,800.22 6,322.82 42,600-44,500 2013年 铜单丝2.1吨 161.36 45,794.87 738.94 43,950-48,950 2013年 铜绞线 吨 158.24 46,777.78 740.21 44,570-54,520 2014年 电解铜 吨 323.25 43,786.44 1,415.40 38,490-44,440 2014年 铜杆 吨 39.88 43,068.38 171.75 40,050-45,430 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2014年 铜绞线 吨 64.94 46,777.78 303.77 44,570-47,470 2014年 运费 271.40 2015年1-3月电解铜 吨 251.68 39,680.33 998.67 35,270-37,950 2015年1-3月铜导体 吨 47.09 41,312.11 194.52 41,880-46,910 2015年1-3月运费 66.56 2015年1-3月中天合金向关联方采购电解铜单价与市场价的差异主要是由于实际采购与结转成本跨期造成的。 综上，中天合金在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，中天合金将成为中天科技的全资子公司，报告期内中天合金与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 ③中天合金关联交易对评估值及业绩补偿的影响 中天合金与关联方之间主要关联交易包括：（1）通过中天科技共同对外参与铁路产品招投标并实现销售，且关联交易价格大多以中标价格为基准，一定程度上即代表了单次招投标所确定的各类产品市场供货价格，因此中天合金历史收入成本中亦体现了部分产品通过关联方渠道最终实现销售的影响；（2）以成本加成的定价方式向中天科技下属海缆、射频电缆等子公司提供铜产品委托加工服务，历史收取的委托加工费用相对稳定且具有一致性。 在对中天合金未来收入、成本进行预测时：（1）铁路贯通地线产品由于关联交易以中标价为基础，收购预测主要基于未来整体规模的增长及市场份额的变化；（2）铜加工费产品的收费模式将维持稳定；（3）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情 形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响中天合金盈利水平的情况。 （3）江东金具报告期内的关联交易情况分析 ①江东金具在报告期内关联交易情况 报告期内江东金具主要向中天科技及子公司采购部分铝包钢单丝、铝绞线等生产原料等，同时向中天科技及子公司出售OPGW用悬垂串、悬垂线夹、防振锤、接线盒、耐张金具、悬垂金具、耐张线夹、引下线夹等金具产品。江东金具向关联方采购、销售的商品并不相同。 报告期内，上述关联交易均为正常购销商业模式，报告期内关联交易模式未发生重大变化，江东金具对上述关联交易涉及的购销业务按照与其他业务可比的方法进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。 1）销售商品及提供劳务关联交易 报告期内江东金具向关联方销售商品及提供劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限 同一母公司 19,408,526 19.50% 公司 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 1,381,763 1.39% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 685,357 0.69% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 11,126,653 11.18% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 32,333 0.03% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,646,346 3.66% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 166 0.00% 南通江东物流有限公司 同一母公司 10,538 0.01% 向关联方提供劳务 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 江苏中天科技股份有限 同一母公司 11,609 0.01% 公司 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限 同一母公司 71,191,814 20.53% 公司 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 12,784,652 3.69% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 8,032,155 2.32% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 34,221,304 9.87% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 73,162 0.02% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 4,422,775 1.28% 中天合金技术有限公司 同一母公司 5,071 0.00% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 375,332 0.11% 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,167 0.00% 江苏中天科技工程有限 同一母公司 69,776 0.02% 公司 向关联方提供劳务 中天世贸有限公司 中天科技子公司 48,477 0.01% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 向关联方销售商品 江苏中天科技股份有限 同一母公司 23,987,626 10.83% 公司 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 14,576,955 6.58% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 37,668,201 17.00% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 878,964 0.40% 中天合金技术有限公司 同一母公司 158,812 0.07% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 64,736 0.03% 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务收入比 金额 例 南通江东物流有限公司 同一母公司 8,095 0.00% 向关联方提供劳务 江苏中天科技股份有限 同一母公司 410,273 0.19% 公司 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 767 0.00% 中天光伏技术有限公司 中天科技子公司 3,485 0.00% 中天世贸有限公司 中天科技子公司 33,864 0.02% 2）购买商品及接受劳务关联交易 报告期内江东金具向关联方购买商品及接受劳务的关联交易具体金额如下： 单位：元 2015年1-3月 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 1,554,678 2.33% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 90,866 0.14% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 7,692 0.01% 江苏中天科技软件技术有限公 中天科技子公司 18,778 0.03% 司 中天宽带技术有限公司 同一母公司 112,397 0.17% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 72,573 0.11% 接受关联方劳务及其他 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 936,614 1.40% 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 3,778 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 80,000 0.12% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,477,315 3.71% 江苏中天科技软件技术有限公 中天科技子公司 70,482 0.11% 司 单位：元 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 2014年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 10,935,152 4.55% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 127,691 0.05% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 699,185 0.29% 中天储能科技有限公司 中天科技子公司 13,034 0.01% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 26,923 0.01% 江苏中天科技软件技术有限公 中天科技子公司 501,780 0.21% 司 中天宽带技术有限公司 同一母公司 35,954 0.01% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 3,981 0.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 342,350 0.14% 中天合金技术有限公司 同一母公司 534,385 0.22% 接受关联方劳务及其他 如东中天黄海大酒店有限公司 同一母公司 29,055 0.01% 中天宽带技术有限公司 同一母公司 86,880 0.04% 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 1,190,400 0.50% 南通江东物流有限公司 同一母公司 7,210,806 3.00% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 93,675 0.04% 单位：元 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 向关联方采购商品 江苏中天科技股份有限公司 同一母公司 7,962,132 5.29% 中天日立光缆有限公司 中天科技子公司 7,692 0.01% 上海中天铝线有限公司 中天科技子公司 46,154 0.03% 中天科技装备电缆有限公司 中天科技子公司 321,290 0.21% 中天科技海缆有限公司 中天科技子公司 164,786 0.11% 江苏中天科技软件技术有限公 中天科技子公司 674,599 0.45% 司 中天宽带技术有限公司 同一母公司 51,520 0.03% 南通昱品通信科技有限公司 同一母公司 28,849 0.02% 接受关联方劳务及其他 中天宽带技术有限公司 同一母公司 24,074 0.02% 2013年度 关联方 关联关系 占主营业务成本比 金额 例 江苏中天科技工程有限公司 同一母公司 56,000 0.04% 南通江东物流有限公司 同一母公司 2,696,937 1.79% ②江东金具在报告期内关联交易的必要性、作价依据以及价格公允性 报告期内江东金具通过中天科技销售部分光缆电缆金具产品，主要原因是中天科技致力于向客户提供更全面的解决方案，在报告期内根据部分客户集中招标的要求向客户提供包括其自身生产的光缆、线缆等主要产品，以及江东金具生产的配套金具产品等一揽子产品；在中标后由江东金具向中天科技提供光缆配套附件金具（主要包括接头盒、ADSS光缆金具、OPGW光缆金具、连接金具、施工工具金具等）并与中天科技的产品一体销售；江东金具供货及时、所提供的产品质量能有效保证，并且江东金具与中天科技毗邻，可以有效节约运输费用，降低原材料采购成本，有利于提升中天科技产品的竞争力和市场占有率。 报告期内江东金具向关联方销售的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 OPGW用悬垂串套 6,821.00 366.65 250.09 384.62 2013年 悬垂线夹 套 85,653.00 171.09 1465.47 185.49 2013年 防振锤 套 329,820.00 64.03 2,111.84 67.14 2013年 接线盒 套 9,795.00 453.23 443.94 546.41 2013年 耐张金具 套 16,834.00 159.49 268.49 152.71 2013年 悬垂金具 套 57,419.00 151.71 871.10 152.35 2013年 耐张线夹 套 67,669.00 177.70 1202.46 170.94 2013年 引下线夹 套 313315 29.22 915.42 27.00 2014年 OPGW用悬垂串套 22,388.00 209.26 468.50 192.00 2014年 单悬垂串 套 36,271.00 226.34 820.97 214.84 2014年 导引线夹 套 94,838.00 39.29 372.66 28.83 2014年 防振锤 只 479,190.00 56.08 2687.52 65.06 2014年 光伏支架 W 616 0.36 221.93 0.36 2014年 接头盒 只 19,221.00 490.33 942.45 423.15 2014年 耐张串 套 39,051.00 198.25 774.22 312.39 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2014年 耐张金具 套 159,230.00 147.67 2,351.37 179.00 2014年 双耐张串 套 3,639.00 951.76 346.40 953.41 2014年 悬垂串 套 53,127.00 219.29 1165.02 234.20 2014年 悬垂线夹 套 84,609.00 148.48 1256.25 136.11 2014年 引下线夹 套 252,288.00 34.51 870.68 31.63 2014年 余缆架 套 31,835.00 108.38 345.05 138.88 2015年1-3月光伏支架 W 6742 0.34 2,292.40 0.34 2015年1-3月耐张金具 套 32,610.00 119.23 388.80 115.00 2015年1-3月悬垂线夹 套 29,653.00 190.77 565.71 188.03 2015年1-3月接头盒 套 4,269.00 373.48 159.44 393.16 2015年1-3月防振锤 套 41,524.00 38.46 159.70 35.90 江东金具通过中天科技参与招投标的各类金具产品种类繁多且标准化程度较低，即使在同一大类产品下，根据其工艺和规格的不同，产品单价差距非常大。例如，OPPC接线盒按照（10kV－220kV）电压的不同，价格从2,000元/只到5,000元/只不等，同时根据芯数的不同，在同一电压级上的产品价格亦不相同。因此，很难在市场上找出与江东金具一一对应的可比产品，使得与第三方价格具有可比性。 在定价机制方面，江东金具向中天科技提供的单个产品均参考江东金具独立参与招投标并对外销售的价格，并根据运费不同、外部客户付款信用条款不同对价格进行适当调整（如扣除运费影响后保持价格基本一致）；报告期内，江东金具每年年初均根据其生产成本和合理利润水平，与中天科技签署框架性销售协议，锁定当年度相关产品的供货价格并在报告期内按照上述价格执行。中天科技在对外投标时，会综合考虑市场竞争情况、生产成本、江东金具供货价格以及自身利润率要求等一揽子因素进行投标，并自行承担盈亏。 江东金具向关联方采购的产品主要为铝包钢单丝、铝绞线等生产原料，上述原料的采购价格与中天科技及子公司对外销售价格基本可比。此外，中天科技集团下属物流公司为江东金具提供物流运输服务，上述物流运输服务根据运送货物类别、运输距离、运输方式的不同定价，具体实施时物流公司采用的收费标准与向上市公司的收费标准相同。 报告期内江东金具关联方采购的主要商品及市场均价如下： 单价 金额 市场价 期间 品名 单位 数量 (元) （万元） （元） 2013年 铝包钢单丝 Kg 483,596.47 8.38 405.25 8.97 2013年 铝绞线 Kg 92,254.99 18.05 166.52 21.45 2014年 铝包钢单丝 Kg 346,194.50 8.38 290.11 8.97 2014年 铝绞线 Kg 249,023.51 17.95 447.00 20.46 2014年 运输费 721.08 2015年1-3月铝包钢单丝 Kg 185,522.41 8.38 155.47 8.8 2015年1-3月运输费 247.73 综上，江东金具在报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的价格均是按照市场化定价或成本加成的方式定价，定价机制合理且价格公允。此外，中天科技就该部分关联交易亦于每年度履行了持续性关联交易的内外部批准程序。本次交易完成后，江东金具将成为中天科技的全资子公司，报告期内江东金具与中天科技及其子公司的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 ③江东金具关联交易对评估值及业绩补偿的影响 江东金具与关联方之间主要关联交易为通过与中天科技共同参与部分运营商、电网企业的大型集采而通过中天科技实现销售，上述关联交易价格大多以江东金具与中天科技签订的框架性销售协议为基准。 在对江东金具未来收入、成本进行预测时：（1）收入增长的主要假设是行业固定资产投资增速以及公司历史市场份额水平确定，其中已经隐含了对关联交易价格及增长维持历史一致性的假设；（2）对于部分由关联方采购的原材料，通过对毛利率维持历史一贯性及合理性前提下的预测直接体现在成本中。综上，收益法评估中对于各类产品未来的收入、成本增长的预测中亦隐含体现了同类关联交易的历史一致性，不存在通过刻意调整关联交易类型及定价机制而主观影响评估值的情形，上述原则下最终形成的利润预测作为业绩补偿的基础具有客观合理性。此外，公司在实际收购完成后亦将维持现有关联交易业务模式及定价原则不变，不会出现刻意通过调整关联交易类型及定价机制而影响江东金具盈利水平的情况。 2、偶发关联交易 （1）关联方资金拆借 报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其下属子公司，但不包括上市公司）之间存在资金拆借，具体情况如下： ①中天宽带 1) 2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 50,000,000.00 513,333.33 2) 2014年关联方资金拆借 2014年度 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 25,000,000.00 410,666.67 中天合金技术有限公司 拆出 50,000,000.00 1,094,906.08 南通中天江东置业有限公司 拆出 30,000,000.00 1,680,000.00 3) 2013年关联方资金拆借 2013年度 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 25,000,000.00 975,333.34 中天合金技术有限公司 拆出 24,000,000.00 177,333.33 南通中天江东置业有限公司 拆出 30,000,000.00 1,540,000.00 4)报告期各期末资金拆借余额 单位：元 2015年3月31 2014年12月31 2013年12月31 关联方名称 科目 日 日 日 中天科技集团 其他应收款 25,000,000.00 有限公司 南通中天江东 其他应收款 31,540,000.00 52,053,333.33 31,540,000.00 置业有限公司 中天合金技术 其他应收款 24,177,333.33 有限公司 ②中天合金 1) 2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 11,000,000.00 152,288.89 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 276,888.89 合计 拆出 31,000,000.00 429,177.78 2) 2014年关联方资金拆借 2014年度 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 支出/收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 16,000,000.00 410,511.11 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 108,888.89 中天科技集团有限公司 拆入 100,000,000.00 中天宽带技术有限公司 拆入 50,000,000.00 1,094,906.08 3) 2013年关联方资金拆借 2013年度 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 支出/收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆入 78,000,000.00 836,599.17 如东中天投资有限公司 拆入 49,986,100.70 575,503.67 中天宽带技术有限公司 拆入 24,000,000.00 177,333.33 中天科技集团有限公司 拆出 15,000,000.00 312,667.00 南通中天江东置业有限公司 拆出 40,000,000.00 594,104.00 4)报告期各期末资金拆借余额 单位：元 2015年3月31 2014年12月31 2013年12月31 关联方名称 科目 日 日 日 中天科技集团 - 其他应收款 11,562,800.00 11,410,511.11 有限公司 南通中天江东 - 其他应收款 20,385,777.78 20,108,888.89 置业有限公司 ③江东金具 1) 2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 300,000.00 2) 2014年关联方资金拆借 2014年度 拆入/拆 关联方名称 出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 10,000,000.00 56,000.00 3)报告期各期末资金拆借余额 单位：元 2015年3月 2014年12月 2013年12月 关联方名称 科目 31日 31日 31日 南通中天江东置业有限 其他应收 30,356,000.00 10,056,000.00 - 公司 款 如东中天黄海大酒店有 其他应收 3,380,673 3,384,451 3,553,323 限公司 款 其他应收 中天科技集团有限公司 1,278,380 1,278,380 1,278,380 款 ④资金拆借原因与采取的措施 报告期内，标的公司与上述关联方发生资金拆借的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。 截至2015年3月31日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为1.19亿元（包括资金拆借的本金与累计利息）。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次发行股份购买资产正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。截至《收购报告书》签署日，报告期内标的公司对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。 为进一步完善标的公司的内控制度，防范关联方占用标的公司资金和杜绝标的公司与关联方之间的非经营性资金往来，标的公司将分别制定《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，以明确责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。 在本次交易完成后，三家标的公司将成为中天科技的全资子公司，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，将中天科技已建立的防范非经营性资金占用的制度应用于标的公司，包括但不限于中天科技公司章程中关于禁止控股股东及其关联方占用上市公司资金的规定和相关的资金管理、财务管理制度，以防范各标的公司再次发生类似行为。 综上所述，报告期内标的公司对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。标的公司在报告期内曾存在的资金被关联方占用的情况对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司向其资金占用方收取资金占用费，未损害标的公司利益，不存在向其关联方进行利益倾斜的情形。为进一步完善内控，标的公司将制定杜绝关联方非经营性资金占用的相关制度。本次交易完成后，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，能有效杜绝类似事件发生。 （2）关联担保 报告期内，标的公司的控股股东中天科技集团为标的公司的借款提供担保保证。 截至2015年3月31日，中天科技集团为标的公司提供担保的情形如下： 单位：万元 担保方 被担保方 担保方式 担保事项 担保金额 中天科技集团 中天宽带 保证 向银行借款 12,620 中天科技集团 中天合金 保证 向银行借款 25,800 中天科技集团 江东金具 保证 向银行借款 7,000 中天科技集团无偿为各标的公司的银行借款提供保证担保。根据中天科技集团的确认，在上表各项标的公司的银行借款到期前，中天科技集团将根据保证合同的约定继续履行担保义务。在各项借款到期后，中天科技集团将不再为标的公司的借款提供保证担保，并且对于本次交易完成后标的公司新发生的各项借款，中天科技 集团将不再为标的公司提供担保。 本次交易完成后，标的公司将成为中天科技的下属子公司，中天科技计划将根据上市公司对子公司提供担保的相关制度和程序，为标的公司的借款提供担保，或者由标的公司采取其他担保方式（例如资产抵押或质押等方式）。由于中天科技有较强的偿债和履约能力，能为其下属子公司提供担保，所以标的公司后续贷款将不会受到不利影响。 （3）其他关联交易 报告期内，江东金具向中天日立光缆有限公司出租房产，2013年收取租金33万元，2014年收取租金39万元。 3、关联方应收应付款项 报告期各期末，标的公司关联方应收、应付款项余额如下： （1）中天宽带 单位：元 2015年 2014年 2013年 关联方名称 3月31日 12月31日 12月31日 应收账款 江苏中天科技股份有限公司 18,962,966 57,346,706 66,789,531 中天世贸有限公司 793,810 4,350 79,288 四川中天丹琪科技有限公司 - - 1,750 江东金具设备有限公司 318,095 186,785 - 中天科技光纤有限公司 525 - - 中天日立射频电缆有限公司 1,244,942 - - 中天科技海缆有限公司 81,226 - - 中天科技装备电缆有限公司 114,052 - - 中天光伏材料有限公司 14,500 - - 中天光伏技术有限公司 2,541,270 - - 江苏中天科技工程有限公司 164,287 - - 合计 24,235,674 57,537,841 66,870,569 应付账款 江东金具设备有限公司 - - 47,792 江苏中天科技工程有限公司 - 428,283 398,553 2015年 2014年 2013年 关联方名称 3月31日 12月31日 12月31日 南通江东物流有限公司 3,489,427 2,937,656 1,823,226 江苏中天科技股份有限公司 - 3,909,607 - 如东中天黄海大酒店有限公司 5,218 5,218 - 江苏中天科技软件技术有限公司 157,940 - - 中天合金技术有限公司 150,749 - - 南通昱品通信科技有限公司 9,600 - - 合计 3,812,934 7,280,764 2,269,571 （2）中天合金 单位：元 2015年 2014年 2013年 关联方名称 3月31日 12月31日 12月31日 应收账款 江苏中天科技股份有限公司 11,623,342 1,614,792 9,626,415 中天日立射频电缆有限公司 23,225 13,662,378 14,951,558 中天科技海缆有限公司 236,777 2,321,947 2,646,171 中天世贸有限公司 5,250,084 - - 中天科技装备电缆有限公司 3,471,116 3,769,107 28,265,629 中天宽带技术有限公司 150,749 83,663 - 上海中天铝线有限公司南通分公司 94,745 - - 江东金具设备有限公司 275,493 275,493 - 中天科技光伏技术有限公司 - - - 预收账款 上海中天铝线有限公司南通分公司 - 27,498 836,347 预付账款 南通昱品通信科技有限公司 - 769,114 - 中天科技集团上海国际贸易有限公司 - 4,656,750 - 应付账款 江苏中天科技工程有限公司 - - 6,000 南通昱品通信科技有限公司 516,616 - 201,513 南通江东物流有限公司 1,428,351 1,779,621 613,837 如东中天黄海大酒店有限公司 1,618 1,618 - 中天科技海缆有限公司 318,404 - - 江苏中天科技软件技术有限公司 33,401 - - 2015年 2014年 2013年 关联方名称 3月31日 12月31日 12月31日 其他应收款 中天科技集团有限公司 11,562,800 11,410,511 - 南通中天江东置业有限公司 20,385,778 20,108,889 - 其他应付款 中天科技集团有限公司 - - 11,575,537 中天宽带技术有限公司 - - 24,000,000 （3）江东金具 单位：元 2015年 2014年 2013年 关联方名称 3月31日 12月31日 12月31日 应收账款 江苏中天科技股份有限公司 4,674,601 4,867,854 4,367,560 中天世贸有限公司 6,099,279 6,683,728 2,799,868 中天光伏技术有限公司 1,566,225 31,932 - 上海中天铝线有限公司 - 331,693 - 中天科技海缆有限公司 37,830 - - 中天宽带技术有限公司 - - 47,792 其他应收款 南通中天江东置业有限公司 30,356,000 10,056,000.00 0.00 如东中天黄海大酒店有限公司 3,380,673 3,384,451.24 3,553,322.93 中天科技集团有限公司 1,278,380 1,278,380.00 1,278,380.00 应付账款 江苏中天科技工程有限公司 634,312 1,154,312 468,020 南通昱品通信科技有限公司 637,910 1,188,000 81,250 南通江东物流有限公司 3,830,343 3,842,853 1,883,780 中天宽带技术有限公司 318,095 186,785 - 中天合金技术有限公司 275,493 275,493 - 江苏中天科技软件技术有限公司 206,282 - - 报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易为标的公司生产经营所需，关联交易的定价公允。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，报告期内标的公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将得以消除，有利于增强上市公司的独立性。 同时，在本次交易完成后，上市公司（及其下属子公司，包括标的公司）与中天科技集团及其下属子公司之间将继续存在其生产经营所需的一定的关联交易，主要包括以下内容：（1）江东物流和中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司将继续为上市公司及其下属子公司提供运输服务；（2）如东中天黄海大酒店有限公司和南通中天黄海大酒店有限公司将继续为上市公司及其下属子公司提供酒店接待服务；（3）上市公司及其子公司将继续向上海昱品通信科技有限公司、南通昱品通信科技有限公司购买生产设备；（4）江苏中天科技工程有限公司将继续为上市公司及其子公司提供通信线路施工、维护服务；（5）上市公司及其子公司因业务扩展，向江苏中天科技研究院有限公司租赁部分办公场所，因地理位置邻近，便于协调管理。 上述交易主要为后勤和支持性服务，为了降低成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，同时便于经营管理，不会影响上市公司业务的独立性。 中天科技已采取以下措施规范其关联交易，以保护全体股东特别是非关联股东的利益： 1、中天科技制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度中对关联交易和关联关系、关联交易的定价原则、关联交易的实施权限和审议程序、关联交易的信息披露等事项作了明确的规定。 2、中天科技建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见。 3、报告期内，中天科技的关联交易都严格遵守《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定履行了审批和披露程序。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述制度，确保关联交易程序规范，关联交易定价公允。 中天科技集团在2015年5月出具了《规范关联交易承诺函》，承诺如下：“一、本次交易完成后，中天科技仍拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。二、本公司将按照《公司法》等法律、法规以及中天科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。三、本公司将杜绝一切非法占用中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中天科技及中天宽带、中天合金、江东金具向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。四、本公司不会利用拥有的中天科技股东权利或对中天科技的实际控制能力操纵、指使中天科技或中天科技董事、监事、高级管理人员，使中天科技及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。本公司将尽可能地避免和减少与中天科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中天科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中天科技及其他股东的合法权益。五、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给中天科技或中天宽带、中天合金、江东金具造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。”本所律师认为，上述承诺已对中天科技集团构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，能够保证中天科技集团及其控制的企业与中天科技发生的关联交易价格公允，有利于保护中天科技及其股东的合法权利。 六、收购人与中天科技之间的重大交易 （一）根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或者高于中天科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。 （三）根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）根据《收购报告书》并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 七、收购人及相关方买卖中天科技股票情况 根据收购人及其董事、监事、高级管理人员以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在中天科技集团与中天科技签署《发行股份购买资产协议》前六个月内，收购人以及收购人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖中天科技股票的情况。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，收购人出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，符合《收购管理办法》等相关法律法规的要求。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） 泫 11海诳盗昌锋岬臻务l 律葸挽郭 ？ ( 于汪苏中天科技股份有限公？l购撇 页见正文,《~.市益禺拂师苹务所关 昔书的法伴蕙见书》之纶宇蕊单页) 负责入: 经办律师: zO|年丨丿月3 | | )