600522:中天科技:北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)
北京市中伦律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
（二）
2015年9月
北京市中伦律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中天科技”）的委托，担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年5月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《法律意见书》出具后2014年度利润分配实施导致本次交易的若干情况
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong
东京Tokyo重庆Chongqing青岛Qindao伦敦London纽约NewYork
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
发生变更，本所于2015年6月23日就变化后的方案出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证监会于2015年8月7日下发第152120号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师现应发行人的要求，针对反馈问题进行答复并在本补充法律意见书中对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出更新和补充。
第一部分 声明事项
（一）《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人在其为本次重组而编制的相关申请文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上补充出具，本补充法律意见书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。
（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分 法律意见书正文
1、申请材料显示，本次募集配套资金将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，补充三家标的公司的流动资金等。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响。3）5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程
1、中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目
本项目预计总投资为18,500万元。其中，项目建设固定资产总投资为12,960.06万元，主要用于设备的投入；项目共需流动资金5,539.94万元，主要用于市场开拓、产品研发、研发团队建设与管理。截至本补充法律意见书出具日，中天宽带已向本项目前期投入约1,300万元。项目达产后，中天宽带将形成新增4G智能电调天线系列产品15万面/每年的生产能力。
项目所需资金测算依据及过程如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算价值
1 固定资产 12,960.06
1.1 RF同轴线缆自动裁、剥一体设备 348.60
1.2 一氧化碳检测仪 1.02
1.3 传送平台 2.22
1.4 低频辐射单元自动化焊接设备 108.50
1.5 全自动点胶机 2.82
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序号 工程或费用名称 估算价值
1.6 冲击试验设备 120.00
1.7 冷冻式干燥机 0.64
1.8 双通道插回损测试仪 4.10
1.9 台式互调仪 8.54
1.10 同轴剥皮机 21.70
1.11 同轴电缆切线机 3.07
1.12 吸顶天线测试系统分（暗室部分） 8.20
1.13 吸顶式天线生产线 32.30
1.14 基站天线生产线 7.00
1.15 多功能数显洛氏硬度计 1.60
1.16 多端口测试仪 100.00
1.17 室内交调暗室 22.90
1.18 室内近场测试暗室 2,000.00
1.19 室内近场测试系统 1,000.00
1.20 室内远场测试暗室 1,500.00
1.21 室内远场测试系统 500.00
1.22 室内驻波吸顶 7.35
1.23 室分测试系统 60.00
1.24 室外远场测试系统 100.00
1.25 工作台式天线生产线 2.77
1.26 工频耐压试验系统 0.85
1.27 开关机械特性测试仪 2.82
1.28 开式固定压力机 16.06
1.29 微波暗室 481.00
1.30 打磨除尘工作台 0.93
1.31 报警器控制器 0.29
1.32 数控折弯机 69.56
1.33 数控研磨机 4.52
1.34 数控闸式剪板机 24.44
1.35 时域测试选件 8.00
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序号 工程或费用名称 估算价值
1.36 机械校准件 20.00
1.37 材料万能试验机 120.00
1.38 柜式三阶互调仪 1,920.00
1.39 沙尘试验箱 8.37
1.40 测试转台系统 64.09
1.41 涂胶机 27.86
1.42 激光打标机 6.75
1.43 激光机 280.34
1.44 电动振动试验系统 28.11
1.45 电子校准件 20.00
1.46 电磁振动台 200.00
1.47 电脑剥线机 0.55
1.48 电解测厚仪 0.68
1.49 监控系统 51.00
1.50 组合式三阶互调仪 189.24
1.51 组合式互调仪 30.76
1.52 组装机 2.85
1.53 网络分析仪 1,024.44
1.54 自动化包装线 510.00
1.55 自动化生产线 680.00
1.56 自动清洗设备 70.00
1.57 自动螺丝设备 70.00
1.58 跌落试验设备 120.00
1.59 车载试验设备 120.00
1.60 通快激光机10303KW 280.34
1.61 钎焊机 0.66
1.62 镀层测厚仪 180.00
1.63 高低温湿热试验箱 200.00
1.64 高压开关动特性测试仪 22.22
1.65 高频辐射单元自动化焊接设备 140.00
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序号 工程或费用名称 估算价值
2 铺底流动资金 5,539.94
总投资合计： 18,500.00
2、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目
本项目总投资4,528万元，其中项目固定资产投资为3,528万元，所需流动资金1,000万元。本项目建成后，中天合金将在现有年产1.2万吨铜带基础上增加0.8万吨产能。
项目所需资金测算依据及过程如下表所示：
序号 工程或费用名称 估算价值
1 固定资产 3,528.00
1.1.1 大拉机 650.00
1.1.2 薄带清洗机组 280.00
1.1.3 行车 30.00
1.1.4 双盘主动放线架 28.00
1.1.5 紧密收线机 70.00
1.1.6 表面缺陷在线检测系统 100.00
1.1.7 自动包装生产线 40.00
1.1.8 水平连铸机 350.00
1.1.9 变压器 90.00
1.1.10 低压柜 110.00
1.1.11 精轧机 1,700.00
1.1.12 薄带纵剪机 80.00
2 其它 1,000.00
2.1 铺底流动资金 1,000.00
总投资合计： 4,528.00
3、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目
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绝缘子、避雷器系列产品技改项目总投资额预计13,200万元，其中流动资金3,969万元，设备与厂房9,231万元，设备与厂房分两期投入：一期投资额4,605万元，二期投资额4,626万元。
（1）一期实施时间：2015年6月至2016年12月
投资规模：投资4,605万元
具体项目所需测算依据及过程如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算价值
1 2015年投入生产设备配置 749
1.1 绝缘子注射成型装置 300
1.2 避雷器注射成型装置 300
1.3 烘箱（干燥） 10
1.4 空调（控温） 4
1.5 除湿机（控湿） 4
1.6 叉车 20
1.7 200kV/10kA整体残压试验装置 30
1.8 400kv直流电压发生器 10
1.9 局放仪 7
1.10 示波器 4
1.11 排风机 4
1.12 300kV标准电容器 15
1.13 SF6充放气装置 15
1.14 氦质普检漏仪 10
1.15 SF6检漏仪 10
1.16 SF6微量水分仪 4
1.17 7100W空调 1
1.18 兆欧表 1
2 2015年新增人员 42
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序号 工程或费用名称 估算价值
3 2016年厂房投资 2,400
4 2016年设备投资 1,456
4.1 500吨注射机 560
4.2 1100吨上缸式注射机 150
4.3 绝缘子注射成型装置 350
4.4 葫芦双梁起重机 45
4.5 动力配电柜 80
4.6 声发射装置 40
4.7 烘箱 2
4.8 检测台 1
4.9 载货电梯 15
4.10 电焊机 3
4.11 铝合金升降机 5
4.12 叉车 15
4.13 620L捏合机 60
4.14 2000L捏合机 80
4.15 XJL150滤胶机 40
4.16 胶托盘 10
5 2016年新增人员 189
总投资合计： 4,836
（2）二期实施时间：2017年
投资规模：投资4,626万元
具体项目所需测算依据及过程如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算价值
1 国产设备 1,375
1.1 660吨立式注射机 100
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序号 工程或费用名称 估算价值
1.2 套管注射成型装置 1,200
1.3 电脑控制电液伺服卧式拉力试验机 40
1.4 激光打标机 20
1.5 注压机 15
2 进口设备（万美元） 525,折合人民币3,251万元
2.1 2400吨REP注射机 200
2.2 1600吨REP注射机 150
2.3 800吨REP注射机 90
2.4 UC140PCS压接机 35
2.5 UC160PCS压接机 20
2.6 UC165PCS压接机 12
2.7 UC170PCS压接机 18
总投资合计： 4,626
4、补充流动资金
本次配套募集资金拟以25,300万元用于三家标的公司补充流动资金，其中11,600万元用于中天宽带补充流动资金，5,000万元用于中天合金补充流动资金，8,700万元用于江东金具补充流动资金。
（1）中天宽带补充流动资金
根据中天宽带的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
①可比公司流动比率及速动比率分析：
流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
烽火通信 1.84 1.64 1.57 1.20 1.07 0.89
亨通光电 1.01 1.10 1.08 0.67 0.74 0.73
三维通信 2.63 2.49 2.59 1.85 1.86 1.78
武汉凡谷 5.23 3.86 3.98 4.42 2.87 2.74
光迅科技 2.17 2.56 2.66 1.50 1.88 1.94
中天科技 1.78 2.57 2.71 1.32 1.94 2.11
日海通讯 1.86 1.64 1.66 1.12 0.84 0.84
行业平均值 2.36 2.26 2.32 1.72 1.60 1.57
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流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
中天宽带 1.49 1.36 1.38 1.21 1.01 1.07
据此，报告期内，中天宽带流动比率、速动比率等偿债能力指标均显着低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
资产负债率 现金/收入比
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014
烽火通信 54.99% 54.04% 55.57% 42.08% 38.25%
亨通光电 68.86% 63.16% 64.39% 16.13% 18.15%
三维通信 52.41% 52.81% 51.47% 43.44% 35.74%
武汉凡谷 15.54% 20.71% 19.87% 96.94% 40.73%
光迅科技 36.77% 33.72% 32.82% 24.32% 43.54%
中天科技 38.58% 31.14% 29.46% 13.23% 23.86%
日海通讯 42.80% 49.62% 48.94% 16.83% 18.22%
行业平均值 44.28% 43.60% 43.22% 36.14% 31.21%
中天宽带 55.42% 61.03% 60.35% 4.93% 7.22%
据此，报告期内，中天宽带资产负债率水平高于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱；而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于中天宽带。
本次募集资金中拟以11,600万元补充中天宽带流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充11,600万元流动资金后，中天宽带流动比率将由1.38提升至1.76；速动比率将由1.07提升至1.45；资产负债率将由60.35%降低至48.98%。补充流动资金后，中天宽带的主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
（2）中天合金补充流动资金
根据中天合金带的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
①可比公司流动比率及速动比率分析：
流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
江西铜业 1.67 1.65 1.68 1.27 1.30 1.27
云南铜业 0.87 0.90 0.87 0.32 0.31 0.32
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流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
海亮股份 1.02 0.98 1.01 0.80 0.80 0.84
明泰铝业 3.11 1.60 1.69 2.02 1.18 1.15
精诚铜业 1.29 1.44 1.41 0.88 0.85 0.88
行业平均值 1.59 1.31 1.33 1.06 0.89 0.89
中天合金 0.97 1.10 1.13 0.56 0.82 0.80
据此，报告期内，中天合金流动比率、速动比率等偿债能力指标均略低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
资产负债率 现金/收入比
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014
江西铜业 48.58% 50.67% 50.14% 13.64% 12.74%
云南铜业 74.83% 72.62% 72.70% 5.32% 2.93%
海亮股份 60.57% 60.54% 63.28% 2.90% 18.74%
明泰铝业 20.91% 43.85% 38.77% 6.03% 13.43%
精诚铜业 57.62% 46.02% 48.13% 4.37% 3.64%
行业平均值 52.50% 54.74% 54.61% 6.45% 10.30%
中天合金 62.38% 60.88% 58.71% 2.09% 3.69%
据此，报告期内，中天合金资产负债率水平略高于同行业已经上市可比公司，而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于中天合金。
本次募集资金中拟以5,000万元补充中天合金流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充5,000万元流动资金后，中天合金流动比率将由1.13提升至1.29；速动比率将由0.80提升至0.96；资产负债率将由58.71%降低至53.63%；以2014年末数据简单测算现金/收入比将由3.69%提升至8.67%。补充流动资金后中天合金主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
（3）江东金具补充流动资金
根据江东金具的主营业务，其可比上市公司偿债能力指标分析如下：
①可比公司流动比率及速动比率分析：
流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
流动比率 速动比率
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014 2015Q1
烽火通信 1.84 1.64 1.57 1.20 1.07 0.89
亨通光电 1.01 1.10 1.08 0.67 0.74 0.73
法尔胜 0.96 0.98 0.99 0.75 0.74 0.75
鑫茂科技 1.43 1.30 2.06 0.45 0.36 1.12
智慧能源 1.10 1.10 1.09 0.95 0.98 0.98
汉缆股份 4.42 2.74 3.31 3.28 2.09 2.63
万马股份 2.01 2.17 2.55 1.77 1.92 2.25
中超电缆 1.35 1.50 1.55 1.09 1.14 1.18
宝胜股份 1.29 1.14 1.14 1.08 0.93 0.98
远程电缆 1.55 1.46 1.47 1.26 1.16 1.07
南洋股份 4.08 2.87 3.24 2.91 2.01 2.33
太阳电缆 1.04 1.03 1.01 0.75 0.77 0.81
明星电缆 2.85 4.70 4.54 2.62 4.23 4.10
中天科技 1.78 2.57 2.71 1.32 1.94 2.11
通达股份 2.23 2.99 3.13 1.63 2.50 2.50
行业平均值 1.93 1.95 2.10 1.45 1.51 1.63
江东金具 1.44 1.30 1.37 1.05 0.89 0.93
据此，报告期内，江东金具流动比率、速动比率等偿债能力指标均显着低于同行业已经上市可比公司，偿债能力相对较弱。
②可比公司资产负债率及现金/收入比分析：
资产负债率 现金/收入比
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014
烽火通信 54.99% 54.04% 55.57% 42.08% 38.25%
亨通光电 68.86% 63.16% 64.39% 16.13% 18.15%
法尔胜 65.09% 63.42% 61.80% 31.56% 31.73%
鑫茂科技 58.13% 62.34% 45.76% 12.59% 9.85%
智慧能源 68.83% 73.02% 72.91% 18.15% 28.89%
汉缆股份 18.99% 28.39% 23.35% 26.37% 24.67%
万马股份 37.34% 41.68% 36.30% 13.77% 13.52%
中超电缆 59.91% 63.38% 61.26% 16.23% 19.80%
宝胜股份 69.65% 75.07% 74.59% 9.98% 9.15%
远程电缆 49.82% 49.74% 49.70% 21.39% 13.40%
南洋股份 41.12% 41.83% 40.21% 15.12% 9.21%
太阳电缆 53.88% 54.34% 55.58% 7.98% 7.76%
明星电缆 23.49% 14.00% 14.49% 24.63% 14.80%
中天科技 38.58% 31.14% 29.46% 13.23% 23.86%
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（二）
资产负债率 现金/收入比
公司名称 2013 2014 2015Q1 2013 2014
通达股份 22.02% 18.41% 17.38% 12.35% 20.46%
行业平均值 48.71% 48.93% 46.85% 18.77% 18.90%
江东金具 36.35% 47.02% 47.13% 10.50% 5.61%
据此，报告期内，江东金具资产负债率水平与同行业已经上市可比公司水平相当，而同行业可比公司报告期内维持较高的现金/收入比水平，远高于江东金具。
本次募集资金中拟以8,700万元补充江东金具流动资金，以2015年一季度末财务数据简单测算，补充8,700万元流动资金后，江东金具流动比率将由1.37提升至1.80；速动比率将由0.93提升至1.35。补充流动资金后，江东金具主要偿债能力指标将与同行业可比公司水平相当。
二、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
及对业绩补偿方案的影响
本次评估采用收益法预测时，中天宽带的未来收益预测中已经考虑了4G智能电调天线研发及产业化项目的经济效益，中天合金的未来收益预测中已经考虑了高精度无氧铜深加工技术改造项目的经济效益，江东金具的未来收益预测中已经考虑了绝缘子、避雷器系列产品技改项目的经济效益。但对上述标的公司采用收益法预测时，在关于实施上述项目的资本性开支假设中，均假设以自有资金结合债权融资的方式实施项目投资，相关的资金成本亦体现在对现金流及利润的预测中，因此并未考虑本次配套募集资金是否能够成功实施的影响。此外，除上述固定资产投资项目外，三家公司在收益法评估预测的现金流中亦未考虑募集资金用于补充流动资金的部分。
各标的公司在进行收益法评估时均已履行了必要的内部程序批准项目实施，并且取得了募集资金投资项目的批复及备案文件，部分项目已经实际开展实施，无论本次配套募集资金最终是否能够成功实施，均不影响上述项目的实施。如本次配套募集资金能够顺利实施，将有助于节约各标的公司资金成本，进一步提升盈利能力;中天科技集团已经与中天科技就业绩补偿金额签署了《业绩补偿协议之补充协议》，约定在配套募集资金顺利实施的情况下，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金
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在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响；而如本次配套募集资金未能顺利实施，各标的公司将使用自有资金结合债权融资的方式推进项目实施，不会对目前收益法评估预测的现金流造成影响，亦不影响本次重组涉及的业绩补偿方案。
综上，本次交易收益法评估预测的现金流：（1）未包含募集配套资金中补充流动资金的部分；（2）包含了募集配套资金拟投资的三个固定资产投资项目投入带来的收益以及相应的新增投资对应的资本性支出，但也同时假设公司拟以自有资金及债权融资用于投资情况下相应的资金成本。因此，如本次配套募集资金未能成功实施并不会对收益法评估预测的现金流造成影响，亦不会影响业绩补偿方案。在募集配套资金顺利实施的情况下，根据《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响。
三、5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响
5G的发展目前对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响有限，主要从以下几个方面考虑：
1、从行业标准来看：与2G到3G以及3G到4G的变革不同，国际电信组织目前通行的4G网络标准主要包括TDD-LTE技术及FDD-LTE技术，均代表了网络通信技术的长期演进趋势；而目前5G相关研究还处于标准确定的阶段，国际电信组织对5G使用频率、协议方式等各方面内容还处于讨论中，目前尚未形成具体的标准。
因此，5G标准的正式推出尚无明确预期，大规模商用则根据各个国家的基础建设投入来确定，短期内不会实质性推出并对4G产业化项目造成实质性影响。
2、从4G网络天线的市场需求来看：（1）中国自2013年底正式发放4G牌照，目前各运营商对4G网络的大规模投入依然处于快速增长期，中短期内4G网络相关产品市场需求巨大；（2）即使4G大规模商用的背景下，中长期来看依然是2G/3G/4G网络并存的局面，只是不同的网络承担的任务不同，比如传统语音通话任务依然由
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2G网络承担；因此，5G网络即使短期内推出并商用，也会长期和4G网络共存，4G天线的需求依然大量存在。
3、中天宽带本次4G产业化项目所添置设备已充分考虑了未来5G商业应用的潜在需求，如短期内5G网络标准快速推出并商用，公司亦会积极应对行业变化的趋势，在充分利用本次投资项目成果的基础上，针对5G技术的商业应用，对现有的生产、检测设备、测试场地（面向毫米波高频段）进行适度改造。
综上分析，目前来看5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目影响有限，本次项目的实施依然具有必要性及可操作性。
四、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配套资金的用途”和“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容”处进行了修订或补充披露。
综上所述，本所律师认为：（1）公司已按要求在重组报告书相应章节补充披露本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程。（2）本次交易收益法评估预测的现金流（i）未包含募集配套资金中补充流动资金的部分；（ii）包含了募集配套资金拟投资的三个固定资产投资项目投入带来的收益，但也同时假设公司拟以自有资金及债权融资用于投资情况下相应的资金成本，因此如本次配套募集资金未能成功实施并不会对收益法评估预测的现金流造成影响，亦不会影响业绩补偿方案；（iii）在募集配套资金顺利实施的情况下，根据《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，将以各标的公司在扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的净利润指标作为衡量是否达到预计盈利的标准，合理剔除了募集资金本身对各标的公司净利润的影响。（3）5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目影响有限，本次项目的实施依然具有必要性及可操作性。
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2、申请材料显示，本次交易前，中天科技集团持有中天科技20.08%股份，发行股份购买资产完成后，中天科技集团将持有中天科技30.14%股份，触发要约收购义务。
请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露中天科技集团是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于中天科技集团符合豁免要约收购条件的补充核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查，本次交易符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1.本次交易前，中天科技集团持股173,232,371股，占公司股本总额的20.08%，
1
本次交易完成后，中天科技集团将合计持有的公司为307,203,153股，占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）。
2.本次交易已经中天科技于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方式增持认购公司股份。
3.中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。
1此处已考虑公司2014年度利润分配方案实施对交易方案的调整影响。
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4.本次交易完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛济萍仍为公司实际控制人，本次交易不会导致其对中天科技的控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中天科技集团本次交易中天科技股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
二、关于中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排
本次交易前，中天科技集团持有中天科技173,232,371股股份中：有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为173,232,371股。中天科技集团所持有的中天科技股票均已解除限售，不存在法律法规等规定的限售情形，亦无自愿锁定承诺。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，中天科技集团对本次交易前持有的中天科技股份承诺如下：“承诺人在本次交易前持有的中天科技股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因中天科技送股、转增股本等原因而增加的中天科技股份，亦按照前述安排予以锁定。”
三、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”，“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件”处以及“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“三、中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排”处进行了修订或补充披露。
基于上述核查，本所律师认为，中天科技集团已承诺在本次交易前持有的中天科技股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、《上
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市公司收购管理办法》第七十四条规定。
3、申请材料显示，中天宽带持有的泰尔认证中心颁发的部分《产品认证证书》2015年6月到期。请你公司补充披露上述产品认证的续期情况，是否存在不能续期的风险及对中天宽带生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于泰尔认证中心部分产品认证续期情况
经核查，泰尔认证中心颁发的《产品认证证书》中所涉产品均属于TLC自愿性产品认证目录，该等认证证书属于企业自愿申请而非强制性准入认证资质，但目前已被各大电信运营商全面采用并普遍作为招投标时对供应商的基本资质要求。《重组报告书》中披露的中天宽带所持泰尔认证中心颁发的部分已于2015年6月到期的《产品认证证书》产品升级认证或续期情况如下：
获证 认证依据产
获证产品 原证书有效期 新证书核发情况
企业 品标准
原获证产品型号扩充为“ZPS型光
ZPS平面波导型 分路器（平面波导型，1分32及
光分路器（1分32 2012年6月13
中天 YD/T200.1-2 以下，1260-1610nm）”，并于2015
及以下， 日至2015年6
宽带 009* 年4月13日取得编号
1310/1490/1550 月12日 0301546370486R0M新证（证书
nm） 有效期至2018年4月12日）
ZPS平面波导型 获证产品已于2015年4月13日
2012年6月13
中天 光分路器（1分 YD/T200.1-2 续期并取得换发的编号为
日至2015年6
宽带 64 ， 009* 0301546370487R0M新证（证书
月12日
1260-1610nm） 有效期至2018年4月12日）
原获证产品认证型号扩充调整为
GXF-HS288型室 2012年6月13 “GXF型通信光缆交接箱”，并于
中天 YD/T988-20
外通信光缆交接 日至2015年6 2015年4月13日取得编号
宽带 07*
箱 月12日 0301546370489R0M新证（证书
有效期至2018年4月12日）
获证产品已于2015年4月13日
2012年6月13
中天 GJS型哈呋式室 YD/T814.1-2 续期并取得换发的编号为
日至2015年6
宽带 外光缆接头盒 004* 0301546370481R0M新证（证书
月12日 有效期至2018年4月12日）
2012年6月13 获证产品已于2015年4月13日
中天 GPF型光缆终端 YD/T925-20 日至2015年6 续期并取得换发的编号为
宽带盒 09* 月12日 0301546370482R0M新证（证书
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获证 认证依据产
获证产品 原证书有效期 新证书核发情况
企业 品标准
有效期至2018年4月12日）
获证产品升级为
YD/T1272.3- 2012年6月13 “FC/UPC-SC/UPC型光纤活动连
中天 FC/PC-SC/PC光 2005 日至2015年6 接器”于2015年4月13日取得编
宽带 纤活动连接器 YD/T1272.4- 月12日 号0301546370483R0M新证（证
2007* 书有效期至2018年4月12日）
原获证产品认证型号扩充为“GPX
GPX01-600型光 型光纤配线架（普通型，不含光
2012年6月13
中天 纤配线架（普通 YD/T778-20 分路器）”于2015年4月13日
日至2015年6
宽带 型，不含光分路 11* 取得编号0301546370488R0M
月12日
器） 新证（证书有效期至2018年4月
12日）
获证产品已于2015年4月13日
ZTM01型通信系 2012年6月13
中天 YD/T1537-2 续期并取得换发的编号
统用户外机柜（落 日至2015年6
宽带 006* 0301547340492R0M新证（证书
地通风式） 月12日 有效期至2018年4月12日）
原获证产品认证型号扩充为“JPX
型通信设备用综合集装架（含
JPX01型综合集 VPX-128N100W型总配线单元
装架（含SMZ-10 （PU-25型固体二极管保安单
型数字配线单元 元）、SMZ-10型数字配线单元（75
2012年6月13
中天 （75Ω连接器）， YD/T1819-2 Ω连接器）、GPX-OPC型光纤配
日至2015年6
宽带 GPX-OPC型光 008* 线单元（FC/UPC型光纤活动连接
月12日
纤配线单元 器）、DPF-2KK16型（63A及以
（FC/PC型光纤 下）交流电源分配单元）”于2015
活动连接器）） 年4月29日取得编号
0301547340520R0M新证（证书
有效期至2018年4月28日）
二、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、中天宽带100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“9、质量控制情况”之“（2）质量控制体系及产品认证证书”处进行了修订或补充披露。
综上所述，本所律师认为，《重组报告书》中所披露上述已到期的产品认证证书中涉及的认证产品均已通过升级或型号扩充后取得新证或续期，不存在不能续期或
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未被纳入新证认证型号范围的风险，亦不会对中天宽带生产经营造成实质不利影响。
4、申请材料显示，本次交易标的公司以收益法评估结果作为定价依据。自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中天科技享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。
一、关于本次交易过渡期损益安排的调整
（一）过渡期损益安排的依据及合理性
根据中天科技分别于2015年5月21日和2015年6月10日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的包括《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>
的议案》在内的与本次交易相关的一揽子议案，以及中天科技与中天科技集团、南通中昱于2015年5月21日签署的《发行股份购买资产协议》约定，交易各方同意标的公司过渡期间内的损益均由上市公司享有或承担。
由于（1）本次交易以收益法评估值作为定价依据，上市公司支付的对价中已经包含评估基准日后至交割完成日期间的过渡期损益；（2）根据中天科技集团与中天科技就本次交易签署的《业绩补偿协议》，如在补偿期限内标的公司盈利未能达到收益法预测利润的，将由中天科技集团以股份的方式向上市公司进行相应补偿；根据上述约定，由于补偿期限涵盖本次交易评估基准日至交割完成日间的过渡期，因此如在标的公司过渡期间发生亏损的情况下，即使由上市公司在账面上承担上述亏损，亦能够根据《业绩补偿协议》获得相应的补偿。
综上，原《发行股份购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的安排具有合理性。
（二）为进一步保障上市公司中小股东利益作出的补充安排
为进一步保障上市公司中小股东权益，根据2015年第一次临时股东大会的授权，中天科技于2015年9月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过中天科技
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与交易对方中天科技集团、南通中昱签署《发行股份购买资产之协议之补充协议》，对本次交易标的公司自评估基准日至交割日的过渡期损益安排进行了调整。
同日，中天科技与交易对方中天科技集团、南通中昱签署《发行股份购买资产之协议之补充协议》，将本次交易标的公司自评估基准日至交割日的过渡期损益安排调整为：
7.4自评估基准日至交割日目标资产所产生的盈利、收益由中天科技享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担，具体承担方式如下：
7.4.1目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的目标公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向甲方承担；
7.4.2目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在主协议约定的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付；
7.4.3中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技和中天科技集团分别于2015年5月21日和2015年9月11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。
二、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“第四章发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的其他安排”之“（二）过渡期损益安排”和“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容”处进行了修订或补充披露。
综上，本所律师认为，上述调整后的标的资产过渡期损益安排合理，不违反《重
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组管理办法》、《合同法》等有关法律法规的强制性规定，未损害上市公司及其中小股东的权益。
5、申请材料显示，本次交易尚需商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：1)本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易可能涉及的其他批准或核准及其进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：084002130000592），商务部反垄断局已于2015年8月11日受理本次中天科技收购中天合金、中天宽带和江东金具的经营者集中反垄断审查，截至本补充法律意见书出具日，商务部反垄断局正在依照流程对中天科技本次交易涉及的经营者集中事项进行审查，目前已将本次中天科技收购中天合金、中天宽带和江东金具的经营者集中反垄断审查作为简易案件立案并进入向社会公众公示阶段，公示期自2015年9月11日至2015年9月20日。
二、相关风险提示和对在取得批准前不得实施本次重组的明确
本次交易尚需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，是否能够获得批准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，因此本次交易存在无法获得商务部批准的风险。就商务部关于不进一步实施经营者集中审查批复取得的情况，中天科技作出如下承诺：
“1、本公司将尽快完成向商务部递交经营者集中申报申请材料，本公司向商务部进行经营者集中申报过程中，如商务部认定本次交易可能存在排除、限制竞争影响的经营者集中并要求本公司提出救济方案以消除潜在的反竞争效果，本公司将在不影响本次交易实施效果的前提下，尽速提出救济方案以确保审核及同意批复的顺利出具。
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2、如商务部针对本次交易的关于不进一步实施经营者集中审查批复无法取得，则本公司同意届时将终止实施本次交易。”
三、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”以及“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”处，“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”以及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“”本次交易尚需取得的授权、批准和核准”以及“第十一章风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”进行了修订或补充披露。
四、本次交易可能涉及的其他批准或核准及其进展情况
经核查，本次交易除尚待取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复以及中国证监会核准本次发行股份购买资产方案外，不存在其他可能涉及且尚未完成的核准或批准。
综上所述，本所律师认为，中天科技就本次交易已履行截至本补充法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效，本次重组尚待取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复以及中国证监会核准上市公司发行股份购买资产方案后方可实施。
6、请你公司补充披露中天宽带和江东金具高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于中天宽带和江东金具高新技术企业所得税优惠的补充核查
（一）中天宽带和江东金具持有高新技术企业证书情况
中天宽带和江东金具均于2012年8月6日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业，自2012年至2014年企业所得税执行15%的优惠税率。
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目前中天宽带和江东金具正在进行高新技术企业复审程序，具体进度如下：（1）中天宽带于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0100号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0101号），并已按时将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门；（2）江东金具于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS098号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS099号），并已按时将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门；（3）2015年8月24日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件发布《关于公布江苏省2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2015]12号），中天宽带和江东金具均在该文件第一批复审通过的企业名单中。
综上，截至目前中天宽带、江东金具的高新技术企业相关认定程序正在复审公示程序中。
（二） 中天宽带和江东金具企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重
大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响
本次评估假设在2015年中天宽带和江东金具已经享受了作为高新技术企业应享受的优惠政策后，未来预测期高新技术企业税收政策不变，且在未来年度中天宽带和江东金具能够一直满足高新技术企业的条件，持续享受高新技术企业的税收优惠。
评估师本次评估假设中天宽带和江东金具未来能保持高新技术企业的税收优惠政策，在选取上述评估假设时，评估机构参照科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）中对高新技术企业的认定标准，对中天宽带和江东金具是否能够持续获得高新技术企业资质认定进行了审慎比对（详见下表）；此外，在成本费用中亦合理预计了认证条件中应具备的研究开发费用，使未来现金流预测与考虑税收优惠政策能够相匹配。
匹配程度
序 认定条件
号 中天宽带 江东金具
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匹配程度
序 认定条件
号 中天宽带 江东金具
1 在中国境内（不含港、澳、台 中天宽带拥有41项专利， 江东金具拥有39项专利，
地区）注册的企业，近三年内 其中近三年内取得的发明、 其中近三年内取得的发
通过自主研发、受让、受赠、 实用新型专利23项。中天 明、实用新型专利35项。
并购等方式，或通过5年以上 宽带拥有核心技术，符合条 江东金具拥有核心技术，
的独占许可方式，对其主要产 件。 符合条件。
品（服务）的核心技术拥有自
主知识产权；
2 产品（服务）属于《国家重点 中天宽带产品属于《国家重 江东金具产品属于《国家
支持的高新技术领域》规定的 点支持的高新技术领域》中 重点支持的高新技术领
范围； 第一大类“电子信息技术” 域》中第六大类“新能源及
的第（二）小类“微电子技 节能技术”的第（四）小类
术”第6项“集成光电子器件 “高效节能技术”第6项“输
技术”、第一大类“电子信息 配电系统优化技术”、第八
技术”的第（四）小类“通信 大类“高新技术改造传统产
技术”第1项“光传输技术”，业”的第（五）小类“电力系
符合条件。 统信息化自动化技术”的第
4项“用于输配电系统和企
业的新型节电装置”，符合
条件。
3 具有大学专科以上学历的科技 2014年，中天宽带大学专科 2014年，江东金具大学专
人员占企业当年职工总数的 以上学历的科技人员占企 科以上学历的科技人员占
30%以上，其中研发人员占企 业当年职工总数的约 企业当年职工总数的约
业当年职工总数的10%以上； 33.33%，其中研发人员占企 33%，其中研发人员占企业
业当年职工总数的约 当年职工总数的约15.6%，
14.88%，符合条件。 符合条件。
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匹配程度
序 认定条件
号 中天宽带 江东金具
4 企业为获得科学技术（不包括 中天宽带最近一年销售收 江东金具最近一年销售收
人文、社会科学)新知识，创造 入在47,508.65万元以上， 入在34,858万元以上，且
性运用科学技术新知识，或实 且近三个会计年度的研究 近三个会计年度的研究开
质性改进技术、产品（服务） 开发费用总额占销售收入 发费用总额占销售收入总
而持续进行了研究开发活动， 总额的比例为4.12%，符合 额的比例为4.59%，符合条
且近三个会计年度的研究开发 条件。 件。
费用总额占销售收入总额的比
例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000
万元的企业,比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万
元至20,000万元的企业,比例不
低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000
万元以上的企业,比例不低于
3%。
其中，企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低于
60%。企业注册成立时间不足
三年的，按实际经营年限计算；
5 高新技术产品（服务）收入占 中天宽带2014年高新技术 江东金具2014年高新技术
企业当年总收入的60%以上； 产品（服务）收入占比为 产品（服务）收入占比为
84.2%，符合条件。 73.97%，符合条件。
6 企业研究开发组织管理水平、 中天宽带企业研究开发组 江东金具企业研究开发组
科技成果转化能力、自主知识 织管理水平、科技成果转化 织管理水平、科技成果转
产权数量、销售与总资产成长 能力、自主知识产权数量、 化能力、自主知识产权数
性等指标符合《高新技术企业 销售与总资产成长性等指 量、销售与总资产成长性
认定管理工作指引》（另行制 标持续符合《高新技术企业 等指标持续符合《高新技
定）的要求。 认定管理工作指引》（另行 术企业认定管理工作指
制定）的要求，符合条件。 引》（另行制定）的要求，
符合条件。
综上，预计中天宽带和江东金具持续符合高新技术企业认定标准并享受相关所得税优惠具有可持续性，本次评估所作出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍，目前对中天宽带、江东金具的估值不存在
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影响。此外，公司已就标的资产不能被认定为高新技术企业的风险在重组报告书中进行了风险提示，以保障中小股东充分了解潜在风险。
二、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”、“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带的评估情况”及“四、江东金具的评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估方法说明”、“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”处进行了修订或补充披露。
综上所述，本所律师认为，中天宽带和江东金具目前符合高新技术企业认定条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，享受企业所得税优惠具有可持续性，本次评估所做出的“未来预测期高新企业税收政策不变”假设不存在重大不确定性风险或法律障碍，对中天宽带、江东金具的估值不存在影响。
7、申请材料显示，江东金具存在部分房产未办理权证的情况。请你公司补充披露上述未办理权证的房产是否属于违法建筑，以及对江东金具生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、未办理权证的房产是否属于违法建筑
经核查，江东金具未取得房屋所有权证的建筑均为江东金具出资建于关联方已取得国有土地使用权证的地块上，因建筑物由江东金具而非建筑物所占地块的土地权利人出资建设，故此，建设当时土地权利人未主动向土地规划管理部门报批及取得江东金具在其地块上所建房屋的规划建设许可文件，出资建设方与土地权利人的割裂使得土地权利人怠于主动申请规划报建手续进而导致无法办理房产证成为历史遗留问题延续至今。虽然上述房产所涉地块的土地权利人未取得建设工程规划建设许可证进行建设违反《城乡规划法》等相关法律法规，但自房产建成至今，江东金具和/或土地权利人均未收到来自相关土地主管部门针对该等房产的处罚或处罚通知或认定其为违法建筑的书面文件。
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二、未办理权证的房产对江东金具生产经营的影响
经核查，未办理权证的房产对江东金具生产经营的影响有限，首先，由江东金具出资承建上述未取得房屋所有权的建筑物中均为生活设施、附属设施、仓储用房以及闲置厂房，其中，PP料厂房和原出租给中天电力光缆有限公司（原“中天日立光缆有限公司”更名）使用的铁盘厂房、木盘厂房目前均已闲置未实际使用，均非江东金具在用的生产经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形。其次，江东金具现有以自己名义取得的土地使用权合计为87,949平方米，并已自建房产证所载建筑面积合计达43,503.28平方米的经营性厂房，现有自有房产及土地使用权已能满足其正常生产经营所需。
三、关于保障上市公司股东利益的措施
首先，江东金具上述未取得房屋所有权的建筑物并未在本次交易针对江东金具以收益法评估的评估结果中计价，鉴于江东金具未取得房屋所有权的建筑物均非其在用的生产经营用房，上述房产权属瑕疵不会对上市公司在本次交易后取得的江东金具经营性资产之完整性产生实质不利影响。
其次，为确保上述瑕疵房产问题得到解决，作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人，中天科技集团出具书面承诺并制定有效履约保障措施如下：
1、中天科技集团将尽合理商业努力至迟于本次交易交割日起一年内协调解决江东金具存在的房产瑕疵，包括但不限于协调土地主管部门对现有瑕疵房产所占地块进行重新分割确保房产与土地所有权人一致以满足房产权属证书的办理前提条件并完成房屋所有权证书的补办，并承担上述补办过程中江东金具因此支出的全部费用。
2、中天科技集团将确保江东金具持续、稳定、无偿且不受干扰地继续使用上述瑕疵房产及相应土地；如因江东金具自建房产不具有相应房屋所有权证书的事实导致江东金具无法继续根据其自身意愿或以原有方式使用自建房产，则中天科技集团将采取一切合理可行的措施排除妨碍、消除影响。
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3、如中天科技集团尽合理商业努力无法在承诺期限内完成房产证补办手续或被告知补办存在障碍，则中天科技集团承诺将按照成本法评估确定的瑕疵房产评估值向江东金具现金购回上述瑕疵房产，再根据合理的市场租金价格出租给江东金具使用（如需）。
4、如江东金具因上述瑕疵房产被土地主管部门处罚或被要求拆除瑕疵房产而导致任何费用支出（包括但不限于处罚罚金）、经济赔偿或其他直接间接经济损失，则由中天科技集团无条件全额承担赔偿责任，或在江东金具必须先行支付该等费用的情况下，及时向江东金具给予全额补偿，确保不因上述瑕疵房产致使江东金具和/或中天科技公众股东利益遭受任何损失。
四、关于补充披露的说明
公司已就上述内容在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”、“第三章交易标的的基本情况”之“四、江东金具100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”以及“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”处进行了修订或补充披露。
综上所述，本所律师认为，江东金具未取得房屋所有权的建筑物虽涉嫌违反《城乡规划法》等相关法律法规，但均非江东金具在用的生产经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形，中天科技集团就未来如无法预期补办取得房产证的解决措施具有可操作性。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）
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