证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2015-066
 江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    原项目名称：新能源研发中心建设项目，拟投资总金额6,000万元，实
        施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司）
    新项目名称：石墨烯新材料研发及生产建设项目，拟投资总金额12,000
        万元，计划使用募集资金6,000万元，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技之控股子公司，持股比例90%）
    变更募集资金投向的金额：6,000万元
    变更募集资金投入方式：对上海中天铝线有限公司增资
    本次变更募集资金投资项目并以增资方式投入新实施主体上海中天铝
        线有限公司，构成关联交易，提交董事会审议时关联董事回避表决。本次变更及增资事项需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
    一、变更募集资金投资项目的概述
    （一）募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年9月非公开发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价人民币14.28元，募集资金总额225,999.99万元，扣除发行费用后募集资金净额220,801.99万元。资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中兴华验字（2014）第JS-040号验资报告。公司对募集资金实施了专户存储制度。
    （二）变更募集资金投资项目及增资的基本情况
    拟变更募集资金投资项目为新能源研发中心建设项目（原项目），原计划投资总金额6,000万元，实施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司），本次涉及变更投向的金额为6,000万元，占该项目总筹资额的100%，占2014年非公开发行股票募集资金总额的2.65%。
    变更后的募集资金投资项目为石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目），
拟投资总金额12,000万元，计划使用募集资金6,000万元，其余以自筹资金投入，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技之控股子公司，持股比例90%，以下简称“上海中天铝线”）。
    公司拟以增加对上海中天铝线出资的方式将变更后的募集资金投向新项目，上海中天铝线的另一股东江东金具设备有限公司（持股比例10%，为中天科技之关联方，以下简称“江东金具”）同意放弃同比例增资权。本次变更及增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    拟变更投向的资金尚未投入新项目。
    （三）董事会审议情况
    公司于2015年10月27日召开第五届董事会第二十一次会议，以同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决）、反对0票、弃权0票审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。
董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并以增资方式将变更投向资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，有利于提高募集资金使用效率，符合公司产业发展规划。新项目紧密结合公司当前主营业务，有利于优化升级公司产业结构。新项目为公司储备新技术和新产品，培育新的利润增长点，有利于增强公司科研实力，开拓占领新兴市场，有利于公司未来的持续发展，保持和强化竞争力。公司独立董事对本次变更及增资事项进行事前审查并发表了同意意见。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    （一）原项目计划投资和实际投资情况
    1、原项目计划投资情况
    新能源研发中心建设项目（原项目）于2014年3月19日经南通市经济技术开发区经济发展局（通开发管经[2014]75号）备案。项目实施主体为中天光伏技术有限公司（中天科技之全资子公司）。项目拟投资总金额为6,000万元，其中土地购置和建设费用合计2,580万元，光伏发电系统、微电网和其他技术等费用合计1,920万元，研发、检测设备购置费用1,100万元，其他费用400万元。
项目建设周期为12个月。
    2、原项目实际投资情况
    原项目实际实施主体未发生变化。截至2015年10月20日，原项目累计已实际投入金额为796.41万元，其中土地款769.74万元，土地契税及印花税23.48万元，环评费0.58万元，勘探费2.6万元，银行手续费0.01万元。原项目未使用募集资金余额为5,295.40万元（其中包含利息91.82万元），均存储于募集
资金专户。截至目前，原项目尚未开工建设，对于已实际投入的部分募集资金，公司将使用自有资金归还至原募集资金专户。
    （二）变更的具体原因
    1、拟定原项目的原因
    为培育新的利润增长点，增强公司整体盈利能力，公司自2011年向新能源领域拓展，并在光伏发电、光伏背板、储能电池等方面积累了一定的研发经验和技术基础。新能源领域的技术研发需要大量的资金投入和配备大量的精密设备，因此公司计划建设一座光伏建筑一体化、同时兼具新能源应用理念的节能建筑，作为新能源研发中心，为公司在新能源领域的技术提升、新产品开发和人才储备提供支持，推动公司在新能源领域的技术研发和业务发展。
    2、原项目可行性发生的重大变化
    公司新能源产业链有三家控股子公司――中天光伏技术有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司，根据各自生产经营、产品开发的需要均有各自独立的研发团队，在各产品公司有独立的办公场所，并能与各自产品的生产、技改、销售及施工紧密结合。为使研发与生产更有效地转换，不适宜改变现有的研发、生产一体化的模式，故终止新能源研发中心建设项目。
    3、继续实施原项目存在的具体困难、按原计划投入是否能够达到预期目标当前，在工厂现有研发团队的基础上再设立独立新能源产业研发团队，将形成重复建设，提高公司营运成本，并将影响到研发成果与生产需要相结合的紧密度，故公司决定终止新能源研发中心建设项目的实施。
    三、新项目具体内容和增资涉及关联交易情况
    （一）新项目具体内容
    1、新项目基本情况
    项目名称：石墨烯新材料研发及生产建设项目
    投资金额：新项目拟投资总金额12,000万元，其中设备购置费4,000万元，建设安装工程费6,000万元，预备费500万元，其他建设费用500万元，铺底流动资金1,000万元。新项目拟使用原项目募集资金6,000万元，新项目不足资金通过自筹方式解决。对于已实际投入原项目的部分募集资金，公司将使用自有资金归还至原募集资金专户。
    2、新项目实施主体的基本情况
    实施主体名称：上海中天铝线有限公司
    法定代表人：薛驰
    注册资本：10000万元
    成立日期：2004年9月24日
    住所：上海市闵行区春中路18号
    经营范围：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，以下限分支机构经营：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的制造。
    股权结构：中天科技持股90%，江东金具持股10%。
    2014年末，总资产为52538.13万元，净资产16512.45万元，2014年实现营业收入102987.05万元，净利润1310.68万元。
    3、变更募集资金的投入方式
    公司拟以增加对上海中天铝线出资的方式将变更后的募集资金投向石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目），江东金具同意放弃同比例增资权。
    （二）增资涉及关联交易的情况
    1、增资关联交易的基本情况
    本次变更募集资金投资项目，公司拟以向上海中天铝线增资的方式将变更后的募集资金投向新项目，江东金具同意放弃同比例增资权。中天科技和江东金具同受中天科技集团有限公司控股。江东金具是中天科技集团有限公司的控股子公司，持股比例60%。因此，本次增资构成关联交易。
    2、关联方介绍
    关联方名称：江东金具设备有限公司
    法定代表人：薛驰
    注册资本：10000万元
    成立日期：1995年12月22日
    住所：江苏省如东县河口镇
    经营范围：金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、避雷器、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；提供本企业自产产品的技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；植树造林；普通货运服务。
    2014年末，总资产39091.05万元，净资产20709.08万元，2014年实现营业收入34858.08万元，净利润4509.82万元。
    四、新项目的市场前景和风险提示
    （一）新项目的市场前景，
    石墨烯材料的应用领域广泛。相比于现有材料，石墨烯拥有众多优越的性能――最薄的材料、最硬的材料、超大比表面积、强导电性。石墨烯的出现，有望在构造材料、电子器件功能性材料等诸多领域引发材料革命。
    石墨烯可作为新型锂电池负极材料。石墨烯作为一种补充改性材料，对提高锂电池充放电性能具有不可替代的作用，因此在锂电池行业的应用前景非常广阔。
    石墨烯可应用于超级电容电极材料。比较发现，石墨烯与其它碳材料相比，比表面积大、电导率高、化学稳定性好，这些优良的性能使石墨烯及石墨烯基材料成为超级电容器电极材料有力竞争者。
    石墨烯可应用于电子显示器件。目前主要的电子显示器件都由氧化铟锡材料（ITO）构成，主要因其优异的导电和透光性能。这种材料价格高，易碎，有毒。
目前越来越多的厂商开始采用石墨烯、纳米银、碳纳米管等新材料取而代之。
    石墨烯可应用于半导体。石墨烯是一种性能优异的半导体材料，被誉为21世纪取代硅的材料。采用石墨烯器件的计算机芯片运行速度将提高500-1000倍。
此外，由于电子穿过石墨烯几乎没有任何阻力，产生的热量较少，所以石墨烯还可以解决目前笔记本电脑散热困难的问题。
    石墨烯可应用于金属材料。目前已有研究将石墨烯作为一种全新的添加材料加入到各类金属当中，使金属的机械强度、韧性、耐蚀性能、耐热性能、导电性能等方面都有不同程度的提高，所以一般认为未来石墨烯将为金属材料领域带来革新。
    （二）新项目可能存在的风险
    当前，国内对于石墨烯材料的应用技术处于试用及推广阶段，技术仍在不断革新，公司需要及时了解市场动向，保证新材料应用的稳定及可靠性，才能取得广阔的市场。
    五、新项目审批备案情况
    石墨烯新材料研发及生产建设项目（新项目）于2015年5月11日经上海市闵行区经济委员会（闵经备字[2015]005号）备案。
    上海中天铝线于2015年10月20日向上海市莘庄工业区管理委员会环保科递交了《石墨烯新材料研发及生产建设项目环境影响报告表》，并已受理公示（公示期10月20日-10月27日），还将递交上海市闵行区环境保护局审批，预计11月底可以取得新项目的环评文件。
    六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事对本次变更及增资的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资经独立董事事前认可，关联董事回避表决，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
    （二）监事会意见
    公司于2015年10月27日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易的议案》。
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目并拟以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，项目变更有利于提高募集资金使用效率，有利于公司未来的持续发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更及增资事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
同意公司将2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），并以增资方式将变更募集资金投入新项目实施主体上海中天铝线有限公司。
    （三）保荐机构核查意见
    高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技本次变更募集资金投资项目，经过董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在损害股东利益的情况。
    七、提交股东大会审议的相关事宜
    根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及公司《募集资金管理办法》的要求，变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。本次变更事项将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
    八、备查文件目录
    1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
    2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
    3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易事项的意见》；
    4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目并增资上海中天铝线的关联交易事项的独立意见》；
    5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》。
    特此公告。
                                              江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                       二�一五年十月二十七日