600522:中天科技:高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）
二零一五年十一月
目录
释义......5
独立财务顾问声明与承诺......8
一、独立财务顾问声明......8
二、独立财务顾问承诺......11
第一章本次交易各方基本情况......12
一、上市公司基本信息......12
（一）公司概况......12
（二）最近三年主要财务数据......13
二、交易对方基本情况......13
（一）中天科技集团基本情况......13
（二）南通中昱基本情况......20
第二章交易标的的基本情况......28
一、中天宽带100%股权......28
（一）基本情况......28
（二）历史沿革......29
（三）主营业务情况......32
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标......35
二、中天合金100%股权......36
（一）基本情况......36
（二）历史沿革......36
（三）主营业务情况......37
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标......39
三、江东金具100%股权......41
（一）基本情况......41
（二）历史沿革......41
（三）主营业务情况......46
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标......48
第三章本次交易的基本情况......49
一、本次交易的决策过程及批准情况......49
二、本次交易主要内容......51
（一）交易主体......51
（二）标的资产......51
（三）交易方案......51
（四）交易价格......51
（五）业绩补偿......52
（六）本次交易构成关联交易......53
（七）本次交易不构成重大资产重组......53
（八）本次交易不构成借壳上市......54
（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件......54
（十）标的资产过渡期损益安排......55
（十一）本次交易尚需取得的授权、批准和核准......56
第四章独立财务顾问核查意见......57
一、基本假设......57
二、本次交易合规性分析......57
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......57
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定......61
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明......64
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形65
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......65
（一）本次发行股份定价合理性分析......65
（二）标的资产的定价的合理性分析......66
（三）评估方法、假设前提、重要参数取值合理性的分析......67
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...................................................................68
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响69（一）本次交易完成后公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析........................69
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响......69
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析......69
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查.............................................71
七、对本次交易是否构成关联交易的核查......72
（一）本次交易构成关联交易......72
（二）本次交易的必要性分析......72
八、业绩补偿安排的可行性及合理性分析......72
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查......73
十、其他特定事项的核查意见......76
（一）关于高新技术企业资格复审......76
（二）南通中昱是否存在关联关系......77
（三）南通中昱不参与业绩补偿......77
（四）关于标的资产在过渡期的损益归属......78
（五）关于房地产权属证书......79
第五章独立财务顾问结论意见......80
第六章独立财务顾问内核程序及内部审核意见......81
一、独立财务顾问内核程序......81
（一）项目立项......81
（二）内核委员会审核......81
二、独立财务顾问内核意见......81
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公指 江苏中天科技股份有限公司
司、中天科技
中天科技集团指 中天科技集团有限公司，中天科技控股股东
南通中昱 指 南通中昱投资股份有限公司
中天宽带 指 中天宽带技术有限公司
中天合金 指 中天合金技术有限公司
江东金具 指 江东金具设备有限公司
江东置业 指 南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团有限公司的控股
子公司
本报告、本独指 《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司
立财务顾问报 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
告 报告》
本次重组、本指 中天科技本次向中天科技集团和南通中昱非公开发行股份购买
次交易 标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易
的行为
募集配套资 指 中天科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集
金、配套融资 配套资金的行为
重组报告书 指 《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
交易对方 指 中天科技集团和南通中昱
标的资产 指 中天合金100%股权、中天宽带100%股权、江东金具100%
股权
标的公司 指 中天合金、中天宽带、江东金具
定价基准日 指 中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议
决议公告日，即2015年5月25日
审计基准日 指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日，为
2015年3月31日
评估基准日 指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为
2015年3月31日
《资产评估报指 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字
告》 [2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天
宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评
报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购
中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚
事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟
收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》
《备考审阅报指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字
告》 [2015]JS0001号《2014年度及2015年1-3月备考合并财务
报表审阅报告书》
《发行股份购指 公司与交易对方于2015年5月21日签署的《关于江苏中天科
买资产协议》 技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》
《发行股份购指 公司与交易对方于2015年9月11日签署的《关于江苏中天科
买资产协议之 技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》
补充协议》
《业绩补偿协指 公司与交易对方于2015年5月21日签署的《关于江苏中天科
议》 技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协指 公司与中天科技集团于2015年9月11日签署的《关于江苏中
议之补充协 天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充
议》 协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易指 上海证券交易所
所
独立财务顾 指 高盛高华证券有限责任公司
问、高盛高华
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
高盛高华证券有限责任公司接受江苏中天科技股份有限公司委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
（一）本次交易各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的信息、文件和资料，并且承诺向本独立财务顾问所提供的、与本独立财务顾问讨论的或经本独立财务顾问审阅的信息、文件和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）为出具本报告之目的，本独立财务顾问依据并假设向本独立财务顾问所提供的、与本独立财务顾问讨论的或经本独立财务顾问审阅的所有财务、法律、合规、税务、会计及其他信息准确且完整，除法律、法规、规定要求的核查义务外，本独立财务顾问不对上述信息承担任何独立核查义务，也不就上述信息承担任何责任。经中天科技同意，本独立财务顾问假设公司管理层提供所有预测数据已经合理准备，并反映了公司管理层当前所能做出的最佳的预测及判断；
（三）如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问仅有的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；
（四）本独立财务顾问假设本次交易将按照《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》和《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“交易协议”）中所载条款完成，且不存在对上述协议任何条款或条件的豁免或修订导致对本独立财务顾问之分析产生任何实质影响的情形；
（五）对于本报告至关重要而又无法进行独立核查或需要法律、审计或其他专业人员来核查的事实或分析，本独立财务顾问已依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（六）本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何中天科技股东或参与配套融资的潜在投资人的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。
本独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东或参与配套融资的潜在投资人，应咨询其有关专业顾问；
（七）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的关于本次交易的信息，或者对本报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本报告未对中天科技参与本次交易的商业决策基础发表意见，也未就本次交易相对于中天科技可得的任何战略性替代方案的优势发表意见；除本报告已发表的意见外，本独立财务顾问报告未发表任何其他法律、合规、税务或会计意见。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
（十）本独立财务顾问发表意见是基于本报告出具日现有的经济、货币、市场、行业和其他情形，以及截至本报告出具日可由本独立财务顾问获取的信息而作出的，本独立财务顾问对本报告出具日后发生的情形、发展或事件不承担任何更新、修改或确认本报告的责任；
（十一）本独立财务顾问特别提请中天科技全体股东和中天科技投资者认真阅读中天科技董事会发布的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、关于本次交易的相关决议、公告、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书及其补充法律意见等文件之全文；
（十二）除本报告已发表的意见外，本独立财务顾问不对中天科技的股票在任何时点上的交易价格发表任何意见，也不对本次交易对中天科技或交易对方的偿付
能力或存续能力的影响，或对中天科技或交易对方在债务到期时予以清偿的能力发表任何意见；本独立财务顾问对投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；
（十三）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考量；
（十四）除本报告发表的意见外，本独立财务顾问未就中天科技或标的公司的资产及负债情况（包含任何或有、衍生及其他表外资产与负债）进行独立评估或估值；除北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号、北方亚事评报字[2015]第01-159号及北方亚事评报字[2015]第01-160号《资产评估报告》及本报告对该评估报告进行引用外，本独立财务顾问也未曾被提供过任何其他评估或估值报告。为支持本报告的部分结论，包括与第三方所进行的分析（包括《资产评估报告》）相关的结论，本独立财务顾问已经按照其内部流程审阅了相关财务和其他资料并进行了其认为适当的财务分析；
（十五）本独立财务顾问假设，本次交易完成所必须获得的所有政府、监管机构或其他的同意和批准将会获得，且不会对中天科技、交易对方或标的公司或对本次交易的预期收益产生任何实质影响本独立财务顾问之分析的不利影响；
（十六）本报告第一章至第三章的内容摘自重组报告书，本独立财务顾问报告仅发表本报告第四章和第五章所述意见。除此以外，本独立财务顾问不对交易文件的任何其他条款或事项、本次交易、交易文件拟议的或与本次交易有关而缔结或修改的任何其他协议或契据的任何条款或事项发表任何意见，本报告亦不就该等条款或事项进行说明；
（十七）本独立财务顾问所提供的咨询服务及就本报告发表的意见是根据监管机构的要求出具，并提供给中天科技董事会和股东作为考量本次交易的参考及协助，该等意见不构成对中天科技任何股东就关于本次交易或与本次交易有关的任何其他事项的投票建议。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照适用的法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所述的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的专业意见已提交高盛高华内核委员会审查，内核委员会同意出具本专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司概况
名称 江苏中天科技股份有限公司
英文名称 JIANGSUZHONGTIANTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票简称 中天科技
股票代码 600522
注册地址 江苏省南通市如东县河口镇中天村
办公地址 江苏省南通经济技术开发区中天路6号
注册资本 86,276.7523万元
营业执照注册号 320000000013986
税务登记证号码 320623138670947
法定代表人 薛济萍
经营范围 光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力金具、绝缘
子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电
及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘
电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电
缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线
盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、
锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信
设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研
发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铝合金、镁合金
铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆、电缆
监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度
测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电
系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变
电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输
变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息
产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主要财务数据
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 1,178,076 1,179,917 899,526
负债总额 347,082 367,378 346,691
少数股东权益 27,100 26,717 27,591
归属于母公司所有者权益合计 803,894 785,822 525,244
所有者权益合计 830,994 812,539 552,835
注：2013年和2014年财务数据已经中兴华审计。
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
营业收入 282,839 864,134 677,133
营业利润 17,346 67,112 61,350
利润总额 18,019 71,428 66,360
净利润 14,362 59,139 55,366
归属于母公司所有者的净利润 13,613 56,553 52,653
注：2013年和2014年财务数据已经中兴华审计。
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 16,572 -19,779 29,399
投资活动产生的现金流量净额 -9,380 -37,286 -49,866
筹资活动产生的现金流量净额 3,418 161,063 -8,954
汇率变动对现金的影响 219 -412 -22
现金及现金等价物净增加额 10,830 103,586 -29,443
期末现金及现金等价物余额 201,321 190,492 86,906
注：2013年和2014年财务数据已经中兴华审计。
二、交易对方基本情况
（一）中天科技集团基本情况
1、基本情况
名称 中天科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
主要办公地点 江苏省如东县河口镇中天工业园区
法定代表人 薛济萍
注册资本 90,000万元
成立日期 2003年5月19日
组织机构代码 74943360-9
税务登记证号码 320623749433609
经营范围 光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光
纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材
加工技术的研究与转让；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光
缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆
监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及
相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废
旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回
收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
中天科技集团前身为江苏中天丝绸有限公司（以下简称“中天丝绸”）。中天丝绸由南通中天光缆厂以人民币1,000万元和如东投资以房屋建筑物及机器设备等经评估确认后的实物资产1,568.33万元及现金431.67万元于2003年5月19日出资设立。中天丝绸设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如东中天投资管理有限公司 2,000 66.67%
南通中天光缆厂 1,000 33.33%
合计 3,000 100.00%
2004年11月17日，如东县河口镇人民政府出具河政[2004]69号《关于同意
中天丝绸有限公司股权进行转让的批复》，同意以资产评估值为基础，由如东县河口镇农村经济服务站受让如东县河口镇集体资产投资中心（由如东投资更名）及南通江东通信设备有限公司（南通中天光缆厂改制后更名）分别持有的中天丝绸2,000万元股权及700万元股权；并由自然人薛济萍受让南通江东通信设备有限公司持有的中天丝绸300万元股权。股权转让完成后，中天丝绸的股本结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
如东县河口镇农村经济服务站 2,700 90.00%
薛济萍 300 10.00%
合计 3,000 100.00%
2005年2月2日，如东县河口镇人民政府出具河政[2005]8号《关于同意农经站转让丝绸公司股权的批复》，同意如东县河口镇农村经济服务站分别将其持有的中天丝绸70%股权和20%的股权转让给薛济萍和薛驰，对价合计为2,655.9万元，以资产评估值为基础。本次股权转让完成后，中天丝绸的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 2,400 80.00%
薛驰 600 20.00%
合计 3,000 100.00%
2006年1月10日，中天丝绸召开股东会，同意公司增加注册资本2,000万元，由南通江东通信设备有限公司以货币投入。本次增资完成后，中天丝绸的股本结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 2,400 48.00%
南通江东通信设备有限公司 2,000 40.00%
薛驰 600 12.00%
合计 5,000 100.00%
2006年1月23日，中天丝绸召开股东会，同意南通江东通信设备有限公司将其持有的中天丝绸1,600万元股权和400万元股权分别转让给薛济萍和薛驰，对价分别为1,600万元和400万元。本次股权转让完成后，中天丝绸的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 4,000 80.00%
薛驰 1,000 20.00%
合计 5,000 100.00%
2006年4月4日，中天丝绸更名为中天科技集团。
2009年3月24日，中天科技集团召开股东会，同意薛济萍以货币方式增加出资4,000万元人民币，薛驰以货币方式增加出资1,000万元人民币。增资完成后，中天科技集团的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 8,000 80.00%
薛驰 2,000 20.00%
合计 10,000 100.00%
2011年4月29日，中天科技集团召开股东会，同意薛驰分别向薛如根和王美才转让其持有的中天科技集团10%及10%的股权；同意薛济萍分别向薛佳及姜伯平转让其持有中天科技集团10%及5%的股权。本次股权转让完成后，中天科技集团的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 6,500 65.00%
薛如根 1,000 10.00%
王美才 1,000 10.00%
薛佳 1,000 10.00%
姜伯平 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
2012年1月11日，中天科技集团召开股东会，同意中天科技集团吸收合并其子公司如东投资。如东投资解散注销，其资产归中天科技集团所有，债权债务由中天科技集团承继。本次吸收合并完成后，中天科技集团的注册资本及股本结构均维持不变。
2013年12月5日，中天科技集团召开股东会，同意中天科技集团注册资本变更为3亿元人民币，所增2亿元注册资本由各股东按原出资比例认缴，其中：薛济萍认缴13,000万元，以货币出资2,500万元，以债权转股权方式出资10,500万元；薛如根认缴2,000万元，以债权转股权方式出资；王美才认缴2,000万元，以债权转股权方式出资；薛佳认缴2,000万元，以债权转股权方式出资；姜伯平认缴1,000万元，以债权转股权方式出资。本次增资完成后，中天科技集团的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 19,500 65.00%
薛如根 3,000 10.00%
王美才 3,000 10.00%
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛佳 3,000 10.00%
姜伯平 1,500 5.00%
合计 30,000 100.00%
2014年12月1日，中天科技集团召开股东会，同意将中天科技集团注册资本变更为9亿元人民币，所增6亿元注册资本由各股东按原出资比例认缴，其中：薛济萍以债转股认缴注册资本39,000万元；薛如根以债转股认缴注册资本6,000万元；王美才以债转股认缴注册资本6,000万元；薛佳以债转股认缴注册资本6,000万元；姜伯平以债转股认缴注册资本3,000万元。本次增资完成后，中天科技集团的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 58,500 65.00%
薛如根 9,000 10.00%
王美才 9,000 10.00%
薛佳 9,000 10.00%
姜伯平 4,500 5.00%
合计 90,000 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
截至2011年12月31日，中天科技集团的注册资本为10,000万元。2013年12月，中天科技集团的注册资本增加至30,000万元；2014年12月，中天科技集团的注册资本增至90,000万元。前述历次注册资本变化具体情况请参见本节之“2、历史沿革情况”部分。
4、控股股东及实际控制人
薛济萍先生持有中天科技集团65%的股权，是中天科技集团的控股股东和实际控制人。薛济萍先生1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。薛济萍先生除持有中天科技集团65%的股权外，不存在对其他企业的投资情况。
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
中天科技集团的经营范围为投资管理、技术研发与转让和普通货运，其主营业务为通过下属子公司从事铜带、铜杆制造、储备项目的研究开发、绿化工程、通信工程施工、普通货物仓储及运输、餐饮、酒店、房地产开发、金具、通信线缆附
件、电力线缆附件制造、通信器件与设备制造、光缆生产设备制造、货运代理，供应链管理等业务。
（2）主要财务数据
中天科技集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 147,328 146,470
负债总计 15,002 83,079
所有者权益合计 132,325 63,391
项目 2014年 2013年
营业收入 - -
营业利润 7,585 7,190
利润总额 9,315 7,365
净利润 9,045 7,365
注：上述财务数据为母公司口径，非合并口径，已经中兴华审计。
6、下属主要控股企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除中天科技外，中天科技集团控股的一级子公司情况如下表所示：
序 注册资本（万 持股比
子公司名称 注册地 业务性质
号 元） 例
南通市经济
1 中天合金技术有限公司 铜带、铜杆和贯通地线制造 15,000100.00%
开发区
江苏中天科技研究院有限公南通市经济
2 储备项目的研究开发 12,300 99.35%
司 开发区
南通市经济
3 南通中天建设工程有限公司 绿化工程 2,000100.00%
开发区
南通市经济
4 江苏中天科技工程有限公司 通信工程施工 5,000100.00%
开发区
南通市如东
5 南通江东物流有限公司 普通货物仓储及运输 3,500100.00%
县
如东中天黄海大酒店有限公南通市如东
6 餐饮、酒店 3,000100.00%
司 县
南通市如东
7 南通中天江东置业有限公司 房地产开发 5,000 96.00%
县
南通市如东金具、通信线缆附件、电力
8 江东金具设备有限公司 10,000 60.00%
县 线缆附件制造
南通市如东
9 中天宽带技术有限公司 通信器件与设备制造 10,100100.00%
县
上海市松江
10上海昱品通信科技有限公司 光缆生产设备制造 500 55.26%
区
南通市经济
11中天昱品科技有限公司 光纤光缆生产设备制造 8,000 99.91%
开发区
中天科技集团上海亚东供应
12 上海自贸区货运代理，供应链管理 500 51.00%
链管理有限公司
高低压开关及成套设备、配
电母线槽及桥架、数字化电
器设备、配网智能化设备及
南通市如东
13中天电气技术有限公司 元器件、三箱产品、风电电 10,000100.00%
县 气及风电设备、节能环保电
气及设备、变压器及变电站
研发、制造、销售、安装
7、其他事项说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中天科技集团持有中天科技173,232,371股股份，占公司总股本的20.08%，为公司的控股股东。中天科技集团向中天科技推荐的董事为薛济萍先生、丁铁骑先生、薛驰先生。
最近五年内，中天科技集团及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，中天科技集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）南通中昱基本情况
1、基本情况
名称 南通中昱投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 南通市经济技术开发区常兴路96号
主要办公地点 江苏省南通市经济技术开发区常兴路96号
法定代表人 唐海燕
注册资本 2,000万元
成立日期 2010年6月18日
组织机构代码 55804752-9
税务登记证号码 南通国税直税字320601558047529号
经营范围 投资、资产管理，财务顾问及咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
2010年，为了使得中天科技集团及下属各公司主要中、高层管理人员能够共同享有江东金具业务发展所带来的收益，中天科技集团向南通中昱转让其所持江东金具40%股权。南通中昱于2010年6月18日成立，成立时的发起人为152名自然人股东，公司性质是股份有限公司，注册资本为人民币2,000万元。南通中昱设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 缪亚建 16 0.80%
2. 孙光进 5 0.25%
3. 宋志良 10 0.50%
4. 时宗胜 12 0.60%
5. 孙哲 7 0.35%
6. 徐慧华 10 0.50%
7. 缪国兵 6 0.30%
8. 许孙华 28 1.40%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
9. 高洪时 10 0.50%
10. 徐继平 10 0.50%
11. 缪琴 10 0.50%
12. 张领季 4 0.20%
13. 徐小燕 5 0.25%
14. 李海全 28 1.40%
15. 滕仪 18 0.90%
16. 蔡剑 18 0.90%
17. 张文正 10 0.50%
18. 叶小兵 8 0.40%
19. 吴小平 6 0.30%
20. 缪凌云 6 0.30%
21. 杨琪 6 0.30%
22. 祁建 4 0.20%
23. 缪春富 4 0.20%
24. 吴美华 3 0.15%
25. 徐勇 3 0.15%
26. 许金华 3 0.15%
27. 陆伟 28 1.40%
28. 尤伟任 16 0.80%
29. 缪小林 10 0.50%
30. 缪春 10 0.50%
31. 王俊明 6 0.30%
32. 徐建永 6 0.30%
33. 冯爱军 10 0.50%
34. 徐守春 5 0.25%
35. 叶相林 6 0.30%
36. 缪兵 6 0.30%
37. 沈一春 28 1.40%
38. 薛群山 14 0.70%
39. 刘志忠 10 0.50%
40. 段丽苹 6 0.30%
41. 赵映军 6 0.30%
42. 朱建明 6 0.30%
43. 冒丽蓉 5 0.25%
44. 庄卫星 9 0.45%
45. 王亚军 6 0.30%
46. 缪淑云 6 0.30%
47. 黄穗兵 18 0.90%
48. 周银山 18 0.90%
49. 李新建 10 0.50%
50. 陈小建 8 0.40%
51. 许军 6 0.30%
52. 唐海燕 16 0.80%
53. 汤十明 9 0.45%
54. 缪爱军 6 0.30%
55. 曲直 28 1.40%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
56. 范广俊 16 0.80%
57. 童姜兵 14 0.70%
58. 叶智峰 12 0.60%
59. 施民泉 12 0.60%
60. 陈建飞 10 0.50%
61. 王东 12 0.60%
62. 於鸿 28 1.40%
63. 薛功林 10 0.50%
64. 冒新国 16 0.80%
65. 曹德余 8 0.40%
66. 翟庆华 10 0.50%
67. 陆松建 10 0.50%
68. 缪四华 5 0.25%
69. 缪兴国 6 0.30%
70. 王爱军 28 1.40%
71. 王明山 10 0.50%
72. 缪冬青 8 0.40%
73. 娄卫东 5 0.25%
74. 路浩 5 0.25%
75. 李志石 10 0.50%
76. 林峰 10 0.50%
77. 叶向阳 6 0.30%
78. 顾鑫 5 0.25%
79. 刘宁 28 1.40%
80. 沈辉 10 0.50%
81. 何仓平 8 0.40%
82. 吴斌 8 0.40%
83. 钱彬 8 0.40%
84. 石亚梅 6 0.30%
85. 徐拥军 6 0.30%
86. 冯海兵 6 0.30%
87. 王强 28 1.40%
88. 蓝燕锐 10 0.50%
89. 叶永连 7 0.35%
90. 徐友胜 5 0.25%
91. 刘建 4 0.20%
92. 缪新兵 4 0.20%
93. 冒爱峰 8 0.40%
94. 缪祝群 10 0.50%
95. 周兴发 10 0.50%
96. 缪小明 10 0.50%
97. 俞海军 6 0.30%
98. 王中华 18 0.90%
99. 薛功群 13 0.65%
100. 吴海峰 8 0.40%
101. 王俊华 10 0.50%
102. 卢云青 10 0.50%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
103. 张琴 4 0.20%
104. 符小东 9 0.45%
105. 管亚军 9 0.45%
106. 包德贵 6 0.30%
107. 薛其建 4 0.20%
108. 王伯群 4 0.20%
109. 栾建林 10 0.50%
110. 曹兴元 6 0.30%
111. 孙建华 8 0.40%
112. 倪磊磊 24 1.20%
113. 陆如泉 12 0.60%
114. 薛建林 20 1.00%
115. 吴建华 10 0.50%
116. 陈军 7 0.35%
117. 蔡炳余 7 0.35%
118. 康文生 4 0.20%
119. 陈爱华 10 0.50%
120. 曹德林 10 0.50%
121. 缪建凤 5 0.25%
122. 薛华平 24 1.20%
123. 张亚东 7 0.35%
124. 曹祝山 8 0.40%
125. 缪卓 5 0.25%
126. 孙建华 4 0.20%
127. 马�S 24 1.20%
128. 唐祝军 16 0.80%
129. 肖方印 10 0.50%
130. 罗勇 12 0.60%
131. 缪宏 8 0.40%
132. 谢书鸿 24 1.20%
133. 吴明埝 6 0.30%
134. 薛亚萍 6 0.30%
135. 冯祝华 6 0.30%
136. 龚俊 10 0.50%
137. 薛翠红 492 24.60%
138. 周航 6 0.30%
139. 冒小勤 6 0.30%
140. 黄勇 18 0.90%
141. 周红梅 9 0.45%
142. 吴增玉 8 0.40%
143. 翟以军 5 0.25%
144. 王拥军 5 0.25%
145. 沈建军 5 0.25%
146. 戴世明 5 0.25%
147. 缪晓君 4 0.20%
148. 秦钰洪 14 0.70%
149. 薛广银 8 0.40%
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
150. 缪冬群 4 0.20%
151. 缪小林 4 0.20%
152. 徐缪辉 3 0.15%
合计 2,000 100.00%
2011年，原股东倪磊磊、曹祝山、缪宏、刘宁、李海全、许孙华由于工作变动，将持有的南通中昱合计124万股股份转让给薛翠红；各方协商一致以南通中昱股本面值作价转让。同年，由于中天科技作为上市公司为增强独立性拟规范员工参与中天科技集团内企业投资行为，时任中天科技高管及重要财务岗位工作的员工陆续对外转让其持有南通中昱的股权，受让方为南通中昱其余股东，具体包括：原股东薛华平将持有的南通中昱24万股股份转让给张亚东；原股东曲直、叶智峰将持有的南通中昱合计40万股股份转让给范广俊；原股东谢书鸿、尤伟任、陆伟将持有的南通中昱合计68万股股份转让给缪春；原股东叶永连、缪琴、高洪时、徐继平将持有的南通中昱合计37万股股份转让给张领季。上述转让经各方协商一致以南通中昱股本面值作价转让。
2013年，南通中昱原股东周航、杨琪、缪爱军由于工作变动不再于中天科技集团内任职，而将持有的南通中昱合计18万股股份转让给薛翠红。上述转让经各方协商一致以南通中昱股本面值作价转让。
2014年，考虑到以下各方面因素：（1）南通中昱多年来由于现金不足未进行过分红，部分股东不再有继续持有投资的意愿；（2）中天科技作为上市公司继续规范员工对外投资行为，为保障业务独立性，不建议上市公司员工参与对中天科技集团资产的投资；经各股东协商一致，张领季等70名原股东将持有的南通中昱合计803万股股份转让给唐海燕；薛功林等5名原股东将持有的南通中昱合计65万股股份转让给薛翠红；张亚东等18名原股东将持有的南通中昱合计198万股股份转让给沈建军；薛建林等22名原股东将持有的南通中昱合计164万股股份转让给缪卓；李新建等13名原股东将持有的南通中昱合计101万股股份转让给周红梅。上述转让经各方协商一致以南通中昱股本面值作价转让。
截至本独立财务顾问报告出具日，南通中昱的股本结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 唐海燕 819 40.95%
编号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
2 薛翠红 699 34.95%
3 沈建军 203 10.15%
4 缪卓 169 8.45%
5 周红梅 110 5.50%
合计 2,000 100.00%
南通中昱股东中，唐海燕担任南通中昱总经理职务；薛翠红在中天科技集团下属如东中天黄海大酒店有限公司担任销售经理；沈建军、周红梅在中天科技集团下属南通江东物流有限公司担任业务经理；缪卓在中天科技集团下属江苏中天科技工程有限公司担任业务经理；上述员工均未在江东金具担任任何职务。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付具有如下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合会计准则对股份支付的定义；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综上，股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬补偿以及激励。
（1）上述交易并非发生在企业与其职工之间
南通中昱分别于2011年度、2013年度、2014年度发生多次股份转让，上述交易转让双方均为南通中昱自然人股东，并非在企业与其员工之间发生，且历次股权转让中并无江东金具员工受让所转让的股份。
（2）上述交易并非以获取职工或其他方服务为目的
南通中昱历年股权转让均在南通中昱各自然人股东间开展，是转让各方出于工作变动、内部管理要求及个人投资意愿等各方面原因或目的与其他方达成一致的商业行为，并不存在企业以获取职工或其他方服务为目的所进行的股权转让。
（3）交易的对价或其定价并未与企业自身权益工具未来的价值密切相关
南通中昱历史上多次股权转让的价格均由转让双方根据南通中昱的财务状况协商确定，上述价格并未与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综合上述分析，南通中昱报告期内的多次转让并不涉及股份支付。
3、最近三年注册资本变化情况
南通中昱最近三年注册资本没有发生变化。
4、控股股东及实际控制人
南通中昱的控股股东及实际控制人为唐海燕先生，持有南通中昱40.95%的股份。唐海燕先生出生于1978年6月9日，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省如东县河口镇，2011年之前历任中天科技生产部经理、广东中天科技光缆有限公司厂长、四川中天丹琪科技有限公司厂长，2011年起任南通中昱投资经理，现任南通中昱董事长和总经理。唐海燕先生除持有南通中昱40.95%的股权外，不存在对其他企业的投资情况。
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）经营范围及主营业务
南通中昱主要从事投资、资产管理，财务顾问及咨询服务。
（2）主要财务数据
南通中昱最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 4,280 4,281
负债总计 2,200 2,200
所有者权益合计 2,080 2,081
项目 2014年 2013年
营业收入 - -
营业利润 -0.16 0.46
利润总额 -0.16 0.46
净利润 -0.16 0.34
注：上述财务数据未经审计。
6、下属主要企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通中昱持有下列参股公司的权益：
序 注册资本（万 持股比
参股公司名称 注册地 业务性质
号 元） 例
江东金具设备有限 金具、通信线缆附件、电力线
1 南通市如东县 10,000 40.00%
公司 缆附件制造
2 四川中天丹琪科技 四川省眉山市 光纤光缆、电线电缆及其附件 9,000 22.00%
有限公司 仁寿县 制造
注1：中天科技持有四川中天丹琪科技有限公司22%的股权，四川丹琪电信科技有限公司持有其40%的股权。
7、其他事项说明
截至本独立财务顾问报告出具日，南通中昱与中天科技不存在关联关系，也不存在向中天科技推荐董事或高级管理人员的情况。
最近五年内，南通中昱及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，南通中昱及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第二章交易标的的基本情况
一、中天宽带100%股权
（一）基本情况
名称 中天宽带技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 如东县河口镇中天工业园区
主要办公地点 江苏省南通市如东县河口镇中天工业园区
法定代表人 薛驰
注册资本 10,100万元
成立日期 2003年2月26日
邮政编码 226463
营业执照注册号 320691000013202
税务登记证号码 通国如东税登字320623746837843号
组织机构代码证号 74683784-3
经营期限 2003年2月26日至2023年2月25日
经营范围 宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配
件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销
售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光有源器
件、光无源器件、高低压成套开关电器设备、天线、微波通
讯设备、光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器
设备及配套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服
务；生活配套服务；货物及技术的进出口（国家禁止或限制
公司进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2003年设立
中天宽带的前身为由如东投资以现金40万元，与缪冬存等13名自然人以现金10万元于2003年2月26日出资设立的南通中天工程服务有限公司。
南通中天工程服务有限公司设立时的股本结构如下表所示：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
如东中天投资管理有限公司 40 80.00%
缪冬存等13名自然人 10 20.00%
合计 50 100.00%
2、2003年更名、股权转让及增资
2003年6月2日，南通中天工程服务有限公司召开股东会，同意：（1）企业名称变更为“南通中天信息工程有限公司”（以下简称“中天信息工程”）；（2）原股东许龙、周绍平、祁全、葛峰、殷志林、申爱明、纪泽连、王永华、蔡正华等9人合计持有的18,000元股权转让给施小燕；（3）如东投资以经评估确认后的机器设备等实物资产400万元，王美才等22名自然人以现金50万元对中天信息工程进行增资。出资所涉实物资产已由南通嘉信会计师事务有限公司评估，并出具通嘉会评（2003）第067号《资产评估报告书》。
上述股本经南通嘉信会计师事务所通嘉会验（2003）011号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，中天信息工程的股本结构如下表所示：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
如东中天投资管理有限公司 440 88.00%
王美才等26名自然人 60 12.00%
合计 500 100.00%
3、2004年股权转让
2004年12月17日，如东县河口镇人民政府出具《关于南通中天信息工程有限公司股权转让的批复》（河政[2004]78号），同意如东投资将其持有的中天信息工程88%的股权转让给薛济萍。2004年12月19日，中天信息工程召开股东会，同意上述股权转让。如东投资与薛济萍于2004年12月20日签订《股权转让协议书》。江苏富华会计师事务所有限责任公司就本次股权转让出具了苏富会评报字
[2004]第189号《资产评估报告》。本次股权转让完成后，中天信息工程的股本结构如下表所示：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
薛济萍 440 88.00%
王美才等其他26名自然人 60 12.00%
合计 500 100.00%
4、2006年1月股权转让
中天信息工程于2006年1月14日召开股东会，同意薛济萍将其持有的中天信息工程的440万元股权（占股本总额的88%）转让给中天科技集团的前身中天丝绸。2006年1月15日薛济萍与中天丝绸就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。本次股权转让完成后，中天信息工程的股本结构如下表所示：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
江苏中天丝绸有限公司 440 88.00%
王美才等其他26名自然人 60 12.00%
合计 500 100.00%
5、2006年12月股权转让
2006年12月2日，中天科技集团召开股东会，同意收购焦海涛等26名自然人股东持有的中天信息工程合计60万元股权。2006年12月6日，中天信息工程召开股东会，同意上述股权转让。本次股权转让完成后，中天信息工程的股本结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
6、2008年更名
2008年9月18日，中天信息工程股东决定将公司名称变更为南通中天宽带技术有限公司（以下简称“南通中天宽带”），并于2008年9月24日完成工商变更登记。
7、2008年增资
2008年12月10日，南通中天宽带股东决定由中天科技集团以现金500万元增加注册资本。本次增资完成后，南通中天宽带注册资本为1,000万元，中天科技
集团持股100%。
上述股本经江苏富华会计师事务所有限公司如东分所苏富如会验（2008）383号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，南通中天宽带的股本结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
8、2009年更名及增资
2009年4月20日，南通中天宽带股东决定：（1）变更公司名称为中天宽带技术有限公司；（2）由中天科技集团以现金4,000万元增加公司注册资本至5,000万元。本次增资完成后，中天宽带注册资本为5,000万元，中天科技集团持股100%。
上述股本经江苏富华会计师事务所如东分所苏富如会验[2009]091号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，中天宽带的股本结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
9、2013年增资
2013年7月20日，中天宽带股东决定以货币资金增加注册资本1,500万元，以中天宽带2012年末未分配利润转增注册资本3,600万元。本次增资完成后，中天宽带的注册资本为10,100万元，中天科技集团持股100%。
上述股本经江苏富华会计师事务所如东分所苏富如会验[2013]166号《验资报告》验证确认。本次增资完成后，中天宽带的股本结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 10,100 100.00%
合计 10,100 100.00%
自2006年12月至本次交易实施前中天科技集团始终为中天宽带唯一法人股东，完整享有中天宽带100%的所有者权益，其增资行为不会导致任何中天宽带净资产权益比例的变动或转移。在该等情况下，中天科技集团在2013年按照注册资
本增资、按照净资产值或评估值溢价增资两种情形下对中天科技集团所能获得中天宽带投资权益价值没有任何实质差别，因此，2013年7月中天科技集团分别以货币资金增资1,500万元和以未分配利润转增3,600万元时按照出资额作价增资的价格安排当时的股东现状，具有合理性。
本次上市公司以发行股份购买资产的形式取得中天科技集团所持有的中天宽带100%股权属于为获得中天宽带完整权益的商业收购行为。为确保收购价格的公允性和符合《重组办法》的相关规定，上市公司聘请有资质的评估机构按照成本法和收益法对中天宽带100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为确定收购价格的基础，具有合理性。中天科技集团在2013年作为中天宽带唯一法人股东按出资额作价增资与本次交易的定价不具备可比性，因此，两个价格的差异不会导致认定或印证本次收购价格定价不公允的可能性。
（三）主营业务情况
1、主营业务情况
2009年起，中天宽带致力于网络通信设备产品的研发、生产，主要生产宽带箱体类、光缆接头盒、尾纤、光分路器、快速连接器和射频附件等产品，历年在运营商产品招标中可提供一系列产品供应，已逐渐成为配线类通信设备制造行业的主流企业。在国家创新战略的推动下，中天宽带已经成为中国电信、中国移动、中国联通、国家电网、南方电网、广电系统等客户的长期战略合作伙伴和相关产品的主流供应商，其中接头盒产品已经在电信运营商的普通以及干线光纤线路上大量使用，有丰富的在网运行经验；箱体类产品具备完整的生产线，主要箱体类产品进入中国移动集采份额的前列，尾纤产品近三年在中国电信的集采份额中也位居前列，在中国移动2015年度集采份额排名中有了较大提升。为了向客户提供无线覆盖和传输的整体解决方案，中天宽带于2014年开始进入天线领域，研发并生产基站天线、吸顶天线、美化天线、微波天线等全系列产品。随着4G建设的加速，中天宽带研究并开发了符合LTE技术要求的天线产品，以满足全球各个运营商的网络建设需求。
随着中天宽带生产规模、生产能力及市场影响力的不断扩大，中天宽带最近三年的营业收入也大幅提升，2013年度主营业务收入34,435万元，2014年度主营
业务收入47,494万元，2015年1-3月主营业务收入15,033万元。
中天宽带抓住市场发展契机，围绕当前国际应用水平，通过关键元器件材料性能的研究、产品结构优化、生产工艺及技术装备的改进，形成自主知识产权。
2012年，中天宽带被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业。2012年，江苏省经济和信息化委员向中天宽带颁发《江苏省科技型中小企业证书》。2014年，中天宽带被中国民营科技促进会授予“民营科技发展贡献奖”，并被江苏省民营科技企业协会颁发“江苏省民营科技企业”证书。
2、中天宽带的主要产品及用途
产品类别 产品图片 用途 主要客户
用于光缆的直通连接和分支接续及光
接头盒 缆终端的固定，起到尾纤盘储和保护 电信运营商
接头的作用。
确保馈线光缆与配线光缆的可靠交叉
宽带箱体 电信运营商
连接和互换。
光缆的成端，确保光缆与设备的最终
尾纤 电信运营商
互连。
3、主要经营模式
中天宽带实行集中采购、集中销售、以销定产的经营管理模式。
（1）采购模式
中天宽带使用的主要原材料为PC料、冷轧钢板及陶瓷插芯。采购业务主要由采购部统一负责，采用“直接采购，货比三家”的模式。中天宽带的采购流程为：依据生产需求、订单需求和原材料库存情况形成物料需求――总经理或总经理助理对物料需求计划进行审批――编制采购订单――采购合同审批――实施采购――采购物资验证。
中天宽带就供应商的选择、评定和认可制定了程序，确保采购到符合规定要求的外购件、外协件，供应商能长期稳定地提供符合规定的产品。目前中天宽带的供应商主要分为以下四类：免检供应商（对产品质量无影响的材料供应商）、贸易商、关键原材料的供方、特殊供应商（如外包供应商）。对于贸易商进行评价主要关注贸易商的资质、供货水平；对于关键原材料的供方需从供应商能力、技术、管理等方面进行评价；对于特殊供应商则需进行额外的特殊评价，如对外包供应商需进行现场验证。中天宽带的供应商评价流程为：供应商调查――供方能力/质量体系现场评价――样品评价――小批量试用――供应商评定――综合分析比较――采购部经理/总经理审核批准《合格供方名录》。由质量部为主导，中天宽带每个月对当月合作过的合格供应商进行月度考评。此外，采购部根据供应商每月考核成绩，组织质量部和生产部对合格供方进行年度评价，形成《供方年度考评表》。
（2）生产模式
中天宽带对产品生产中的人员、原材料、工艺、环境、设备采取有效的质量控制手段，使生产过程全部处于受控状态。中天宽带的生产流程为：编制《中天宽带生产计划单》――生产调度进行审核――编制《车间生产运行指令单》――车间主任对《车间生产运行指令单》进行审核――将《生产运行指令》下发至生产班组――班组安排生产――工序控制――过程检验――成品检测――包装――入库。
（3）销售模式
中天宽带主要通过下属销售部独立参加招标对外销售产品，主要客户为三大电信运营商及广电系统内企业。中天宽带部分产品销售给中天科技及其子公司，再由
该等关联方以参与电信运营商集中招标采购的方式销售给电信运营商。
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 49,973 46,481 36,794
负债总计 30,158 28,369 20,392
所有者权益合计 19,815 18,113 16,402
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 15,033 47,494 34,435
营业利润 1,859 8,209 6,688
利润总额 1,998 8,364 6,694
净利润 1,703 7,111 5,702
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -624 8,553 -2,561
投资活动产生的现金流量净额 -687 -1,397 -2,245
筹资活动产生的现金流量净额 2,674 -5,424 2,497
现金及现金等价物净增加额 1,362 1,732 -2,309
二、中天合金100%股权
（一）基本情况
名称 中天合金技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南通经济技术开发区常兴路96号
主要办公地点 江苏省南通市经济技术开发区常兴路96号
法定代表人 薛济萍
注册资本 15,000万元
成立日期 2010年6月8日
邮政编码 226010
营业执照注册号 320691000057424
税务登记证号码 南通国税直税字320601557085849号
组织机构代码证号 55708584-9
经营期限 2010年6月8日至2060年6月7日
经营范围 高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制
品、铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金
具的生产和销售；通信线路施工、安装；通信设备、器材的
设计制造及销售；废旧物资（危险品、有毒品等国家专项规
定产品除外）的回收、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年6月中天合金设立
2010年6月6日，中天科技集团召开股东会通过《中天合金技术有限公司公
司章程》，同意以人民币10,000万元设立中天合金，性质为有限责任公司。上述出资已由江苏富华会计师事务所有限公司出具的苏富如会验（2010）150号《验资报告》确认。
中天合金成立时的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2010年6月8日，中天合金取得南通工商行政管理局开发区分局核发的《公司准予设立登记通知书》。
中天合金设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、2012年1月中天合金增资
2011年8月1日，中天合金股东中天科技集团作出决议，自2011年8月1日起至2011年12月31日对中天合金分批增资，由原注册资本人民币10,000万元增加到人民币15,000万元，增加注册资本人民币5000万元。上述出资已由江苏富华会计师事务所如东分所出具的苏富如会验（2011）336号《验资报告》确认。
2012年1月16日，中天合金取得南通工商行政管理局开发区分局核发的《公司准予变更登记通知书》。
中天合金增资完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 15,000 100.00%
合计 15,000 100.00%
（三）主营业务情况
1、主营业务情况
中天合金主要从事一般铜材的压延加工、销售以及铁路贯通地线的研发、生产与销售。中天合金近三年在稳固铜带、铜管、铜杆等原有产品质量的基础上，相继
开发了高精度铜带系列产品、铁路贯通地线产品、铜排产品等新产品，该等产品目前已经拥有较为稳定的市场，获得了用户的广泛认可。
中天合金先后荣获江苏省民营科技企业协会认定的“江苏省民营科技企”业称号，取得了4项江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，被认定为南通市企业技术中心、南通市中天高性能铜产品工程技术研究中心以及江苏省两化融合试点企业；同时中天合金于2014年3月6日取得了中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书。
2、中天合金的主要产品及用途
产品类别 产品图片 用途 主要客户
适用于高低压电器、开关触头、配
电设备、母线槽等电器工程，金属
铜带 电缆企业
冶炼、电化电镀、化工烧碱等超大
电流电解冶炼工程
主要为电线电缆生产的原材料，可
铜杆 生产铜扁线，拉丝生产电流铜钱、 电缆企业
漆包线等
铁路行业专用电缆，用于敷设铁路
铁路贯通地线 铁路企业
沿线的专用环保防腐接地电缆
3、主要经营模式
中天合金实行集中采购、集中销售、以销定产的经营管理模式。
（1）采购模式
中天合金主要采用招标采购，所需要的主要原料为电解铜等，主要供应商为上海京慧诚国际贸易有限公司、江苏宝胜精密导体有限公司等。中天合金与主要供应商建立了长期合作伙伴关系，保障了原材料质量和供应的稳定性。
（2）生产模式
中天合金主要采用“以销定产”的生产模式。同时，为保证优质客户临时订单，中天合金适当保留一定半成品，以及时满足客户的临时交货需求。中天合金生产的组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产部门，生产
部门根据设备产能情况和交货期制定排产计划，通知采购部门进行原材料采购并通知生产车间组织生产，检验部门负责进行质量监控，产品合格入库后根据销售部门通知进行发货。
（3）销售模式
中天合金通过直销模式开展业务，即根据客户需求，通过建立自己的销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持直接沟通和快捷服务。目前中天合金已建立覆盖全国特别是长三角及苏南地区和铁路系统的营销网络，在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化作出迅速反应。目前，中天合金已经与江苏上上电缆集团有限公司、南通市百威电气有限公司、济南瑞通铁路电务有限责任公司等数十家国内企业建立了长期业务往来关系。
在产品定价策略上，中天合金根据客户订单当日铜价收取一定比例加工费或者根据生产成本报价参与市场竞标。在产品结算策略上，中天合金主要采用款到发货的方式，同时针对具体情况部分通过合同约定其他结算方式。
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 52,810 54,240 47,797
负债总计 31,004 33,024 29,815
所有者权益合计 21,806 21,216 17,982
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 17,261 100,253 117,404
营业利润 800 4,084 2,353
利润总额 792 4,316 2,284
净利润 589 3,235 1,725
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,197 -1,785 8,006
投资活动产生的现金流量净额 -443 -1,329 -1,692
筹资活动产生的现金流量净额 1,021 4,313 -7,899
现金及现金等价物净增加额 -2,619 1,199 -1,584
三、江东金具100%股权
（一）基本情况
名称 江东金具设备有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 江苏省如东县河口镇
主要办公地点 江苏省如东县河口镇
法定代表人 薛驰
注册资本 10,000万元
成立日期 1995年12月22日
邮政编码 226463
营业执照注册号 320623000122412
税务登记证号码 通国如东税登字320623138697007
组织机构代码证号 13869700-7
经营期限 1995年12月22日至2053年6月10日
经营范围 金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、交接箱、配
线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合
钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销
售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；植树造
林；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1995年江东金具前身（如东县中天通信材料厂）设立
1995年12月22日，经如东县经济委员会东经生[1995]42号《关于同意新办如
东县中天通信材料厂的批复》批准，如东县工商行政管理局核准登记注册成立了如东县中天通信材料厂。如东县中天通信材料厂注册资金48万元，经济性质为集体所有制企业（镇办）。上述出资已由江苏如东会计师事务所东会（1995）173号验资报告验证确认。
如东县中天通信材料厂设立时的股本结构如下：
出资者 出资额（万元） 出资比例
南通中南（集团）特种电缆厂 48 100.00%
合计 48 100.00%
2、1998年企业名称变更为南通中天光缆厂、注册资本变更
1998年6月9日，如东县计划与经济委员会出具东计经（1998）74号文件，同意如东县中天通信材料厂更名为南通中天光缆厂。江苏省如东会计师事务所出具的东会验（1998）522号验资报告显示，截至1998年6月29日，南通中天光缆厂注册资本变更为人民币1,245万元，新增投入资本11,971,709.52元，其中，南通中南（集团）特种电缆厂投入资本变更为5,578,916元，如东县河口镇管理服务站投入资本变更为6,872,793.52元。
本次注册资本变更完成后，南通中天光缆厂的股本结构如下：
出资者 出资额（万元） 出资比例
南通中南（集团）特种电缆厂 558 44.82%
如东县河口镇管理服务站 687 55.18%
合计 1,245 100.00%
3、1999年投资转让和增资
1999年4月10日，经河政（1999）30号文批准，南通中南特种电缆厂与如东县河口镇集体资产投资中心达成协议，将原南通中南特种电缆厂对南通中天光缆厂的长期投资5,578,916元全部转让给如东县河口镇集体资产投资中心。同日如东县河口镇管理服务站与如东县河口镇集体资产投资中心达成协议，将原如东县河口镇管理服务站对南通中天光缆厂的长期投资6,872,793.52元全部转让给如东县河口镇集体资产投资中心。
经如东县河口镇人民政府同意，如东县河口镇集体资产投资中心以货币资金形式向南通中天光缆厂增资6,058,000元，南通中天光缆厂注册资本由1,245万元变更
为1,850万元。本次注册资本变更完成后，南通中天光缆厂的股本结构如下：
出资者 出资额（万元） 出资比例
如东县河口镇集体资产投资中心 1,850 100.00%
合计 1,850 100.00%
4、2003年改制为有限责任公司
根据如东县河口镇人民政府2003年2月13日出具的河政（2003）4号《关于南通中天光缆厂的改制批复》，如东县河口镇集体资产投资中心改制为如东县中天投资管理有限公司，同意将南通中天光缆厂改制为有限责任公司，改制后的公司名称为南通江东通信设备有限公司。
根据如东县河口镇人民政府2003年2月19日出具的河政（2003）5号《关于南通中天光缆厂资产审计评估结果的确认及产权鉴定的通知》，确定了南通中天光缆厂的总资产、总负债和净资产额，并确认资产产权归属如东投资。
2003年3月10日如东投资与如东县河口镇花园头居民委员会、如东县河口镇吴埝村村民委员会签订产权转让合同，由如东县河口镇花园头居民委员、如东县河口镇吴埝村村民委员会以1,850万元买断南通中天光缆厂的整体产权，其中如东县河口镇花园头居民委员会出资1,110万元，如东县河口镇吴埝村村民委员会出资740万元。
本次改制后南通江东通信设备有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如东县河口镇花园头居民委员会 1,100 60.00%
如东县河口镇吴埝村村民委员会 740 40.00%
合计 1,850 100.00%
5、2005年股权转让
河口镇人民政府2005年4月3日出具《关于“南通江东通信设备有限公司”资产评估结果确认的通知》，确认根据评估报告，南通江东通信设备有限公司截至2004年7月31日的净资产所有权归属“河口镇吴埝村村民委员会”和“河口镇花园头居民委员会”所有。
2005年4月8日如东县河口镇出具河政[2005]23号《关于同意南通江东通信设备有限公司股权进行转让的批复》，同意根据江苏富华会计师事务所出具的苏富会评
报字[2004]196号评估报告所评估的价值，由河口镇花园头居委会以1,084.09万元的价格转让其持有的南通江东通信设备有限公司60%股权给自然人周银山，河口镇吴埝村村民委员会以722.73万元的价格转让其持有的南通江东通信设备有限公司40%股权给自然人曹德余。2005年4月10日，四方当事人分别签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，南通江东通信设备有限公司的股本结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
周银山 1,100 60.00%
曹德余 740 40.00%
合计 1,850 100.00%
6、2009年股权转让
2009年1月2日，南通江东通信设备有限公司召开股东会，同意股东周银山将其持有的南通江东通信设备有限公司1,110万元股权转让给中天科技集团，曹德余将其持有的南通江东通信设备有限公司740万股权转让给中天科技集团。2009年1月3日，周银山和曹德余分别和中天科技集团签订了《股权转让合同》。本次股权转让后，南通江东通信设备有限公司的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 1,850 100.00%
合计 1,850 100.00%
7、2009年公司名称变更为江东金具设备有限公司、注册资本变更
2009年4月，南通江东通信设备有限公司股东中天科技集团作出决议，同意：（1）将公司名称变更为江东金具设备有限公司；（2）将注册资本由1,850万元增加至5,000万元，所增3,150万元的注册资本由股东以2007年未分配利润投入。江苏富华会计师事务所如东分所出具苏富如会验[2009]092号验资报告验证上述出资。
2009年4月16日，江东金具取得南通市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》
本次更名和增资完成后，江东金具的股本结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
8、2010年股权转让
2010年9月30日，江东金具设备有限公司股东中天科技集团作出决议，同意将中天科技集团持有的江东金具40%的股权转让给南通中昱，同日中天科技集团与南通中昱签订《股权转让协议书》。
2011年10月27日，江东金具取得南通市如东工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，江东金具的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 3,000 60.00%
南通中昱投资股份有限公司 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
9、2013年增资
2013年8月2日，江东金具召开股东会，决定由中天科技集团和南通中昱按双方出资比例，以2012年底税后未分配利润中的5,000万元转增股本。江苏富华会计师事务所如东分所出具苏富如会验[2013]182号验资报告验证上述出资。本次增资完成后，江东金具的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中天科技集团有限公司 6,000 60.00%
南通中昱投资股份有限公司 4,000 40.00%
合计 10,000 100.00%
南通中昱是一家成立于2010年6月的股份有限公司，其设立时的152名发起人股东均为中天科技集团及其下属子公司的中、高层管理人员。2010年江东金具股权转让的主要目的是为了使得中天科技集团及下属各公司主要中、高层管理人员能够共同享有江东金具业务发展所带来的收益，基于上述目的，中天科技集团按照出资额作价向南通中昱转让其所持江东金具40%股权，转让价格作价依据为中天科技集团获得股权的成本价（按出资额作价）。
本次交易中，为确保收购价格的公允性和符合《重组办法》的相关规定，上市公司聘请有资质的评估机构按照成本法和收益法对江东金具100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为确定收购价格的基础，具有合理性。上述2010年股权转让价格与本次交易的价格存在差异，但由于两次交易性质不同，时间间隔较长，并不
直接具备可比性。
（三）主营业务情况
1、主营业务情况
江东金具是一家专业从事特高压线路金具、配网金具、光缆金具及通信附件设计、生产的高新技术企业，其主营业务包括金具（线路金具、光缆金具）、绝缘子以及光伏支架，涉及电力、通信及新能源三大板块。江东金具为国内知名的特高压线路金具的供应商，曾参与国家电网、南方电网、国家互联网和国家海洋工程的建设，先后中标±800kV的向上线、锦苏线、溪浙线、哈郑线、灵绍线和1,000kV淮上线等重大工程项目。目前，江东金具的产品已销往东南亚、中东、欧美以及非洲等诸多国家和地区。江东金具的光缆金具、线路金具产品在国家电网的近两年招标中位居前列。自2015年开始，江东金具生产和销售光伏支架和绝缘子。
江东金具具备强大的科研团队力量，先后与中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、清华大学、华中科技大学、上海电缆研究所、南通大学等单位合作，针对耐低温金具、耐热金具、节能导线金具、防振金具产品以及大跨越、重覆冰工程应用等行业高端领域的特种金具开展科研攻关，取得了丰硕成果。OPPC配套金具、1,000kV特高压输电线路配套金具、深海光缆接头盒以及1,000kV交流棒形悬式复合绝缘子，均先后通过国家级的产品鉴定。江东金具产品的综合技术性能均达到或超过国内行业标准，部分处于国外同类产品的先进水平。
江东金具2011年被认定为江苏省民营科技企业和民营优秀企业，2013被认证为江苏省特高压线路金具工程技术中心、江苏省科技型中小企业和南通市知识产权示范企业，2014年被认定为南通市企业技术中心。江东金具的产品近三年获得了多项科学技术进步奖，包括1,000kV特高压输电线路金具获2014年国家火炬计划，1,000kV特高压输电线路金具被评为江苏省高新技术产品，增容耐热导线配套金具被评为2010年国家重点新产品。
2、江东金具的主要产品及用途
产品大类 产品图片 产品类别 用途 主要客户
用于通讯线路各
OPPC光缆金 电压等级OPPC
具、OPGW光缆 光缆、OPGW光
光缆金具 金具、ADSS光 通信运营商
缆、ADSS光缆
缆金具、专用施 的支持、固定、
工工具 接续、保护等
悬垂金具、耐张 用于输电线路各
金具、接续金 电压等级的各种
具、连接金具、
线路金具 导线、电力设备 电力运营商
防护金具、变电 的固定、连接、
金具、农网金具 接续、保护等
等
固定式支架系 太阳能板和轨道
统、可调式支架 之间的固定连
系统、水泥屋面 接，轨道和基部
光伏支架 铁支架系统、彩 光伏发电企业
（地面或屋面）
钢瓦屋面铝合金 的固定和连接，
支架系统、渔光 并保证其可靠性
互补支架系统
有机复合绝缘 用于高压输变电
子、瓷绝缘子和
绝缘子 线路中，起绝缘 电网企业
玻璃绝子、避雷 和支持作用
器
3、主要经营模式
江东金具实行集中采购、集中销售、以销定产的经营管理模式。
（1）采购模式
江东金具一般不作库存，在取得销售订单后，按照订单内容进行原材料采购。
江东金具每年会开展一次针对主要原材料供应商的询价，从中选择价格、质量等最优的供应商并签署框架协议，确定基本的销售价格及其他条款，后续采用下订单方式进行采购。当市场价格出现较大浮动时，江东金具与主要原材料供应商将另行进行询价对价格进行相应调整。
对于新合作的供应商，江东金具在下订单时会支付一定比例的预付款，待货物收讫且经验收入库后支付尾款。对于长期合作的供应商，江东金具一般每三个月进行账款结算。
（2）生产模式
江东金具采用以销定产的生产方式，在取得订单后按照订单数量和种类进行生
产。
（3）销售模式
江东金具主要通过下属销售部独立参加招标对外销售产品，主要客户包括三大电信运营商、光伏发电企业、电网企业等。江东金具部分产品销售给中天科技及其子公司，再由该等关联方以参与国家电网集中招标采购的方式销售给国家电网。
（四）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 43,824 39,091 25,452
负债总计 20,401 18,382 9,252
所有者权益合计 22,883 20,709 16,199
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 10,041 34,858 22,306
营业利润 2,333 5,182 3,007
利润总额 2,419 5,109 3,297
净利润 2,174 4,510 2,871
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,815 226 2,067
投资活动产生的现金流量净额 -271 -1,333 2,220
筹资活动产生的现金流量净额 2,609 721 -1,074
现金及现金等价物净增加额 523 -387 -1,207
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、上市公司的决策过程
2015年5月21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议
<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>
的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
<业绩补偿协议>
的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合
<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等与本次交易相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技2015年第一次临时股东大会审议。 2015年5月21日，中天科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。中天科技独立董事就本次交易发表了独立意见。 2015年5月21日，中天科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2015年5月21日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。 2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本次发行的股份。 根据中天科技2015年第一次临时股东大会授权，2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司及交易对方的决策过程 2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权及江东金具60%股权转让予中天科技。 2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技。 2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技； 2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技； 2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技； 3、本次交易取得的相关政府部门的批准情况 2015年9月30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。 2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司 向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易。 二、本次交易主要内容 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：中天科技、中天科技集团、南通中昱、中天宽带、中天合金、江东金具以及不超过十名特定投资者。其中：上市公司中天科技为股份发行方；中天科技集团及南通中昱为股份认购方及交易对方；不超过10名符合条件的特定投资者为配套募集资金的发行对象。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。 （三）交易方案 本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。 同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。 （四）交易价格 根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增值额 增值率 中天宽带100%股权 19,839 95,370 75,531 380.72% 中天合金100%股权 21,806 55,569 33,763 154.84% 江东金具100%股权 22,883 73,984 51,101 223.31% 合计 64,528 224,923 160,395 248.57% 标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923万元，评估增值合计为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以北方亚事对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为224,923万元。 （五）业绩补偿 本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。 根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。 中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期限内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情况专项审核报告结果进行确定。在募集配套资金顺利实施的情况下，实际利润数将扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。 标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中 天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。 在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标的资产进行减值测试，同时，中天科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产的交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。 业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核意见正式出具后10个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知。中天科技应于董事会审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。 若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中天科技集团，中天科技集团应在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天科技的股本数量的比例获赠股份。 （六）本次交易构成关联交易 公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （七）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元 中天科技2014 标的资产合计经审计 项目 标的资产交易金额 年末或2014年 数据比例 数据 度经审计数据 资产总额 139,813 224,923 1,179,917 19.06% 资产净额 60,038 224,923 785,822 28.62% 营业收入 182,604 ― 864,134 21.13% 注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。 本次交易中，标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在2014年度所产生的合并营业收入为182,604万元，不超过上市公司2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （八）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。 同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。 综上，本次交易亦不构成借壳上市。 （九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，及“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。 中天科技集团符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件： 1、本次交易前，中天科技集团持股173,232,371股，占公司股本总额的20.08%，本次交易完成后，中天科技集团将合计持有的公司股份为307,203,153股，占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）。 2、本次交易已经中天科技于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方式增持认购公司股份。 3、中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。 4、本次交易完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛济萍仍为公司实际控制人，本次交易不会导致其对中天科技的控制权发生变化。 综上所述，中天科技集团本次交易符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。 （十）标的资产过渡期损益安排 自评估基准日至交割日，标的公司实现的盈利及收益由上市公司享有，产生的 亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担。具体承担方式如下： 1、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的标的公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向中天科技承担； 2、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在《发行股份购买资产协议》约定的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付； 3、中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技和中天科技集团分别于2015年5月21日和2015年9月11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。 （十一）本次交易尚需取得的授权、批准和核准 截至本报告出具日，本次交易已取得全部必要的授权、批准和核准，不存在尚需取得的授权、批准和核准。 第四章 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表的意见基于本报告“独立财务顾问声明与承诺”之“一、独立财务顾问声明”中所述的声明及以下假设条件： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法； （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化； （六）本次交易所涉及的权益所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 本次交易符合《重组办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的公司为中天合金、中天宽带和江东金具。中天宽带从事的主要 业务为通信器件与设备制造；中天合金从事的主要业务为生产高精度铜带、铜杆和铁路贯通地线等；江东金具从事的主要业务为生产金具、光伏支架和绝缘子。根据《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），标的公司并未从事《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类业务。标的公司从事的业务符合国家产业政策。因此，本次交易符合国家的产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的相关法律法规 根据标的公司出具的确认函和本独立财务顾问的核查，标的公司不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反国家有关环境保护的法律法规的情形。因此，本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律法规的情形。 （3）本次交易符合土地管理的相关法律法规 截至本报告出具日，标的公司所使用的主要生产经营用地均已依法取得了土地使用权证。因此，本次交易不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。 （4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形 根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易达到国务院规定的经营者集中的申报标准，经营者需事先向国务院反垄断执法机构就此进行申报。中天科技第五届董事会第十八次会议审议通过本次交易方案后，中天科技已按照反垄断相关法律法规的要求，就本次交易向商务部反垄断局提交经营者集中审查的申报，并已取得商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断相关法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其关联人。” 本次交易前公司的总股本为8.63亿股，其中社会公众股东持股比例为79.92%。根据本次发行股份购买资产及配套募集资金方案，本次交易完成后公司将非公开发行1.91亿股A股股票，公司总股本将增加至约10.54亿股，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍符合股票上市条件。 综上所述，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的独立评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。 （2）发行股份定价情况 本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为14.69元/股，不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%。在上市公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格相应调整为14.58元/股。 本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.46元/股。在上市公司2014年度利润分配方案实施后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.35元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易已经公司董事会和股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。并已取得商务部关于同意不进一步实施经营者集中审查的批准和中国证监会的核准，本次交易已按照程序履行了全部必要的授权、批准和核准程序。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。截至本报告出具日，交易对方合法持有标的公司的股权。 交易对方已承诺：对于交易对方所持有标的公司的股权，交易对方均已依法履行全部出资义务；交易对方依法享有标的公司股权的完整权利，所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；交易对方持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权、债务的处置或转让。 综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处置或转移事项。 5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆、电力电缆业务形成良好互补，将进一步延伸公司主营产品产业链，增强公司综合服务客户的能力和竞争实力。 本次交易的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于保持上市公司独立性 本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易前，本次交易的标的资产在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于上市公司，具备独立面向市场经营的能力。 本次交易完成后，上市公司将增加相关产品业务领域，同时将减少原材料采购的关联交易，有助于上市公司进一步增强其独立性。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规的要求，继续保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品。本次交易完成前，上市公司2014年末总资产规模117.99亿元，2014年营业收入86.41亿元，归属于母公司股东的净利润5.66亿元，基本每股收益0.760元/股；根据中兴华出具的《备考审阅报告》，如假设本次交易在2014年期初即完成，则交易完成后（未考虑募集配套资金的影响）上市公司2014年末总资产规模达到130.82亿元，增长10.87%，2014年营业收入95.38亿元，增长10.38%，归属于母公司股东的净利润7.15亿元，增长26.46%，基本每股收 1 益0.797元/股，增长4.87%。 综上分析，实施本次交易将提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性①本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司及公司控制的企业的主营业务与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司及公司控制的企业与公司控股股东及实际控制人所控制的企业（不包括中天科技及其控制的企业）的主营业务不存在同业竞争。 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将继续履行其已分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 ②本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方包括公司的控股股东中天科技集团，因此，本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司及其下属子公司之间的关联关系将得以消除，标的公司原与上市公司及其子公司间的交易将不再作为关联交易，上市公司与控股股东间的关联交易金额将大幅减少。 同时，在本次交易完成后，上市公司（及其下属子公司，包括标的公司）与中天科技集团及其下属子公司之间将继续存在其生产经营所需的一定的关联交易，主要包括中天科技集团下属子公司将继续为上市公司及其下属子公司提供运输服务、酒店接待服务、通信线路施工和维护服务、办公场所出租等。前述交易主要为后勤和支持性服务，为了降低成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，同时便于经营管理，不会影响上市公司业务的独立性。 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将继续履行其已分别出具的《关 1注：如考虑2014年分红的发行价格调整的影响，2014年度备考基本每股收益为0.796元/股。 于减少及规范关联交易的承诺函》。 ③本次交易对公司独立性的影响 如前述分析，本次交易完成后，上市公司将增加相关产品业务领域，同时将减少原材料采购的关联交易，有助于上市公司进一步增强其独立性。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中兴华为公司2014年的财务报告出具了中兴华审字（2015）JS-002号标准无保留意见的《审计报告》。因此，上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 公司并未接到公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经公司现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。 综上所述，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。截至本报告出具日，交易对方合法持有标的公司的股权。 交易对方已承诺：对于交易对方所持有标的公司的股权，交易对方均已依法履行全部出资义务；交易对方依法享有标的公司股权的完整权利，所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；交易对方持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，在《发行股份购买资产协议》列明的 前提条件全部成就之日起三个月内，中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续，将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东。综上所述，本次公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，如交易对方能切实履行其在《发行股份购买资产协议》项下的约定，上市公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定： 1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。 2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。 对中天科技本次募集配套资金的方案分析如下： 中天科技本次募集配套资金不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易相关费用、标的公司三个项目建设及补充标的公司流动资金等用途，其中用于补充流动资金的金额不超过30,000万元。 综上分析，本次募集配套资金的用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、前述《问题与解答》相关规定。 （四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 （一）本次发行股份定价合理性分析 1、本次发行股份购买资产发行价格的确定 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下： 价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日 交易均价（元） 18.28 17.03 16.32 均价的90%（元） 16.46 15.33 14.69 本次发行股份购买资产的股份发行价格为14.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份购买资产的定价符合《重组办法》相关规定。在上市公司2014年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为14.58元/股。 2、募集配套资金的价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 本次募集配套资金的发行价格不低于16.46元/股，即不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，在上市公司2014年度利润分配方案实施后，本次募集配套资金的发行价格调整为16.35元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 综上分析，本次配套融资发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （二）标的资产的定价的合理性分析 根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，选取收益法和成本法对标的资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增值额 增值率 中天宽带100%股权 19,839 95,370 75,531 380.72% 中天合金100%股权 21,806 55,569 33,763 154.84% 江东金具100%股权 22,883 73,984 51,101 223.31% 合计 64,528 224,923 160,395 248.57% 标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923万元，评估 增值为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元。 独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价经交易双方协商以具有证券期货从业资质的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，标的资产的定价具有合理性。 （三）评估方法、假设前提、重要参数取值合理性的分析 本次交易根据资产评估结果定价。评估机构在开展评估工作时，采用了资产成本法以及收益法两种方式对标的资产进行评估，并最终选择收益法评估值作为评估结论。 根据《资产评估报告》及相关评估说明，评估机构针对标的公司开展评估是在以下假设前提下开展的：标的公司经营合法合规；标的资产以目前经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营；标的公司所在的地区社会经济环境不产生大的变更；企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平（不考虑企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况）；企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；企业会计政策与核算方法无重大变化；以标的公司评估基准日的股权结构为框架；标的公司不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容；不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；未来长期贷款年利率维持在评估基准日时的利率水平；不考虑通货膨胀因素对评估值的影响等等。 根据《资产评估报告》及相关评估说明，评估机构对标的公司未来盈利预测时充分考虑了标的公司所在行业发展状况、标的公司以往业务发展情况、市场竞争情况、目前在手订单、历史财务业绩的分析及管理层对未来经营的合理预测等各方面因素；评估机构在折现率等关键指标的选择上参考了国际通行的WACC模型。 综上，独立财务顾问认为：根据《资产评估报告》及相关评估说明，本次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。 为支持《资产评估报告》相关的结论，本独立财务顾问已经按照其内部流程审 阅了相关财务和其他资料并进行了其认为适当的财务分析。 四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 本次交易完成前，上市公司2014年末总资产规模117.99亿元，2014年营业收入86.41亿元，归属于母公司股东的净利润5.66亿元，基本每股收益0.760元/股；上市公司截至2015年一季度末总资产规模117.81亿元，2015年第一季度营业收入28.28亿元，归属于母公司股东的净利润1.36亿元，基本每股收益0.158元/股。 根据中兴华出具的《备考审阅报告》，如假设本次交易在2014年期初即完成，则本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响）上市公司2014年末总资产规模达到130.82亿元，增长10.87%，2014年营业收入95.38亿元，增长10.38%，归属于母公司股东的净利润7.15亿元，增长26.46%，基本每股收益0.797元/股；上市公司在2015年一季度末总资产规模131.66亿元，增长11.76%，2015年第一季度营业收入30.75亿元，增长8.71%，归属于母公司股东的净利润1.77亿元，增长29.70%，基本每股收益0.174元/股，增长10.27%。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，同时将减少原材料采购的关联交易，进一步提高其独立性。 综上所述，以中兴华出具的《备考审阅报告》为基础，本次交易完成后公司的盈利能力得到增强，每股收益及资产规模将有所提升。本次交易有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。 五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 （一）本次交易完成后公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 本次交易完成前，中天科技的主营业务包括通信线缆、电力线缆、海底线缆、新能源等板块，主要向电信运营商、电网企业、轨道交通企业、油气公司等提供各类通信、电力线缆等产品及服务。本次交易的标的资产中：（1）中天宽带主要生产网络通信设备产品，主要面向电信运营商销售，本次交易完成后中天科技可向主要电信运营商客户提供更加齐全的产品组合，有助于增强客户粘性，提升市场地位；（2）中天合金主要生产高精度铜带、铜杆和高速铁路用铁路贯通地线等产品，主要面向通信企业、电力企业、铁路系统销售，并为中天科技部分产品配套提供原料，本次交易完成后中天科技将自行开展原材料加工业务，有效节约生产成本，提升其持续发展能力。（3）江东金具主要生产线路金具、光缆金具光伏支架和绝缘子，主要面向电网企业和光伏企业销售，本次交易完成后中天科技可向电网企业提供从线缆到附件的齐全的产品组合，有助于提升其市场地位。 综上所述，本次交易有助于中天科技增加对现有主要客户的产品覆盖，提升市场地位及竞争实力；多元化的产品组合有助于有效降低生产经营风险；原材料加工业务的整合有助于有效节约生产成本；本次交易完成后公司持续发展能力及市场地位均得到有效提升。 （二）本次交易对上市公司经营业绩的影响 根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据预测及北方亚事出具的《资产评估报告》，标的公司2015年、2016年和2017年度的合计净利润预测数分别为14,241万元、15,603万元和17,909万元。如上述盈利预测能够顺利实现，可有效提升上市公司盈利水平。 （三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理和规范运作水平。 本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： 1、股东及股东大会 本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 2、控股股东、实际控制人与上市公司 本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。在本次交易完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护公司中小股东的合法权益。 3、董事与董事会 公司董事会现设董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、监事及监事会 公司监事会设监事三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司监事将按照《监事会议事规则》及相关法规要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、信息披露与透明度 本次交易完成后，公司将严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并将指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 综上所述，本次交易完成后，公司治理机制依然能够维持健康发展。 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的资产交割安排如下：在《发行股份购买资产协议》列明的前提条件全部成就之日起三个月内，中天科技集团和南通中昱应配合标的公司和中天科技在标的公司的登记机关办理标的公司的工商变更手续，将中天科技登记为持有标的公司全部股权的股东。本次交易的违约责任安排如下：《发行股份购买资产协议》约定，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 综上所述，本次交易协议约定的资产交付安排不会导致公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，与资产交付安排相关的违约责任切实有效。 七、对本次交易是否构成关联交易的核查 （一）本次交易构成关联交易 公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的必要性分析 2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，实施战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。中天科技将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合与中天科技业务存在上下游关系的优质企业，以进一步完善中天科技的产业链并实现其可持续发展。 本次交易对中天科技具有重要意义：（1）通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为公司可持续发展奠定坚实基础；（2）通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平；（3）有助于提升上市公司竞争实力；（4）有助于增强上市公司独立性，减少关联交易，符合监管要求。 综上所述，本次交易构成关联交易。同时根据前述财务分析，以上市公司《备考审阅报告》分析为基础，本次交易完成后公司的盈利能力将得到增强，有助于提升全体股东权益。因此，本次关联交易具有必要性，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。 八、业绩补偿安排的可行性及合理性分析 根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定：标的资产在业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团持有的中天科技的部分股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。 综上所述，交易对方与公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行 性、具有合理性。 九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其下属子公司，但不包括上市公司）之间存在资金拆借，具体情况如下： 1、中天宽带 （1）2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 50,000,000.00 513,333.33 （2）2014年关联方资金拆借 2014年度 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 25,000,000.00 410,666.67 中天合金技术有限公司 拆出 50,000,000.00 1,094,906.08 南通中天江东置业有限公司 拆出 30,000,000.00 1,680,000.00 （3）2013年关联方资金拆借 2013年度 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 25,000,000.00 975,333.34 中天合金技术有限公司 拆出 24,000,000.00 177,333.33 南通中天江东置业有限公司 拆出 30,000,000.00 1,540,000.00 （4）报告期各期末资金拆借余额 单位：元 关联方名称 科目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 中天科技集团有限公其他应收款 25,000,000.00 司 南通中天江东置业有其他应收款 52,053,333.33 31,540,000.00 31,540,000.00 限公司 中天合金技术有限公其他应收款 24,177,333.33 司 2、中天合金 （1）2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 11,000,000.00 152,288.89 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 276,888.89 合计 拆出 31,000,000.00 429,177.78 （2）2014年关联方资金拆借 2014年度 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 支出/收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆出 16,000,000.00 410,511.11 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 108,888.89 中天科技集团有限公司 拆入 100,000,000.00 中天宽带技术有限公司 拆入 50,000,000.00 1,094,906.08 （3）2013年关联方资金拆借 2013年度 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 支出/收取利息（元） 中天科技集团有限公司 拆入 78,000,000.00 836,599.17 如东中天投资有限公司 拆入 49,986,100.70 575,503.67 中天宽带技术有限公司 拆入 24,000,000.00 177,333.33 中天科技集团有限公司 拆出 15,000,000.00 312,667.00 南通中天江东置业有限公司 拆出 40,000,000.00 594,104.00 （4）报告期各期末资金拆借余额 单位：元 关联方名称 科目 2015年3月31 2014年12月31 2013年12月31 日 日 日 中天科技集团有限公 其他应收款 11,562,800.00 11,410,511.11 - 司 南通中天江东置业有 其他应收款 20,385,777.78 20,108,888.89 - 限公司 3、江东金具 （1）2015年1-3月关联方资金拆借 2015年1-3月 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 20,000,000.00 300,000.00 （2）2014年关联方资金拆借 2014年度 关联方名称 拆入/拆出 本金（元） 收取利息（元） 南通中天江东置业有限公司 拆出 10,000,000.00 56,000.00 （3）报告期各期末资金拆借余额 单位：元 2015年3月31 2014年12月 2013年12月31 关联方名称 科目 日 31日 日 南通中天江东置业有限公司 其他应收款 30,356,000.00 10,056,000.00 - 如东中天黄海大酒店有限公 其他应收款 3,380,673 3,384,451 3,553,323 司 中天科技集团有限公司 其他应收款 1,278,380 1,278,380 1,278,380 4、资金拆借原因与采取的措施 报告期内，标的公司与上述关联方发生资金拆借的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。 截至2015年3月31日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为1.19亿元 （包括资金拆借的本金与累计利息）。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次发行股份购买资产正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。截至本报告出具日，前述标的公司在报告期内对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。 为进一步完善标的公司的内控制度，防范关联方占用标的公司资金和杜绝标的公司与关联方之间的非经营性资金往来，标的公司将分别制定《关于防范关联方资金占用和杜绝公司与关联方之间非经营性资金往来的制度》，以明确责任人员、防范措施、监督机制及处罚措施等。 在本次交易完成后，三家标的公司将成为中天科技的全资子公司，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，将中天科技已建立的防范非经营性资金占用的制度应用于标的公司，包括但不限于中天科技公司章程中关于禁止控股股东及其关联方占用上市公司资金的规定和相关的资金管理、财务管理制度，以防范各标的公司再次发生类似行为。 综上所述，截至本报告出具日，报告期内标的公司对关联方的其他应收款（包括资金拆借的本金与累计利息）均已清偿完毕。标的公司在报告期内曾存在的资金被关联方占用的情况对本次交易不会构成实质性障碍。标的公司向其资金占用方收取资金占用费，未损害标的公司利益，不存在向其关联方进行利益倾斜的情形。为进一步完善内控，标的公司将制定杜绝关联方非经营性资金占用的相关制度。本次交易完成后，中天科技将进一步规范各标的公司的内控和管理制度，能有效杜绝类似事件发生。 十、其他特定事项的核查意见 （一）关于高新技术企业资格复审 中天宽带和江东金具均在2012年被认定为高新技术企业，自2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。截至本独立财务顾问报告出具之日，中天宽 带和江东金具均已通过高新技术企业资格复审，等待取得换发的高新技术企业证书。 根据中国相关法律法规，如果中天宽带和江东金具最终未能取得换发的高新技术企业证书或在取得证书后未能通过税务机关的年度备案，其2015年及以后的净利润将受到影响。考虑到中天科技集团已承诺就标的资产在业绩承诺期限的实际利润数与预测利润数的差额作出补偿，并承诺就业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额作出补偿，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益。因此，即使中天宽带和江东金具不能继续被认定为高新技术企业，也不会对本次交易构成重大不利影响。 （二）南通中昱是否存在关联关系 经核查，截至本报告出具日，南通中昱、唐海燕（南通中昱目前第一大股东）、南通中昱成立时的发起人股东及目前的股东与中天科技及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 （三）南通中昱不参与业绩补偿 根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 根据上述规定，南通中昱并非上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人且本次交易未导致控制权发生变更，所以南通中昱可以与上市公司自主协商是否参与业绩补偿。因此，南通中昱未参与业绩补偿不违反《重组办法》等规定。 （四）关于标的资产在过渡期的损益归属 根据中天科技分别于2015年5月21日和2015年6月10日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的包括《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>
的议案》在内的与本次交易相关的一揽子议案，以及中天科技与中天科技集团、南通中昱于2015年5月21日签署的《发行股份购买资产协议》约 定，交易各方同意标的公司过渡期间内的损益均由上市公司享有或承担。 由于（1）本次交易以收益法评估值作为定价依据，上市公司支付的对价中已经包含评估基准日后至交割完成日期间的过渡期损益；（2）根据中天科技集团与中天科技就本次交易签署的《业绩补偿协议》，如在补偿期限内标的公司盈利未能达到收益法预测利润的，将由中天科技集团以股份的方式向上市公司进行相应补偿；根据上述约定，由于补偿期限涵盖本次交易评估基准日至交割完成日间的过渡期，因此如在标的公司过渡期间发生亏损的情况下，即使由上市公司在账面上承担上述亏损，亦能够根据《业绩补偿协议》获得相应的补偿。 综上，原《发行股份购买资产协议》中关于过渡期间损益归属的安排具有合理性。 为进一步保障上市公司中小股东权益，根据2015年第一次临时股东大会的授权，2015年9月11日，中天科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》，同意对上述标的公司过渡期内的损益安排进行调整： “各方一致同意，自评估基准日至交割日目标资产所产生的盈利、收益由中天科技享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担，具体承担方式如下： 7.4.1 目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集 团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的目标公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向中天科技承担； 7.4.2 目标资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在主协议约 定的专项审计完成之日起10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付； 7.4.3 中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于2015年实施完毕， 则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技集团和中天科技分别于2015年5月21日和2015年9月11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就目标公司自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。” 根据前述补充协议，过渡期内标的公司实现的盈利及收益由上市公司享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按各自持有标的公司的股权比例承担。 上述措施进一步保障了上市公司中小股东的权益。 （五）关于房地产权属证书 经核查，截至本报告出具日，江东金具存在部分房产未办理权证的情况，未取得房屋所有权证的建筑面积合计约14,350.99平方米，均为江东金具出资自建于关联方土地上的建筑物。上述未取得房屋所有权的建筑物均为生活设施、附属设施、仓储用房和闲置用房等，其中PP料厂房和原出租给中天电力光缆有限公司（原“中天日立光缆有限公司”更名）使用的铁盘厂房、木盘厂房目前均已闲置未实际使用，前述房产均非江东金具主要经营用房，不存在预期可能对江东金具持续生产经营产生实质性影响的情形。同时，中天科技集团就未来如无法预期补办取得房产证所采取的解决措施具有可操作性。 第五章独立财务顾问结论意见 基于本报告“第四章独立财务顾问核查意见”之“一、基本假设”中所述的声明与假设，并经核查《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》的规定；并按照该等法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易完成不会导致上市公司不符合股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的股份定价符合相关法律法规的规定，资产定价合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东和实际控制人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易协议约定的资产交付安排不会导致公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，与资产交付相关的违约责任切实有效； 8、本次交易构成关联交易，中天科技集团与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、具有合理性。 第六章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 一、独立财务顾问内核程序 根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会的相关内部审核的法律法规，高盛高华对本次交易的具体审核流程如下： （一）项目立项 高盛高华项目组于2015年3月6日向项目立项审核小组提交本次交易的立项申请。项目立项审核小组于2015年3月9日召开项目立项审核小组会议，审议并通过本次交易的立项申请。 （二）内核委员会审核 高盛高华内核委员会根据相关内核工作管理办法对本次交易进行跟踪，对项目质量实施监控。在向中国证监会、上海证券交易所报送相关文件前，高盛高华项目组向内核委员会提出内核申请，内核委员会委派专门人员对本次交易的草案等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对内核委员会提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。 针对本次交易草案及相关文件，高盛高华内核委员会于2015年4月28日召开内核委员会工作会议，对本次交易草案文件及项目组的工作进行审议，就项目存在的一些重点问题进行了询问，就相关文件提出了修改意见及需要跟进的事项。项目组就相关问题进行了详细的讨论与分析，于5月19日就内核委员会关注问题进行了回复，并提交修改后的文件，内核委员会于5月21日给予了内核意见。 二、独立财务顾问内核意见 高盛高华内核委员会成员在仔细审阅了《江苏中天科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和本报告的基础上，经讨论认为： 同意就《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具本报告。
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