股票代码：600522            股票简称：中天科技              编号：临2014―004     

                                       江苏中天科技股份有限公司             

                                  第五届董事会第九次会议决议公告                 

                         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的             

                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。         

                 重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过。         

                      江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2014年2               

                 月13日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。本次              

                 会议于2014年2月18日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9                    

                 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议为临时会议。                  

                      会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：           

                      一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。               

                      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券             

                 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性               

                 文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确             

                 认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。          

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      本议案尚须提交股东大会审议。     

                      二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。              

                      （一）发行股票的种类和面值      

                      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币              

                 1元。  

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （二）发行股票的方式     

                      本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监              

                 会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行。        

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （三）发行数量    

                      本次非公开A股股票不超过216,682,646股。在该发行范围内，董事会将提              

                 请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。            

                      若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本            

                 等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额             

                                                         1

                 与除权除息后的发行底价相应地调整。       

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （四）发行对象与认购方式      

                      本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公           

                 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法                

                 人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理              

                 的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，             

                 只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性              

                 文件对发行对象另有规定的，从其规定）。        

                      所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。            

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （五）发行价格与定价原则      

                      本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告之日（2014年2月              

                 19日）。  

                      本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均            

                 价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交               

                 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.43元/                 

                 股。 

                      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积            

                 金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。             

                      在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，与主            

                 承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。           

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （六）发行股份限售期     

                      投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。            

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （七）募集资金用途     

                      本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币226,000万元（含发行费用），              

                 募集资金扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：         

                                                                                       单位：万元  

                 序号             项目名称                  总投资额       计划使用募集资金  

                        南通经济技术开发区国家级分      

                   1    布式光伏发电示范区150MWp                  135,000               135,000

                        屋顶太阳能光伏发电项目   

                   2    海缆系统工程项目                           53,650                50,000

                   3    新能源研发中心建设项目                      6,000                  6,000

                                                         2

                 序号             项目名称                  总投资额       计划使用募集资金  

                   4    高温超导技术研发项目                        7,033                  5,000

                   5    补充流动资金                                30,000                30,000

                                   合计                            231,683               226,000

                      注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。         

                      在募集资金到位前，若公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金           

                 投资项目的投资运作，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《上海证              

                 券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关中国法律规定的程序予以置换。若             

                 实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过            

                 银行贷款或自有资金等其他方式解决。       

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （八）滚存利润安排     

                      本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前公司滚存的未分           

                 配利润。  

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （九）上市地点    

                      本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。             

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      （十）决议有效期    

                      本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A             

                 股股票议案之日起12个月内有效。       

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      本议案尚须提交股东大会审议。     

                      三、审议通过了《关于公司
<非公开发行a股股票预案>
 的议案》。              

                      表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。              

                      本议案尚须提交股东大会审议。     

                      四、审议通过了《关于公司
 <本次非公开发行a股股票募集资金使用可行性 分析报告>
  的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于
  <公司前次募集资金使用情况报告>
   的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 3 股股票相关事宜的议案》。 为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有 关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括： 1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项； 2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协 议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报 材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记； 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场 条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发 行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方 案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行 调整； 8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜； 9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议。 独立董事对非公开发行相关方案的独立意见：本次发行完成后，公司将进一 步提升在分布式光伏发电和海缆业务的竞争优势，拓展新的盈利增长点；同时， 公司将提升研发实力，保持在行业内的研发领先优势；另外，公司的资产负债率 和财务风险将得到降低，公司将获得更多的流动资金来提升公司持续盈利能力。 因此，我们认为，公司本次非公开发行预案的实施有利于公司长远发展，有利于 公司竞争力的提升，我们对预案表示同意。 七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4 独立董事意见：公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程 序符合有关法律、法规的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股 利在利润分配方式的优先顺序，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于 维护中小股东的利益。我们对《章程修正案》中对公司利润分配政策的修改表示 同意。 本议案尚须提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司
   <未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>
     的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实 现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展 的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立 了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度， 使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。 本议案尚须提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于提议在适当时间召开股东大会的议案》。 董事会决定在适当时间召开股东大会审议上述议案，会议具体时间、地点另 行通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述第三、四、五、七、八项议案的详细内容请见公司2014年2月19日刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告文件。 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司 董 事 会 二0一四年二月十八日 5