600522:中天科技拟收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权项目资产评估报告
资产评估报告目录
注册资产评估师声明......3
资产评估报告摘要......4
资产评估报告......7
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者......7
二、评估目的......15
三、评估对象和评估范围......15
四、价值类型及其定义......16
五、评估基准日......16
六、评估依据......17
七、评估方法......19
八、评估程序实施过程和情况......25
九、评估假设......26
十、评估结论......26
十一、特别事项说明......28
十二、评估报告使用限制说明......30
十三、评估报告日......31
附 件......33
北京北方亚事资产评估有限责任公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
年12月31日起至2016年12月30日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江苏中天科技股份有限公司拟收购
江苏伯乐达变压器有限公司70%股权项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2016]第01-034号
江苏中天科技股份有限公司:
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法的评估方法，对江苏中天科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的江苏伯乐达变压器有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日2015年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为江苏中天科技股份有限公司；被评估单位为江苏伯乐达变压器有限公司；评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律法规规定的其他报告使用者。
现对委托方和被评估单位情况简介如下：
（一）委托方简介
企业名称：江苏中天科技股份有限公司
住 所：江苏省如东县河口镇中天村
统一社会信用代码：91320600138670947L
法定代表人：薛济萍
注册资本：1,044,308,426元整
北京北方亚事资产评估有限责任公司
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996年2月9日
经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位简介
企业名称：江苏伯乐达变压器有限公司（以下简称“江苏伯乐达公司 ”或“公
司”）
住 所：盐城市亭湖区光荣路21号（18）
统一社会信用代码：91320902608616612W
法定代表人：陆留伯
注册资金：10000万元人民币
实收资本：8000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年03月13日
北京北方亚事资产评估有限责任公司
营业期限：1993年03月13日至****
经营范围：油浸式变压器、干式变压器、特种变压器类产品、箱式变电站、高低压开关柜及矿用防爆型电气产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、历史沿革及基本组织架构
江苏伯乐达公司经江苏省人民政府批准设立，于1993年2月10日颁发商外资苏府资字[1993]10752号批准证书，1993年3月13日取得江苏省盐城市工商行政管理局颁发的企合苏盐总字第000198号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
江苏伯乐达公司设立以来实收资本演变情况如下：
（1）1993年3月13日设立
江苏伯乐达公司经江苏省人民政府批准设立，于1993年2月10日颁发商外资苏府资字[1993]10752号批准证书，系由盐城市电力变压器厂有限公司和香港华景发展公司出资组建的港资合资经营企业，1993年3月13日取得江苏省盐城市工商行政管理局颁发的企合苏盐总字第000198号《中华人民共和国企业法人营业执照》。盐城市电力变压器厂有限公司出资112万美元，出资比例70%，香港华景发展公司出资48万美元，出资比例30%。
（2）2007年9月第1次增资
2007年9月，江苏伯乐达公司增加注册资本110万美元，其中：盐城市电力变压器厂有限公司增加出资31万美元，香港华景发展公司增加出资79万美元。
增资后盐城市电力变压器厂有限公司出资比例为52.96%，香港华景发展公司出资比例为47.04%。已经江苏仁禾中衡会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（苏仁中会验【2007】第027号）
（3）2007年11月第2次增资
2007年11月2日，经盐城市对外贸易经济合作局《关于同意江苏伯乐达变压器有限公司增资及修改公司合同/章程的批复》（盐外经贸中资复【2007】209号），由江苏伯乐达投资实业集团有限公司认缴新增出资195万美元，已经盐城万园联合会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（盐万园验【2007】379号）。
（4）2008年2月16日第1次股权转让
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2008年2月16日，香港华景发展公司将其持有的江苏伯乐达公司127万美元股权以等值人民币价格转让给江苏伯乐达投资实业集团有限公司。
（5）2008年2月18日中外合资企业变更为内资企业
2008年2月18日，经盐城市对外贸易经济合作局《关于同意江苏伯乐达变压器有限公司转为内资企业并撤销其批准证书的批复》（盐外经贸中资复【2008】15号），江苏伯乐达公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本（实收资本）人民币3232.113万元，其中：盐城市电力变压器厂有限公司认缴出资人民币904.8348万元，占注册资本的28%，江苏伯乐达投资实业集团有限公司认缴人民币出资2327.2782万元，占注册资本的72%。已经盐城德顺会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（盐德顺验字【2008】第39号）。
（6）2009年4月7日第3次增资
2009年4月7日，经股东会审议批准，江苏伯乐达公司增加注册资本人民币1767.887万元，其中：盐城市电力变压器厂有限公司增加出资人民币495.00836万元，江苏伯乐达投资实业集团有限公司增加出资人民币1272.87864万元。已经盐城德顺会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（盐德顺验字【2009】第206号）。
（7）2012年10月12日第4次增资
2012年10月12日，经股东会审议批准，江苏伯乐达公司增加注册资本人民币3000万元，其中：盐城市电力变压器厂有限公司增加出资人民币1800.15684万元，江苏伯乐达投资实业集团有限公司增加出资人民币1199.84316万元。此次增资后盐城市电力变压器厂有限公司出资比例为40%，江苏伯乐达投资实业集团有限公司出资比例为60%。已经盐城安顺会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（盐安顺验字【2012】第350号）。
（8）2015年8月27日注册资本变更
2015年8月27日，经股东会审议批准，江苏伯乐达公司增加注册资本人民币2000万元,其中江苏伯乐达投资实业集团有限公司认缴1000万元，盐城市电力变压器厂有限公司认缴1000万元，已在盐城市工商行政管理局登记。
截止评估基准日2015年12月31日，江苏伯乐达公司的注册资本10000万元，
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实收资本8000万元，股权结构如下表所示：
表2： 江苏伯乐达公司股东持股状况表
股东名称 实收资本（万元） 出资比例（%）
江苏伯乐达投资实业集团有限公司 4,800.00 60.00
盐城市电力变压器厂有限公司 3,200.00 40.00
合计 8,000.00 100.00
江苏伯乐达公司的组织结构如下：
图1：
2、江苏伯乐达公司近年资产负债及经营状况表
表3： 江苏伯乐达公司近年资产及负债情况表 单位：万元
项目/年份 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
流动资产
货币资金 8,622.19 2,118.32 1,754.79
应收票据 1,074.60 602.10 738.85
应收账款 9,847.27 4,640.18 3,791.75
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项目/年份 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
预付款项 66.17 89.71
其他应收款 5,272.77 21,901.80 19,128.21
存货 2,154.48 1,707.21 3,154.35
其他流动资产 - 40.63
流动资产合计 26,971.31 31,035.77 28,698.29
非流动资产：
长期股股投资
固定资产 544.61 502.70 433.60
在建工程
工程物资
长期待摊费用 95.67 47.83
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 544.61 598.36 481.44
资产总计 27,515.92 31,634.14 29,179.73
流动负债：
短期借款 21,060.00 17,100.00 17,550.00
应付票据 3,465.00
应付账款 2,552.43 1,853.75 1,403.18
预收账款 164.38 52.66
应付职工薪酬
应付利润 1.91
应交税费 114.38 184.24 87.20
应付利息 30.90 31.14
其他应付款 -11.114.83 1,635.21 175.12
流动负债合计 16,078.89 20,968.48 19,299.30
非流动负债：
长期借款
长期应付款
非流动负债合计
负债合计 16,078.89 20,968.48 19,299.30
所有者权益：
实收资本 8,000.00 8,000.00 8,000.00
资本公积 187.06 187.06 187.06
盈余公积 1,919.38 254.91 254.91
未分配利润 1,330.59 2,223.69 1,438.45
所有者权益合计 11,437.03 10,665.66 9,880.42
负债和所有者权益总计 27,515.92 31,634.14 29,179.73
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表4： 江苏伯乐达公司近年收入及利润情况表 单位：万元
项目/年份 2013年 2014年 2015年
一、营业收入 15,158.53 14,770.23 12,208.25
减:营业成本 11,770.93 12,075.25 10,169.96
营业税金及附加 78.46 95.07 56.80
销售费用 743.72 865.95 572.51
管理费用 1,325.59 1,020.93 852.91
财务费用 845.89 1,199.86 1,069.36
资产减值损失 -212.74 -43.44
其他业务利润 505.71
投资收益 8.5 8.02
二、营业利润 899.53 -274.08 -461.85
加：营业外收入 19.91 400.68 647.56
减：营业外支出 43.13 18.02 905.13
减：非流动资产处置损失 -0.75 12.16
三、利润总额 884.81 108.58 -719.41
四、所得税费用 132.72 64.08 65.83
五、净利润 752.09 44.50 -785.24
注：以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
3、江苏伯乐达公司执行的会计制度
江苏伯乐达公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
会计年度自公历1月1日起至12月31日。公司以权责发生制为记账原则，以人民币为记账本位币；在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量；公司对发生的外币业务，以交易发生日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的折合人民币差额，除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价，低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。资产负债表日，
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公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；公司对能够实施控制的子公司，按照初始投资成本计价，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。对公司具有共同控制或重大影响的合营及联营企业，按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。对公司不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资企业，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司将单位价值在2000元以上，使用期限超过1年的资产确定为固定资产，固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为10%；在建工程采用实际成本计价，按工程项目分类核算，在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对工期较长、金额较大、且分期分批完工的项目，在所建固定资产达到预定可使用状态时，暂估记入固定资产，待该项工程竣工决算后，再按竣工决算价调整暂估固定资产价值，同时调整原已计提的折旧额。与工程有关的借款发生的借款利息，按照借款费用资本化的原则进行处理；无形资产以发生的实际数额入账，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核；长期待摊费用按实际成本计价，有明确受益期限的，按受益期限平均摊销，无受益期的，分5年平均摊销。
4、企业现行税率
表5： 企业现行税率
主要税费项目 报告期执行的法定税率 计税依据
增值税 17% 销项税抵扣进项税后缴纳
城建税 5% 增值税的应纳税额
教育费附加 3% 增值税的应纳税额
地方教育附加费 2% 增值税的应纳税额
企业所得税 15% 应纳税所得额
（三）委托方与被评估单位的关系
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委托方中天科技股份有限公司和被评估单位江苏伯乐达公司为本次经济行为的双方。
二、评估目的
本次评估目的是确定江苏伯乐达变压器有限公司于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值，为江苏中天科技股份有限公司拟收购江苏伯乐达变压器有限公司70%股权的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为江苏中天科技股份有限公司拟收购的江苏伯乐达变压器有限公司70%的股权。
（二）评估范围
本次评估范围为江苏伯乐达公司于2015年12月31日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计截止日对江苏伯乐达公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，江苏伯乐达公司是以审计结果做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：
表6： 江苏伯乐达公司 2015年12月31日资产负债表 单位：元
资 产 期未余额 负债及所有者权益 期未余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 17,547,893.22 短期借款 175,500,000.00
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产应收票据 7,388,523.36 计入当期损益的金融负债应付票据
应收账款 37,917,455.07 应付账款 14,031,812.71
预付款项 897,101.53 预收款项 526,645.73
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费 871,953.79
其他应收款 191,282,078.60 应付利息 311,405.48
存货 31,543,529.80 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 1,751,227.45
其他流动资产 406,309.39 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 286,982,890.97 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 192,993,045.16
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可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 4,336,030.96 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计
油气资产 负债合计 192,993,045.16
无形资产 所有者权益（或股东权益）：
开发支出 实收资本（或股本） 80,000,000.00
商誉 资本公积 1,870,588.81
长期待摊费用 478,333.34 减：库存股
递延所得税资产 其他综合收益
其他非流动资产 盈余公积 2,549,128.36
非流动资产合计 4,814,364.30 未分配利润 14,384,492.94
所有者权益（或股东权益） 98,804,210.11
资产总计 291,797,255.27 合计负债及所有者权益总计 291,797,255.27
纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务委托约定书》中所载明的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。
五、评估基准日
本项目的评估基准日是2015年12月31日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
（二）该基准日为江苏伯乐达公司的会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
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资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；；
2、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修订）；
3、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发
<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>
的通知》（2003年1月28日发布，2003年3月1日执行）；
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则―评估报告》、《资产评估准则―业务约定书》等2项资产评估准则的通知（2007年11月28日发布，2008年7月1日起执行，2011年12月30日中评协[2011]230修订）；4、中国资产评估协会中评协[2007]189号关于印发《资产评估准则―评估程序》、《资产评估准则―工作底稿》、《资产评估准则―机器设备》、《资产评估准则―不动产》、《资产评估价值类型指导意见》等5项资产评估准则的通知（2007年11月28日发布， 2008年7月1日起执行）；
5、中国资产评估协会中评协[2012]248号关于印发《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行）；
6、中国资产评估协会中评协[2011]227号《资产评估准则-企业价值》（2011年12月30日发布，2012年7月1日起执行）；
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7、中国资产评估协会中评协（〔2012〕244 号）《资产评估准则――利用专家
工作》。
（三）经济行为依据
1、委托方与我公司签订的《资产评估业务委托约定书》。
（四）产权证明依据
1、江苏伯乐达公司的营业执照；
2、江苏伯乐达公司的章程及相关股权变动验资报告；
3、江苏伯乐达公司提供的机动车行驶证等产权文件；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、评估人员实地勘查、市场调查所获得的资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；
4、太平洋电脑网、中关村在线；
5、《2015年机电产品报价手册》及二手设备市场报价；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
8、评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；
9、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；
10、江苏伯乐达公司提供的有关资产购置协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；
11、江苏伯乐达公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料；
12、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其它
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）JS2000033
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号审计报告；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
4、其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。按照《资产评估准则－基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，而且对市场法的交易案例的因素修正难以把握，本次评估不采用市场法评估。
收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据――未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。因为采用收益法评估时一般用企业以前的财务报表和对企业的未来经营水平进行预测，该方法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营。
公司近几年利润较少，且逐年下降，评估基准日已经发生亏损，企业未来收益及成本存在较多不确定因素，对未来的收益和风险难以量化。
本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上
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取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用成本法进行评估。
（二）成本法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货和其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额做为评估值。
对于银行存款和其他货币资金，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照江苏伯乐达公司开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额和银行保证金进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，人民币账户以账面值做为评估价值；外币账户价值则采取评估基准日外汇管理局公布的外汇交易基准价乘以外币账面余额来确定评估值。
（2）应收票据
应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。
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（3）应收账款、其他应收款
应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，对公司已经计提的坏账准备评估为零，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（4）预付账款
预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以账面价值做为评估值。
（5）存货
评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、产成品和在产品。根据江苏伯乐达公司提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对江苏伯乐达公司的存货进行了抽查盘点。
①原材料
对原材料的核查主要采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注。
经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
评估人员实地了解了江苏伯乐达公司产成品核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估
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人员对其品质予以关注。
由于委估产品均属正常销售的产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
③在产品
评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后的账面值确定评估值。
（6）其他流动资产
根据公司提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资料，以核实确认的账面值确定评估值。
2、固定资产
列入评估范围内的固定资产为设备类资产。
评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了了解。
对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
重置成本包括：设备购置价、运保费、安装调试费、基础费、资金成本（对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本）。
A、设备购置价的确定
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，评估中设备购置款中不包含增值税；对于车辆的购
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置价格，缴纳消费税的车辆，购置价中包含增值税，不缴纳消费税的车辆，购置价中不包含增值税。
设备购置价主要依据有关生产厂商询价或参考设备最新市场成交价及产品报价手册予以确定。
B、运保费的确定
设备运保费用，主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运保费用。
C、设备基础费的确定
设备基础费用，主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设，设备基础费用主要参考《资产评估常用数据参数手册》（第二版）有关费率标准估算。
D、安装调试费的确定
设备安装调试费用，主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
E、资金成本的确定
资金成本，主要考虑那些设备订购周期较长及设备的安装调试期间较长的设备，根据设备资产从订购到设备投入使用的建设期间和评估基准日使用的贷款利率按资金平均投入估算。
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：
A．车价：现行市场价格（不含增值税）；
B．车辆购置附加税：车价/（1+17%）×10%；
C．其它费用。
重置成本=车价+购置附加税+其它费用
②成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
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年限成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）其中：设备尚可使用年限＝设备经济使用年限－设备已经使用的年限
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场勘察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》有关规定，小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，车辆成新率根据车辆的行驶里程确定，即：
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
综合成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×40%+观察成新率×60%3、长期待摊费用的评估
评估人员根据南通恒康数控公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。根据评估基准日后资产是否还能够给被评估单位带来价值，且与其它评估对象不存在重复状况等确定评估值。
4、负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息和其他应付款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债
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进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以清查核实后确需支付的数额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受中天科技的委托，对中天科技拟收购江苏伯乐达公司股权的经济行为所涉及的江苏伯乐达公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托方、被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
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注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查；
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
（六）评定估算
成本法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定成本法的评估结果。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托方提交正式评估报告。
九、评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
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（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
3、持续使用假设：假设江苏伯乐达变压器有限公司之资产在2015年12月31日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展。
（二）一般假设和限制条件
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估假设评估基准日后外部经济环境变化不大；
5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、评估范围仅以被评估单位清查调整后提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）特殊假设和限制条件
1、国家的宏观经济不发生重大变化；
2、江苏伯乐达公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
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同评估结果的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对江苏伯乐达公司的股东全部权益价值采用成本法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2015年12月31日，江苏伯乐达公司评估前资产总额为29,179.72万元，负债总额为19,299.30万元，净资产为9,880.42万元；评估后资产总额为29,292.68万元，负债总额为19,299.30万元，净资产价值为9,993.38万元，评估增值112.96万元，增值率为1.14%。详细内容见下列各表：
表7： 江苏伯乐达公司评估结果汇总表 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 28,698.29 28,725.22 26.93 0.09
非流动资产 2 481.43 567.46 86.03 17.87
其中：固定资产 3 433.60 519.63 86.03 19.84
长期待摊费用 4 47.83 47.83 - -
资产合计 5 29,179.72 29,292.68 112.96 0.39
流动负债 6 19,299.30 19,299.30 - -
非流动负债 7 - - -
负债合计 8 19,299.30 19,299.30 - -
净资产 9 9,880.42 9,993.38 112.96 1.14
评估结论具体内容详见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
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定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）本项目的执业注册资产评估师知晓股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（六）评估中，评估人员对江苏伯乐达公司现有资产的抵押、担保情况进行了关注，截止评估基准日2015年12月31日，公司没有抵押、质押资产和相关担保事项。
（七）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（八）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不
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承担相关责任。
（九）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十一）评估基准日期后事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。
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（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告形成评估结论的日期为二零一六年一月二十八日。
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附 件
1、委托方和被评估单位营业执照复印件
2、产权证明文件
3、江苏伯乐达公司评估基准日审计报告
4、委托方及被评估单位承诺函
5、签字注册资产评估师的承诺函
6、资产评估机构的营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
7、签字注册资产评估师资格证书
8、资产评估结果汇总表及明细表
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