高盛高华证券有限责任公司
           关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票
                       之2015年度持续督导报告书
保荐机构名称：高盛高华证券有限责任  被保荐公司名称：江苏中天科技股份有
公司                                     限公司
保荐代表人姓名：金雷                   联系方式：010-66273287
                                          联系地址：北京市西城区金融街7号
                                          英蓝国际金融中心大厦18层
保荐代表人姓名：徐涛                   联系方式：010-66273208
                                          联系地址：北京市西城区金融街7号
                                          英蓝国际金融中心大厦18层
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2014年9月非公开发行158,263,300股A股股票（以下简称“本次发行”），每股发行价人民币14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，募集资金净额为人民币2,208,019,925.75元。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为中天科技本次发行的保荐机构，负责中天科技本次发行完成后的持续督导工作。
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）的规定，高盛高华对中天科技进行持续督导，现就2015年度的持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
                 工作内容                            完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，高盛高华已建立健全并有效执行
并针对具体的持续督导工作制定相应的工 了持续督导制度，并根据公司的具
作计划。                                     体情况制定了相应的工作计划。
                                        1

                 工作内容                            完成或督导情况
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导  高盛高华已与公司签订保荐协议，
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署  该协议已明确了双方在持续督导
持续督导协议，明确双方在持续督导期间的  期间的权利义务。
权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                              2015年持续督导期间，高盛高华通
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
                                              过日常沟通、定期或不定期回访、
尽职调查等方式开展持续督导工作。
                                              现场检查等方式，对中天科技开展
                                              了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公  经核查，2015年持续督导期间，
司违法违规事项公开发表声明的，应于披露  中天科技未发生按有关规定须公
前向上海证券交易所报告，并经上海证券交  开发表声明的违法违规事项。
易所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人  经核查，2015年持续督导期间，
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发  中天科技或相关当事人未出现违
现或应当发现之日起五个工作日内向上海 法违规、违背承诺的事项。
证券交易所报告，报告内容包括上市公司或
相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管  高盛高华督导中天科技及其董事、
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证  监事、高级管理人员遵守法律、法
券交易所发布的业务规则及其他规范性文 规、部门规章和上海证券交易所发
件，并切实履行其所做出的各项承诺。      布的业务规则及其他规范性文件，
                                              切实履行其所做出的各项承诺。
                                              经核查，2015年持续督导期间，
                                              中天科技及其董事、监事、高级管
                                              理人员遵守了法律、法规、部门规
                                              章和上海证券交易所发布的业务
                                              规则及其他规范性文件的要求，规
                                              范运作，并切实履行所做出的各项
                                              承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司  高盛高华核查了中天科技执行《公
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、司章程》、《股东大会议事规则》、
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理  《董事会议事规则》、《监事会议事
人员的行为规范等。                         规则》等相关制度的履行情况，均
                                              符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控  高盛高华对中天科技内控制度的
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核  制定、实施和有效性进行了核查，
算制度和内部审计制度，以及募集资金使 该等内控制度符合相关法规要求
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生  并得到了有效执行。
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的
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                 工作内容                            完成或督导情况
程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息  详见本报告“二、信息披露审阅情
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文  况”。
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证  在2015年持续督导期间，高盛高
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行  华对中天科技的信息披露文件及
事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时  向中国证监会、上海证券交易所提
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不  交的其他文件进行了事前或事后
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所  审阅，中天科技给予了密切配合，
报告；对上市公司的信息披露文件未进行事  并根据高盛高华的建议对信息披
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务  露文件进行适当地调整。
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制  经核查，2015年持续督导期间，
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证  中天科技及其控股股东、实际控制
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或  人、董事、监事、高级管理人员未
者被上海证券交易所出具监管关注函的情 发生此类事项。
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控  在持续督导期间，高盛高华对中天
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股  科技及其控股股东、实际控制人等
东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及  履行承诺的情况进行了持续关注。
时向上海证券交易所报告。                  经核查，2015年持续督导期间，
                                              中天科技及其控股股东、实际控制
                                              人等不存在未履行的承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及  经核查，2015年持续督导期间，
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上  中天科技未发生该等情况。
市公司存在应披露未披露的重大事项或与
披露的信息与事实不符的，应及时督促上市
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司  经核查，2015年持续督导期间，
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易  中天科技未发生该等情况。
所报告：（一）涉嫌违反《上海证券交易所
股票上市规则》等上海证券交易所相关业务
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                 工作内容                            完成或督导情况
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 高盛高华已制定现场检查的相关
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作  工作计划，并明确了现场检查工作
质量。                                       要求，以确保现场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知  经核查，2015年持续督导期间，
道或应当知道之日起十五日内或上海证券 中天科技未发生该等情况。就中天
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项  科技2015年度募集资金存放与使
现场检查：（一）控股股东、实际控制人或  用情况，高盛高华出具了专项核查
其他关联方非经营性占用上市公司资金；报告。
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形。
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股  经核查，2015年持续督导期间，
股东、实际控制人、其他关联方违规占用上  中天科技有效执行并完善防止控
市公司资源的制度。                         股股东、实际控制人、其他关联方
                                              违规占用上市公司资源的制度，未
                                              发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董  经核查，2015年持续督导期间，
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害  中天科技有效执行并完善防止其
上市公司利益的内控制度。                  董事、监事、高级管理人员利用职
                                              务之便损害上市公司利益的内控
                                              制度，未发生该等事项。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存 高盛高华对中天科技募集资金的
储、募集资金的使用情况、投资项目的实施  专户存储、募集资金的使用以及投
等承诺事项。                                资项目的实施等承诺事项进行了
                                              持续关注，并出具了关于中天科技
                                              2015年度募集资金存放与使用情
                                              况的专项核查报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事  经核查，2015年持续督导期间，
                                        4

                 工作内容                            完成或督导情况
项，并发表意见。                           中天科技不存在违规为他人提供
                                              担保的事项。
二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，高盛高华对中天科技2015年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
 披露日期                    公告名称                         审阅情况
                                                           1、审阅信息披露文件
2015-02-17  关于重大项目中标情况的公告
                                                           的内容及格式，确信
2015-03-05  关于重大项目中标情况的公告              其内容真实、准确、
2015-03-09  重大事项停牌公告                          完整，不存在虚假记
                                                           载、误导性陈述和重
2015-03-16  重大事项继续停牌公告                     大遗漏，格式符合相
2015-03-23  关于发行股份购买资产并募集配套资金的 关规定；
              重大事项停牌公告                          2、审查股东大会、董
                                                           事会、监事会的召集
2015-03-30  重大事项进展情况公告
                                                           与召开程序，确信其
2015-04-07  重大事项进展情况公告                     合法合规；
                                                           3、审查股东大会、董
2015-04-14  重大事项进展情况公告
                                                           事会、监事会的出席
2015-04-21  重大事项进展情况公告                     人员资格、提案与表
2015-04-22  高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天 决程序，确信其符合
              科技股份有限公司2014年度募集资金存 公司章程；
              放与实际使用情况专项核查报告            4、审阅关联交易所履
                                                           行的决策程序是否合
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
                                                           法合规，关联方或关
              科技股份有限公司2014年度持续督导报
                                                           联董事是否回避表
              告书
                                                           决。
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司变更部分募集资金投资
              项目实施主体之核查意见
              2014年年度报告
              2014年年度报告摘要
              2014年度内部控制评价报告
                                        5

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报
              告
              2014年度合并及母公司财务报表审计报告
              书
              2014年度非经营性资金占用及其他关联资
              金往来情况的专项说明
              公司章程（2015修订）
              关于2015年度预计发生日常经营性关联
              交易的公告
              关于修订公司章程的公告
              关于募集资金年度存放与使用情况的专项
              报告（2014年度）
              关于募集资金年度存放与实际使用情况的
              专项报告（2014年度）
              关于变更部分募集资金投资项目实施主体
              的公告
              关于召开2014年度股东大会的通知
              关于执行2014年新企业会计准则的公告
              关于申请发行超短期融资券的公告
              对外担保公告
              独立董事2014年度述职报告
              独立董事关于公司《2014年度内部控制自
              我评价报告》的意见
              独立董事关于公司2014年度利润分配方
              案的意见
              独立董事关于公司2014年度对外担保情
              况的专项说明
              独立董事关于公司2015年日常经营性关
              联交易预计发生额度的意见
              第五届监事会第十二次会议决议公告
              第五届董事会第十六次会议决议公告
              股东大会议事规则
              董事会审计委员会2014年度履职情况报
                                        6

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              告
              财务报告内部控制审计报告书
2015-04-23  发行股份购买资产并募集配套资金的继续
              停牌公告
2015-04-29  2015年第一季度季报
2015-04-30  重大事项进展情况公告
2015-05-05  2014年度股东大会会议资料
2015-05-08  重大事项进展情况公告
2015-05-14  2014年度股东大会决议公告
              2014年度股东大会所涉相关问题之法律意
              见书
2015-05-15  重大事项进展情况公告
2015-05-22  重大事项进展情况公告
2015-05-25  中天合金技术有限公司2013-2014年度及
              2015年1-3月份财务报表审计报告书
              中天宽带技术有限公司2013-2014年度及
              2015年1-3月财务报表审计报告书
              江东金具设备有限公司2013-2014年度及
              2015年1-3月财务报表审计报告书
              北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易的法律意见书
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
              告
              2014年度及2015年1-3月备考合并财务
              报表审阅报告书
              关于公司重组的一般风险提示暨复牌公告
              关于召开2015年第一次临时股东大会的
              通知
              关于股东权益变动的提示性公告
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书（草案）
                                        7

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书摘要（草案）
              拟收购中天合金技术有限公司全部股权项
              目资产评估报告
              拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项
              目资产评估报告
              拟收购江东金具设备有限公司全部股权项
              目资产评估报告
              收购报告书摘要
              独立董事关于发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易的事前认可意见
              独立董事关于发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易的独立意见
              独立董事关于评估机构的独立性、估值假
              设前提的合理性和交易定价的公允性发表
              的独立意见
              第五届监事会第十四次会议决议公告
              第五届董事会第十八次会议决议公告
2015-05-28  控股股东及实际控制人关于中天科技股价
              异动的回函
              股价异动公告
2015-06-01  控股股东及实际控制人关于中天科技股价
              异动的回函
              关于重大项目合同生效的公告
              股价异动公告
2015-06-02  2015年第一次临时股东大会会议资料
              2015年第一次临时股东大会更正补充公告
2015-06-08  2014年度利润分配实施公告
2015-06-11  2015年第一次临时股东大会决议公告
              2015年第一次临时股东大会所涉相关问题
              之法律意见书
2015-06-12  关于公司控股股东股权质押的公告
2015-06-15  关于实施2014年度利润分配方案后调整
              发行股份购买资产并募集配套资金发行价
                                        8

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              格和发行数量的公告
2015-06-30  关于重大项目中标情况的公告
2015-07-06  关于中天科技与上海电缆研究所签署联合
              研发平台战略合作协议的公告
2015-07-08  关于重大项目中标情况的公告
2015-07-09  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易申请材料获中国证监会行政许可
              受理的公告
              重大事项停牌公告
2015-07-13  关于公司股票复牌的提示性公告
              关于维护公司股价稳定的公告
2015-08-10  中国证券监督管理委员会行政许可项目审
              查一次反馈意见通知书
              关于收到《中国证监会行政许可项目审查
              一次反馈意见通知书》的公告
2015-08-24  关于重大项目中标情况的公告
2015-08-25  关于公司董事长增持公司股份的公告
2015-08-26  2015年半年度报告
              司2015年半年度报告摘要
              关于募集资金存放与使用情况的专项报告
              （2015年1-6月）
              第五届监事会第十五次会议决议公告
              第五届董事会第十九次会议决议公
2015-09-14  高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司继续使用部分闲置募集
              资金暂时用于补充公司流动资金之核查意
              见
              江苏中天科技股份有限公司关于《中国证
              监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
              书》反馈意见回复的公告
              关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募
              集资金的公告
              关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补
              充公司流动资金的公告
                                        9

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易申请文件的反馈意见回复
              第五届监事会第十六次会议决议公告
              第五届董事会第二十次会议决议公告
2015-09-18  高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司非公开发行限售股上市
              流通事项的核查意见
              非公开发行限售股上市流通公告
2015-09-24  关于中国证监会上市公司并购重组审核委
              员会审核公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易相关事项的停牌公告
              关于签订募集资金专户存储之监管协议的
              公告
2015-09-30  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易事项获得中国证监会并购重组委
              审核通过暨公司股票复牌的公告
2015-10-13  关于通过商务部经营者集中反垄断审查的
              公告
2015-10-27  关于重大项目中标情况的公告
2015-10-29  高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司变更部分募集资金投资
              项目之核查意见
              2015年第三季度季报
              关于入选中上协军工委国防军工板块名单
              的公告
              关于公司控股股东股权质押的公告
              关于变更部分募集资金投资项目并增资上
              海中天铝线的关联交易公告
              关于召开2015年第二次临时股东大会的
              通知
              关于增加与部分关联方2015年日常经营
              性关联交易的公告
              关于调整为部分控股子公司2015年银行
              综合授信提供担保额度的公告
              对外投资公告
                                       10

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              独立董事关于公司增加与部分关联方2015
              年日常经营性关联交易的意见
              第五届监事会第十七次会议决议公告
              第五届董事会第二十一次会议决议公告
2015-11-04  上海市益昌律师事务所关于中天科技集团
              有限公司免于提交豁免要约收购申请的法
              律意见书
              上海市益昌律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司收购报告书的法律意见
              北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
              北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
              广发证券股份有限公司关于中天科技集团
              有限公司收购江苏中天科技股份有限公司
              之财务顾问报告
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
              告（修订稿）
              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易事项获得中国证券监督管理委员
              会核准的公告
              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易报告书的修订说明
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书（修订稿）
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易报告书摘要（修订稿）
              收购报告书
2015-11-10  北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
              法律意见书
                                       11

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
              之独立财务顾问核查意见
              2015年第二次临时股东大会会议资料
              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
              关联交易之标的资产过户完成情况的公告
2015-11-11  关于2015年第二次临时股东大会增加临
              时提案的公告
              关于增加为部分控股子公司2015年银行
              综合授信提供担保额度的公告
              第五届监事会第十八次会议决议公告
              第五届董事会第二十二次会议决议公告
2015-11-12  2015年第二次临时股东大会会议资料
              关于2015年第二次临时股东大会的延期
              公告
2015-11-13  北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
              务顾问核查意见
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之发行结果暨股本变动公告
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之实施情况报告书
              验资报告
2015-11-18  中天合金技术有限公司2015年4-10月净
              利润专项审计报告书
              中天宽带技术有限公司2015年4-10月净
              利润专项审计报告书
              江东金具设备有限公司2015年4-10月净
              利润专项审计报告书
              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
                                       12

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              关联交易之标的资产过渡期损益专项审计
              情况说明的公告
2015-11-24  关于重大项目中标情况的公告
2015-11-25  2015年第二次临时股东大会决议公告
              2015年第二次临时股东大会所涉相关问题
              之法律意见书
2015-11-26  关于全资子公司签订重要战略合作协议情
              况的公告
              关于收到中国银行间市场交易商协会《接
              受注册通知书》的公告
2015-12-02  关于签订募集资金专户存储之监管协议的
              公告
2015-12-09  北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金暨关联交易实施结果之法律意见书
              北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技
              股份有限公司发行股份购买资产并募集配
              套资金非公开发行股票之发行过程及认购
              对象合规性的法律意见书
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
              发行过程和认购对象合规性的报告
              高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天
              科技股份有限公司发行股份购买资产并募
              集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
              务顾问核查意见
              关于签订募集资金专户存储之监管协议的
              公告
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之实施情况报告书
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之非公开发行股票发行情况报告书
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之非公开发行股票发行结果暨股本变
              动公告
                                       13

 披露日期                    公告名称                         审阅情况
              验资报告
2015-12-11  公司章程（2015修订）
              关于修订公司章程的公告
              关于召开2015年第三次临时股东大会的
              通知
              第五届董事会第二十三次会议决议公告
2015-12-18  2015年第三次临时股东大会会议资料
2015-12-30  2015年第三次临时股东大会决议公告
              2015年第三次临时股东大会所涉相关问题
              之法律意见书

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
     证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，中天科技在2015年持续督导期间中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    （以下无正文）
                                       14