600522:中天科技非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复
江苏中天科技股份有限公司
非公开发行A股股票
申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）
签署日期：二零一六年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年7月19日出具的161454号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”或“发行人”）已会同本次非公开发行的保荐机构高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）就反馈意见逐项进行了认真落实，现针对贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本回复说明中的简称与《关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题......5
1、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。........................................................................................................................................5
2、根据申请材料，申请人本次拟募集资金45亿元，其中用于补充流动资金7.3亿元。......21
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。..................................................................................................................................21
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。......................................................................................21
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产投资或资产购买的情形发表明确意见。......................................................................22
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。..................22
3、2015年申请人进行重大资产重组，向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。请申请人说明本次募集资金是否可能导致增厚上市被收购主体的经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。..............................................................................................................33
4、请申请人披露说明2014年变更后的募投项目“石墨烯新材料研发及生产建设项目”与本次募投项目“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”的区别和联系。请保荐机构发表核查意见。
......35
5、请申请人结合2014年募投项目的内部收益率等财务指标，在《前次募集资金使用情况报告》中披露上述募投项目的预计效益。请保荐机构发表核查意见。......................................................39
二、一般问题......41
1、根据申请文件，能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目M16227用地正在履行招拍挂程序。请申请人补充说明最新进展情况，请保荐机构核查。..........................................................41
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。42
一、重点问题
1、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
答复：
一、公司的分析说明
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度和建设的预计进度安排
本次非公开发行股票募集资金计划投资于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目、补充流动资金项目等，各项目预计使用进度安排具体如下：
1.新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目
该项目的主要建设内容为：建设厂房两幢，投入主要设备1,100台（套），以实现高倍率磷酸铁锂电池及其正极材料、高能量密度三元锂电池、硅碳锂电池及硅碳负极材料和固态锂电池的规模化生产。项目完成后将形成年产120,000万Ah锂离子动力锂电池系列产品，并将广泛应用于新能源汽车、机器人及航空航天等领域。
该项目拟定建设期为3年，分为两期进行，从2015年12月项目开始前期准备，预计至2018年11月投产。目前，一期已完成厂房设计及设备采购方案，厂房正在建设中。项目建设的预计进度安排如下：
一期项目实施进度计划表
阶段 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段
时间 2015.12-2016.2 2016.3-2016.8 2016.9-2017.6 2017.7-2017.9
1、完成工艺、产品 1、建设手续办理；
设计与样品制作； 1、厂房设计； 2、完成基建。 1、安装和调试。
2、完成生产线及厂
进度 2、设备调研； 3、设备采购。 2、试生产。
房设计；
4、工程验收。 3、单项验收。
3、完成项目启动准
备工作。
二期项目实施进度计划表
阶段 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段
时间 2016.8-2016.12 2017.1-2017.6 2017.7-2018.6 2018.7-2018.11
1、完成工艺、产品 1、建设手续办理；
设计与样品制作； 1、厂房设计； 2、完成基建。 1、安装和调试。
2、完成生产线及厂
进度 2、设备调研； 3、设备采购。 2、试生产。
房设计；
4、工程验收。 3、单项验收。
3、完成项目启动准
备工作。
项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 合计
建设 43,247.7260,546.80 69,196.35 - - - - - 172,990.86
投资
流动 - - - 12,803.465,259.785,031.033,914.81 0.05 27,009.13
资金
总投 43,247.7260,546.80 69,196.35 12,803.465,259.785,031.033,914.81 0.05 200,000.00
资
2.能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目
该项目的主要建设内容为：新增主要工艺设备及测试仪器设备109台（套），新增建筑物面积30,671平方米，用于能源互联网用超高压交、直流海底光电缆的研发和产业化。项目建成后，预计形成年产超高压交直流电缆1,000km、深海光电复合缆2,000km、水下特种探测缆2,000km及海缆施工与运维的生产能力。
该项目拟定建设期为1年。目前该项目目前已完成初步设计和施工设计，设备正处于招标过程中，厂房基础施工已开始。项目建设的预计进度安排如下：
2015 2016 2017
序 工作内容
号 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
编写可行性
1 △
研究报告
2 初步设计 △△
对外考察及
3 技术商务谈 △
判、签约
4 设备订货 △△
5 施工设计 △△
6 厂房施工 △△△△△△△
进口设备海
7 △△
运、商检
8 设备安装、调 △△△△
试（一期）
9 试生产 △
项目竣工验
10 △△
收
项目预计建设期为1年，投产期10年。投产后第1年达到设计能力的50%，第2年达到设计产量。募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 投产期
项目 合计
2016 2017 2018
建设期投资 50,000.00 30,000.00 - 80,000.00
流动资金 - 10,000.00 10,000.00 20,000.00
总投资 50,000.00 40,000.00 10,000.00 100,000.00
3.海底观测网用连接设备研发及产业化项目
该项目的主要建设内容为：新增主要工艺设备及测试仪器设备347台（套），新增建筑物面积26,400平方米，用于海底观测网用连接设备的研发及产业化。项目建成后，预计形成海底通信系统和接驳设备500套、特种连接器10,000套的生产能力。
该项目拟定建设期为1年。项目建设的预计进度安排如下：
2015 2016 2017
序 工作内容
号 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
编写可行性
1 △
研究报告
2 初步设计 △
对外考察及
3 技术商务谈 △
判、签约
4 设备订货 △△
5 施工设计 △
6 厂房施工 △△△△△△△
进口设备海
7 △△
运、商检
8 设备安装、调 △△△△
试（一期）
9 试生产 △
项目竣工验
10 △△
收
项目预计建设期为1年，投产期10年。投产后第1年达到设计能力的50%，第2年达到设计产量。募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期 投产期
项目 合计
2016 2017 2018
建设期投资 30,000.00 10,000.00 - 40,000.00
流动资金 - 5,000.00 5,000.00 10,000.00
总投资 30,000.00 15,000.00 5,000.00 50,000.00
4.特种光纤系列产品研发及产业化项目
该项目的主要建设内容为：新增用地94.4亩，总建筑面积6.8万平方米，新建生产厂房、研发实验室、办公用房及其他辅助设施。项目分两期实施，本次募投项目为第一期，计划投入40,000万元。一期建设完成后将建成16条智能化光纤拉丝生产线，形成年产特种光纤系列产品约1,000万芯公里的生产能力。
该项目拟定建设期为2年，自2016年1月起至2017年12月结束。目前，建筑工程主体厂房正在建设中。项目建设的预计进度安排如下：
序 2016 2017
内容
号 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11
1 前期工作 △
2 初步设计，施工设计△△
3 设备订货 △△
4 建筑工程 △△△△
5 设备到货检验 △△△△△
6 设备安装、调试 △△△△△
7 职工培训 △
8 试运行 △△
9 正式投产 △△
募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期
项目 合计
2016 2017
建设投资 23,000.00 4,713.00 27,713.00
流动资金 - 12,287.00 12,287.00
总投资 23,000.00 17,000.00 40,000.00
5.新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目
该项目的主要建设内容为：建设新型石墨烯增强合金生产线。项目占地面积1,512平方米，将分三期建成4条石墨烯增强合金自动生产线，预期形成年产4,000吨的生产能力。目前项目技术研发部分工作已结束，相关样品的检测、鉴定、发布等工作预计将在2016年内完成。
阶段 一期 二期 三期
时间 2016.9-2017.9 2017.10-2018.9 2018.10-2019.9
扩建达产2条生产线
进度 建成达产1条生产线 扩建达产1条生产线 并完成配套的检测研
发实验中心检测
设备投资 1,500 1,500 4,000
募集资金
使用进度 流动资金 650 2,200 150
募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。
（二）本次募投项目具体投资和合理性以及是否属于资本性支出
1.新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目
（1） 项目具体投资构成和合理性
该项目计划投资200,000万元，根据公司《新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目可研报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
工程或费用 建筑 设备 安装 其他 铺底流动
序号 小计
名称 工程费 购置费 工程费 费用 资金
1 工程费用 25,677.75 122,050.00 6,135.00 - - 153,862.75
1.1 新建厂房 25,677.75 - - - - 25,677.75
1.2 主要设备 - 116,000.00 5,800.00 - - 121,800.00
1.3 辅助生产设备 - 6,050.00 335.00 - - 6,385.00
工程建设其他
2 - - - 6,313.98 - 6,313.98
费用
2.1 土地使用费 - - - - 0.00
建设单位管理
2.2 - - - 956.18 - 956.18
费
2.3 勘查设计费 - - - 1,769.42 - 1,769.42
2.4 工程监理费 - - - 1,550.94 - 1,550.94
2.5 工程保险费 - - - 615.45 - 615.45
2.6 前期工作费 - - - 80.00 - 80.00
施工图设计审
2.7 - - - 15.00 - 15.00
查费用
工器具及办公
2.7 - - - 300.00 - 300.00
家具购置费
生产职工培训
2.8 - - - - - -
及提前进厂费
2.8 联合试运转费 - - - 1,026.99 - 1,026.99
3 预备费 - - - 12,814.14 - 12,814.14
3.1 基本预备费 - - - 12,814.14 - 12,814.14
3.2 涨价预备费 - - - - - -
4 建设投资合计 25,677.75 122,050.00 6,135.00 19,128.11 - 172.990.86
5 铺底流动资金 - - - - 27,009.13 27,009.13
合计 25,677.75 122,050.00 6,135.00 19,128.11 27,009.13 200,000.00
比例 12.84% 61.03% 3.07% 9.56% 13.50% 100.00%
本项目建筑工程费合计约2.57亿元，占项目总投资的12.84%，主要为本项目新建生产车间、办公场所及辅助建筑工程。设备购置费以及与购置设备相关的安装工程费合计约12.82亿元，合计占项目总投资的约64.10%，项目预计总新增主要设备
1,100台（套）。项目其他费用中与工程建设相关的其他费用（包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、保险费等）合计约6,314万元，约占总投资的3.16%，项目预备费（按照工程费用和工程建设其他费用之和的8%估算）约12,814万元，约占总投资的6.41%。此外，本次项目中拟以约2.70亿元作为铺底流动资金，铺底流动资金需求采用分项详细估算法，根据项目原材料供应及产成品销售情况计算，占总投资金额约13.50%。
（2） 该项目投资是否属于资本性支出
综合上述分析，该项目募集资金用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品的研究及产业化，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用中的工程建设其他费用合计约16.02亿元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；其他费用中的预备费主要是基本预备费和涨价预备费，基本预备费按工程费用和其他费用之和的8%计列，涨价预备费根据国家计委计投资(1999)1340号规定暂不计算，二者合计约1.28亿元，预备费未来如确实发生的，亦属于可资本化支出的部分；铺底流动资金合计约2.70亿元，不属于资本性支出，详细比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 合计
建筑工程费、设备购置
项目 费、安装工程费及与工程 预备费 铺底流动资金
建设相关的其他费用
金额 160,176.73 12,814.14 27,009.13 200,000.00
占比 80.09% 6.41% 13.50% 100.00%
2.能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目
（1）项目具体投资构成和合理性
该项目计划投资100,000万元，根据公司《能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目可研报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
铺底流动
序号 名称 建筑工程 设备购置 安装工程 小计
资金
1 工程费用 15,000.00 54,000.00 1,000.00 - 70,000.00
1.1 主要设备 - 50,500.00 1,000.00 - 51,500.00
1.2 辅助生产设备 - 3,500.00 - - 3,500.00
1.3 新建厂房 15,000.00 - - - 15,000.00
2 其他费用 4,000.00 - - - 4,000.00
2.1 土地使用费 4,000.00 - - - 4,000.00
2.2 技术开发费 - - - - -
2.3 其他费用 - - - - -
3 预备费用 500.00 500.00 - - 1,000.00
4 建设投资合计 19,500.00 54,500.00 1,000.00 - 75,000.00
5 铺底流动资金 - - - 25,000.00 25,000.00
合 计 19,500.00 54,500.00 1,000.00 25,000.00 100,000.00
比例 19.50% 54.50% 1.00% 25.00% 100.00%
本项目建筑工程费（新建厂房费用）合计1.95亿元，占项目总投资的19.50%，其中1.50亿元为新建厂房产生的直接工程费用，4,000万元为土地使用费，500万元为预备费用。设备购置费中与设备购置直接相关的费用合计5.40亿元（项目预计总新增主要设备109台，总新增辅助设备17台），设备购置预备费用为500万元，上述两项合计5.45亿元，占项目总投资的54.5%。安装工程费合计1,000万元，占项目总投资的1.00%。此外，本次项目中拟以2.50亿元作为铺底流动资金，铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目原材料供应及产成品销售情况计算，占总投资金额的25.00%。
（2）该项目投资是否属于资本性支出
综合上述分析，该项目募集资金用于能源互联网用海底光电缆的研发及产业化，其中建筑工程费（除预备费）、设备购置费、安装工程费（除预备费）合计7.40亿元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；建筑工程费中的预备费和安装工程费中的预备费主要是根据国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》的规定而预估，合计约1,000万元，未来如确实发生的，亦属于可资本化支出的部分；铺底流动资金合计约2.50亿元，不属于资本性支出，详细比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 合计
建筑工程费（除预备费）、
项目 预备费 铺底流动资金
设备购置费及安装工程
资本性支出 非资本性支出 合计
费（除预备费）
金额 74,000.00 1,000.00 25,000.00 100,000.00
占比 74.00% 1.00% 25.00% 100.00%
3.海底观测网用连接设备研发及产业化项目
（1） 项目具体投资构成和合理性
该项目计划投资50,000万元，根据公司《海底观测网用连接设备研发及产业化项目可研报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
铺底流动
序号 名称 建筑工程 设备购置 安装工程 小计
资金
1 工程费用 15,000.00 21,400.00 1,000.00 - 37,400.00
1.1 主要设备 - 18,600.00 1,000.00 - 19,600.00
1.2 辅助生产设备 - 2,800.00 - - 2,800.00
1.3 新建厂房 15,000.00 - - - 0.00
2 其他费用 2,000.00 - - - 2,000.00
2.1 土地使用费 2,000.00 - - - 2,000.00
2.2 技术开发费 - - - - -
2.3 其他费用 - - - - -
3 预备费用 300.00 300.00 - - 600.00
4 建设投资合计 17,300.00 21,700.00 1,000.00 - 40,000.00
5 铺底流动资金 - - - 10,000.00 10,000.00
合计 17,300.00 21,700.00 1,000.00 10,000.00 50,000.00
比例 34.60% 43.40% 2.00% 20.00% 100.00%
建筑工程费中与工程建设直接相关的工程费用（包括土建工程、电气照明工程、采暖、通风空调工程、给排水及消防工程等）合计15,000万元，与工程建设直接相关的其他费用（土地使用费）合计2,000万元，预备费用合计300万元，上述三项合计1.73亿元，占项目总投资的34.60%。设备购置费中与设备购置直接相关的费用合计2.14亿元（项目预计总新增主要设备347台，总新增辅助设备15台），设备购置预备费用为300万元，上述两项合计2.17亿元，占项目总投资的43.40%。本项目的安装工程费合计1,000万元，占项目总投资的2.00%。此外，本项目中拟以约1.00亿元作为铺底流动资金，铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目原材料
供应及产成品销售情况计算，占总投资金额约20.00%。
（2） 该项目投资是否属于资本性支出
综合上述分析，该项目募集资金用于海底观测网用连接设备研发及产业化，其中建筑工程费（除预备费）、设备购置费（除预备费）及安装工程费合计约3.94亿元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；建筑工程费中的预备费和设备购置费中的预备费根据国家建筑材料工业局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》的规定而预估，合计约600万元，未来如确实发生的，亦属于可资本化支出的部分；铺底流动资金合计约1.00亿元，不属于资本性支出，详细比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 合计
建筑工程费（除预备费）、
项目 设备购置费及安装工程 预备费 铺底流动资金
费（除预备费）
金额 39,400.00 600.00 10,000.00 50,000.00
占比 78.80% 1.20% 20.00% 100.00%
4.特种光纤系列产品研发及产业化项目
（1） 项目具体投资构成和合理性
该项目计划投资40,000万元，根据公司《特种光纤系列产品研发及产业化项目可研报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
建筑工 设备购 安装工 其他 铺底流
序号 工程或费用名称 合计
程费 置费 程费 费用 动资金
1 工程费用 5,000 20,863 - - - 25,863
1.1 厂房车间 5,000 - - - - 5,000
1.2 国产设备 - 15,589 - - - -
1.3 进口设备 - 5,274 - - - -
2 工程建设其他费用 - - - 1,850 - 1,850
2.1 土地使用费 - - - 1,850 - 1,850
2.2 建设单位管理费 - - - - - -
2.3 勘查设计费 - - - - - -
2.4 工程监理费 - - - - - -
建筑工 设备购 安装工 其他 铺底流
序号 工程或费用名称 合计
程费 置费 程费 费用 动资金
2.5 工程保险费 - - - - - -
2.6 联合试运转费 - - - - - -
2.7 生产职工培训及提前进厂费 - - - - - -
3 预备费 - - - - - -
4 建设投资合计 5,000 20,863 - 1,850 - 27,713
5 铺底流动资金 - - - - 12,287 12,287
合计 5,000 20,863 - 1,850 12,287 40,000
比例 12.50% 52.16% 0.00% 4.63% 30.72% 100.00%
本项目建筑工程费合计5,000万元，占项目总投资的12.50%，主要为本项目的新建生产车间、办公场所及辅助建筑工程。设备购置费合计约2.09亿元，安装工程费合计为零，上述两项合计占项目总投资的约52.16%，项目预计总新增国产先进设备679台（套）、进口设备119台（套）。项目其他费用均为与工程建设相关的其他费用（主要包括土地购置费），合计1,850万元，约占总投资的4.63%。此外，本次项目中拟以约1.23亿元作为铺底流动资金，铺底流动资金采用分项详细估算法，根据项目原材料供应及产成品销售情况计算，占总投资金额约30.72%。
（2）该项目投资是否属于资本性支出
综合上述分析，该项目募集资金用于特种光纤系列产品研发及产业化，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用合计约2.77亿元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；该项目预备费为零；铺底流动资金合计约1.23亿元，不属于资本性支出，详细比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 合计
建筑工程费、设备购置
项目 费、安装工程费及与工程 预备费 铺底流动资金
建设相关的其他费用
金额 27,713.00 0.00 12,287.00 40,000.00
占比 69.28% 0.00% 30.72% 100.00%
5.新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目
（1） 项目具体投资构成和合理性
该项目总投资10,000万元，其中固定资产投入7,000万元，流动资金2,500万，其它预备费500万。根据公司《新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目可研报告》，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
1 无形资产（土地） - -
2 建筑工程费 - -
3 设备购置安装费 7,000 70.00%
4 流动资金 2,500 25.00%
5 其它预备资金 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
本项目建筑工程费为零，设备购置安装费合计7,000万元，占项目总投资的70.00%，项目预计总新增设备37台（套）。项目其他预备资金合计500万元，占项目总投资的5.00%。此外，本项目拟以约2,500万元作为项目流动资金，流动资金采用取样详细估算法，根据达产后年流动资金需求量计算，占总投资金额的25.00%。
（2） 该项目投资是否属于资本性支出
综合上述分析，该项目募集资金用于新型金属基石墨烯复合材料制品生产线建造，其中设备购置安装费7,000万元，目前有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分；其他预备资金合计约500万元，未来如确实发生的，亦属于可资本化支出的部分；铺底流动资金合计约2,500万元，不属于资本性支出，详细比例如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出 合计
建筑工程费、设备购置
项目 费、安装工程费及与工程 预备费 铺底流动资金
建设相关的其他费用
金额 7,000.00 500.00 2,500.00 10,000.00
占比 70.00% 5.00% 25.00% 100.00%
（三）本次募投项目的实施主体及实施方式
1.各项目实施主体及实施方式
实施主体的
序号 项目名称 实施主体 实施方式
股权结构
新能源汽车用领航源动力 中天科技
1 高性能锂电池系列产品研 中天储能科技 增资或委托贷款
100%持股
究及产业化项目
中天科技持股
82.30%，江苏中天
科技投资管理有限
能源互联网用海底光电缆 公司（中天科技之
2 中天科技海缆 增资
研发及产业化项目 全资子公司）持股
6.64%，国开发展基
金有限公司持股
11.06%
中天科技持股
82.30%，江苏中天
科技投资管理有限
海底观测网用连接设备研 公司（中天科技之
3 中天科技海缆 增资
发及产业化 全资子公司）持股
6.64%，国开发展基
金有限公司持股
11.06%
特种光纤系列产品研发及 中天科技
4 江东科技 增资或委托贷款
产业化项目 100%持股
新型金属基石墨烯复合材 中天科技
5 上海中天铝线 增资或委托贷款
料制品生产线项目 100%持股
6 补充流动资金 中天科技 － －
公司本次募投项目的实施主体除中天科技海缆以外，其余均为公司的全资子公司。中天科技海缆主要负责实施能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目和海底观测网用连接设备研发及产业化项目，募集资金到位后拟通过增资的方式实施。
2.关于国开基金参与投资中天科技海缆的背景及投资性质
中天科技海缆原为公司的全资子公司，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）是国家开发银行下属全资子公司，是国家开发银行成立专门负责专项金融债投资的基金公司。目的在于通过为五大类产业的发展提供项目资金支持的方式贯彻国家对特定产业发展的支持（包括异地扶贫搬迁等三农建设；轨道交通等城市基础设施建设；中西部铁路等重大基础设施建设；民生改善等建设工程；增强制造业核心竞争
力等转型升级项目等），本次国开基金对中天科技海缆的投资亦体现了其对中天科技海缆项目资金需求的支持。
根据公司与中天科技海缆、国开基金于2016年3月11日签订的《国开发展基金投资合同》、国开基金与南通经济技术开发区新农村建设有限公司（作为保证人）签订的《保证合同》；以及公司与中天科技海缆、国开基金、南通经济技术开发区新农村建设有限公司于2016年6月20日签订的《国开发行基金投资合同变更协议》的相关约定：
（1）国开基金以增资方式向中天科技海缆投资人民币1亿元，投资期限为15
年。投资期间内，国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益按照1.2%/年的固定投资收益率计算，不享有中天科技海缆资产减去负债后的剩余收益，且不向中天科技海缆委派董事、监事和高级管理人员，不参与日常经营决策。
（2）投资期限届满后，国开基金有权要求公司以人民币1亿元回购其持有的中
天科技海缆股权或通过减少中天科技海缆注册资本等形式收回投资。
（3）南通经济技术开发区新农村建设有限公司就公司在《国开发展基金投资合
同》项下应承担的股权回购及回购价款支付、投资收益补足及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等义务向国开发展基金提供担保。
2016年6月20日，中天科技海缆完成了本次增资的工商变更登记手续。
此外，根据《国开发展基金投资合同》的约定，国开基金本次增资的价格以中天科技海缆的注册资本为基础确定。本次增资完成后，中天科技海缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中天科技 74,400 82.30%
1
2 江苏中天科技投资管理有限公司 6,000 6.64%
3 国开发展基金有限公司 10,000 11.06%
合计 90,400 100.00%
根据上述投资合同及补充协议的约定，国开基金入股中天海缆的投资虽然以股权投资方式进行了工商变更登记，但其性质实际属于债权性质的投资，公司根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关要求，对该笔投资在账面上以金融负债列示。
1江苏中天科技投资管理有限公司为发行人全资子公司。
3.关于中天科技海缆项目的实施方式
公司本次募集资金项目中由中天科技海缆实施的项目拟以增资方式实施，经中天科技海缆于2016年8月1日召开的股东会审议通过，中天科技募集资金到账后将以实际用于本项目的金额向中天科技海缆增资，增资价格以中天科技海缆的注册资本为基础确定，即全部增资资金计入中天科技海缆注册资本。
根据中天科技海缆股东会决议，国开基金同意中天科技以注册资本为基础对中天科技海缆进行增资；同时放弃按照《国开发展基金投资合同》第8.3条约定享有的同比例认购中天科技海缆本次新增注册资本的权利，不参与中天科技海缆本次增资。
截至2016年6月30日，中天科技海缆的注册资本为90,400万元，账面净资产值为113,532万元，公司本次以中天科技海缆注册资本为基础对其进行增资并未损害公司中小股东的利益。
（四）董事会关于本次募集资金金额及投向的调整
根据前述分析，本次募集资金投向拟投资的若干项目中，资本性支出及非资本性支出金额划分具体如下：
单位：万元
资本性支出 非资本性支出
建筑工程费、设备购置 项目铺底流动资
项目 费、安装工程费及与工 预备费 金
程建设相关的其他费用
新能源汽车用领航源动力高性能锂 160,176.73 12,814.14 27,009.13
电池系列产品研究及产业化项目
能源互联网用海底光电缆的研发及 74,000.00 1,000.00 25,000.00
产业化项目
海底观测网用连接设备研发及产业 39,400.00 600.00 10,000.00
化项目
特种光纤系列产品研发及产业化项 27,713.00 0.00 12,287.00
目
新型金属基石墨烯复合材料制品生 7,000.00 500.00 2,500.00
产线项目
合计金额 308,289.73 14,914.14 76,796.13
为进一步提升募集资金使用效率，经公司第六届董事会第四次会议审议批准，公司就本次非公开发行预案中各项目拟用募集资金投资的金额进行一定调整，不足部分
公司拟自筹资金解决。本次调整主要涉及部分项目拟以募集资金投入金额的减少，不涉及募集资金投资项目的变更，不涉及增加募集资金投资项目或增加在原投资项目中拟募集资金投资的金额，调整前后对比具体如下：
单位：万元
序 原计划使用 调整后计划使
项目名称 项目总投资 实施主体
号 募集资金 用募集资金
新能源汽车用领航源
动力高性能锂电池系
1 200,000.00 192,000.00 180,000.00 中天储能科技
列产品研究及产业化
项目
能源互联网用海底光
2 电缆研发及产业化项 100,000.00 90,000.00 90,000.00 中天科技海缆
目
海底观测网用连接设
3 50,000.00 50,000.00 50,000.00 中天科技海缆
备研发及产业化
特种光纤系列产品研
4 50,000.00 35,000.00 35,000.00 江东科技
发及产业化项目
新型金属基石墨烯复
5 合材料制品生产线项 10,000.00 10,000.00 10,000.00 上海中天铝线
目
6 补充流动资金 73,000.00 73,000.00 73,000.00 －
合计 483,000.00 450,000.00 438,000.00 －
本次调整后，拟募集资金总额为不超过43.80亿元，拟以募集资金用于各建设项目资本性支出（不包含项目预备费）的金额合计为30.83亿元，占募集资金总额的比例约70.39%；用于建设项目预备费用及铺底流动资金，以及公司补充流动资金的金额合计约12.97亿元，占募集资金总额的比例约为29.61%。
公司已经于2016年8月5日召开第六届董事会第四次会议审议通过上述调整，并于2016年8月8日公告了修订后的非公开发行预案及其他相关文件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评批文、土地相关批文、项目投资合同、可行性研究报告等文件，以及发行人相关董事会和股东大会决议文件，在尽职调查过程中亦现场实地考察了各项目的实施情况，并且与各募集资金投向项目负责人进行了现场访谈。同时针对中天科技海缆公司存在少数股东的
情况，保荐机构亦查阅了相关协议文件并与发行人财务部门及审计机构就账务处理等事宜进行了专题讨论。
经核查，保荐机构认为：
发行人在本次反馈意见回复中针对募集资金实施进度、实施方式等内容作出的补充信息披露内容与募集资金可行性研究相符；本次非公开发行相关募投项目系发行人根据行业发展趋势和发行人实际经营状况作出的重大战略性举措，符合国家产业政策安排；在相关行业及发行人经营状况未发生重大不利变化的前提下，项目具体投资构成、建设进度和资金使用的计划安排合理可行。此外，为进一步提高募集资金使用效率，发行人亦针对募集资金总额以及部分项目具体投资金额进行了调整，上述调整已经发行人董事会审议通过。
针对“能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目”及“海底观测网用连接设备研发及产业化”项目由发行人非全资子公司中天科技海缆实施的情况，发行人已经就募集资金的投入方式作出了妥善安排，中天科技未来增资中天科技海缆与国开基金此前入股的作价依据相同，少数股东国开基金已经书面同意放弃同比例增资权，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、根据申请材料，申请人本次拟募集资金45亿元，其中用于补充流动资金7.3亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投
资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产投资或资产购买的情形发表明确意见。
④请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、公司的分析说明
（一） 根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应
收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1.本次补充流动资金的测算过程
公司流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据；
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%；
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%；
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%；
存货销售百分比=存货/营业收入*100%；
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%；
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%；
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%。
公司以最近三年（2013年-2015年）营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合管理层对未来一年（2016年）市场情况的预判及公司的自身业务规划，且不考虑本次募集资金投资项目因素的情况下，测算2016年公司的流动资金需求，具体如下：
（1）公司2013年-2015年营业收入的年均增长率为43.15%，其中2013年、2014年、2015年收入增长率分别为26.92%、29.30%及73.23%。
保守假设公司2016年收入增长率取过去三年收入增长率最小值（即26.92%）的情况下，预计2016年的营业收入将达到2,097,110.06万元。
单位：万元
科目 2013年度 2014年度 2015年度
营业收入（万元） 737,691.92 953,815.59 1,652,294.62
增长率 26.92% 29.30% 73.23%
（2）假设公司未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比重保持不变，为2013年-2015年末各项目金额占营业收入的比重的平均值。
根据上述前提假设及参数，公司2016年营运资金需求量的测算情况如下：
单位：万元
2013年
-2015年占营
项目 2013年 2014年 2015年 2016年（E）
业收入的平
均值
营业收入 737,691.92 953,815.59 1,652,294.62 100.00% 2,097,110.06
应收账款 283,820.09 350,604.41 389,630.22 32.94% 690,741.35
应收票据 10,522.86 10,632.86 13,093.36 1.11% 23,303.52
预付账款 16,005.79 14,247.99 18,462.82 1.59% 33,420.28
存货 167,528.46 228,225.40 262,072.83 20.83% 436,888.02
经营性资产小 477,877.19 603,710.66 683,259.23 56.48% 1,184,353.17
计
应付票据 0.00 37,865.19 65,839.17 2.65% 55,605.41
应付账款 108,616.70 130,817.87 180,569.30 13.12% 275,193.05
2013年
-2015年占营
项目 2013年 2014年 2015年 2016年（E）
业收入的平
均值
预收账款 15,502.69 26,590.68 29,499.88 2.22% 46,658.76
经营性负债小 124,119.39 195,273.74 275,908.35 18.00% 377,457.22
计
经营性资产- 353,757.81 408,436.92 407,350.87 38.48% 806,895.95
经营性负债
2016年流动 2016年流动资金占用-2015年流动资金占用
资金需求 =806,895.95-（407,350.87）=399,545.08
根据上述方法测算，在采取保守收入增长假设的基础上，仅考虑公司未来一年日常经营所需的前提下，预计公司2016年度新增营运所需流动资金需求约为399,545.08万元，上述资金需求的估算符合公司所处行业特点，与公司过往经营流动资金需求逐步增长的趋势亦是相一致的。
截至2016年3月31日，公司账面货币资金余额为246,020.43万元，其中2014年非公开发行所募集的专项资金余额为69,696.33万元，2015年重组所配套募集的专项资金余额为28,737.91万元，合计98,434.24万元，上述资金均为有特定项目安排，无法用于永久性补充流动资金。剔除以上有特定募集资金用途的货币资金外，公司可自由支配的现金余额为147,586.19万元。因此，在考虑公司截至2016年3月31日账面可用现金余额的基础上，2016年仍有流动资金缺口251,958.88万元。
本次非公开发行方案调整后，拟募集资金总额为不超过43.80亿元，拟以募集资金用于各建设项目资本性支出（不包含项目预备费）的金额合计为30.83亿元，占募集资金总额的比例约70.39%；用于建设项目预备费用及铺底流动资金，以及公司补充流动资金的金额合计约12.97亿元，占募集资金总额的比例约为29.61%。
公司已经于2016年8月5日召开第六届董事会第四次会议审议通过上述调整，并于2016年8月8日公告了修订后的非公开发行预案及其他相关文件。
在考虑建设项目预备费及铺底流动资金的基础上，本次募集资金用于补充流动资金的金额合计约12.97亿元，未超过根据销售收入百分比测算的流动资金需求量25.20亿元，亦未超过本次募集资金总额的30%。
2.通过股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性
（1）公司资产负债水平
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司的资产负债率分别为38.54%、33.42%、33.83%和35.58%，略低于光缆类可比公司和电缆类可比公司的平均资产负债率水平。
单位：%
资产负债率
证券简称 2016年 2015年 2014年 2013年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
光缆类可比公司
烽火通信 61.13 59.37 53.86 54.99
亨通光电 66.35 65.72 63.16 68.86
法尔胜 61.05 61.46 63.42 65.09
鑫茂科技 26.50 44.21 62.34 58.13
行业平均值 53.76 57.69 60.70 61.77
电缆类可比公司
青岛汉缆 35.32 33.40 28.99 18.99
万马电缆 33.82 39.19 41.68 37.34
中超电缆 68.46 68.06 63.38 59.91
宝胜科技 64.52 73.99 75.07 69.65
远程电缆 54.95 52.83 49.74 49.82
南洋电缆 39.13 43.01 41.83 41.12
太阳线缆 54.66 56.44 54.34 53.88
明星电缆 14.37 15.79 14.00 23.49
通达电缆 32.87 29.32 18.41 22.02
行业平均值 44.23 45.78 43.05 41.80
发行人财务指标
中天科技 35.58 33.83 33.42 38.54
数据来源：万得资讯
（2）银行授信情况
截至2016年3月31日，公司银行授信情况如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 授信额度
1 工商银行 231,000
2 中国银行 169,000
3 汇丰银行 134,700
4 兴业银行 100,000
5 交通银行 98,500
6 农业银行 86,100
7 招商银行南通分行 70,000
8 邮储银行南通分行 47,500
9 花旗银行上海分行 41,580
10 南京进出口银行 40,000
11 平安银行 40,000
12 北京银行 39,000
13 澳新银行上海自贸区支行 35,000
14 中信银行 33,000
15 其他银行 118,200
合计 1,283,580
截至2016年3月31日，公司银行授信额度总额为128亿元，多数为两年以内到期的短期授信。
（3）公司以股权补充流动资金的考虑
虽然报告期内公司的资产负债率水平低于行业平均水平，但考虑到公司所处的行业特点和经营状况，选择股权融资方式补充公司的部分流动资金需求仍具有合理性，主要考虑如下：公司主要客户为电网公司、通信公司等基础设施建设企业，主要产品为光纤光缆、电力线缆等产品，公司日常生产经营中存在价格波动性高、经营杠杆高、利润率水平低、营运资本占用比例大等特点：
首先，由于行业内主要客户相对较为集中，且产品定价普遍采取定期集中采购招标方式，在各供应商产能扩张速度与下游客户需求增长存在一定的滞后性的情况下，容易出现主要产品年度均价波动性较高的情况，进而导致公司利润水平存在一定波动；
第二，由于一方面光纤光缆、电力线缆等产品货值金额较大、资本投入需求大，运营成本高，另一方面公司主要生产经营用原材料铜、铝等大宗商品价格波动较大，导致公司存在经营杠杆高、利润率水平低的特点，公司盈利能力对主要产品及原材料价格波动影响的敏感性较高；
第三，由于公司生产经营中需要随时根据市场价格采购铜、铝等大宗商品原材
料，且下游电网、运营商等客户集中采购付款周期相对较长，导致整个行业营运资本占用较大，公司日常运营过程中对流动资金的需求相对较高。
统筹考虑上述行业特点和公司自身业务发展战略，公司在资本结构筹划中采取相对保守稳健的方式――即尽可能通过股权融资的方式解决公司长期资本投入的需求（如长期、大额项目需要的资本性支出），以股权及债权融资相结合的方式满足公司中短期资本的需求（如短期小额资本性支出以及部分流动资金周转需求等），同时以自有资金随时灵活配合不同期限、项目资金需求的周转。
上述保守稳健的资本结构有利于平抑公司经营波动风险，有助于公司保持长期健康稳定的运作，以保证持续面临市场竞争的能力：（1）由于公司利润水平受行业周期以及产品、原材料价格波动存在一定波动性，如流动资金需求投入大比例采用债务融资方式将导致公司需承担固定金额的财务费用，将会加剧净利润水平的波动性，尤其在行业周期低点时增加公司的经营风险；（2）公司在通过股权融资解决长期资本需求的同时，亦与各大商业银行建立了良好的合作关系，获得了一定额度的流动资金授信额度，公司在日常生产经营中将根据自身流动资金需求情况在市场利率较低时通过增加短期借款或以短期融资券等债权融资方式为自身的短期流动资金需求提供必要支持。
综上，考虑到：（1）随着公司未来生产规模的扩大，流动资金需求将逐年增长，仅2016年流动资金缺口预计就将达到约25亿元，后续年度还会持续增加；（2）公司虽然有一定的银行授信额度，但由于公司所处行业属于低利润率行业，公司在使用债务融资工具方面仍需兼顾自身资本结构、债务融资成本等多方面因素决策；此外，公司使用银行授信额度需逐笔就还款安排、资金成本等要素与银行进行协商并经银行审核通过，使用银行授信额度的及时性、财务成本的可控性均存在一定不确定性。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金中的73,000万元用于补充未来12个月流动资金需求具有合理性及经济性。
（二） 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月
内，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的
情况或计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1.重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2条规定：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计的公司2015年财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 金额
2015年末资产总额的10% 157,023
2015年末净资产额的10% 103,896
2015年度营业收入的10% 165,229
2015年度净利润的10% 10,107
2. 公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施的重大投资或
资产购买的情况
公司对照《股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，对本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资和资产购买项目进行了内部核查：
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年10月20日）起至今，公司实施的重大投资或对外资产购买行为仅包括公司于2015年11月11日以非公开发行股票购买资产的方式向中天科技集团、南通中昱发行了154,268,176股人民币普通股（A股）股票，购买中天科技集团持有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。上述交易已经中国证监会核准并实施完毕，公司已经按有关规定进行了充分信息披露。
3.未来三个月重大投资或资产购买计划
公司对照《股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，对本反馈意见回复出具日起至未来三个月的拟投资和资产购买项目进行了内部核查：结论为自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
针对未来三个月公司暂无重大投资或资产购买计划，公司出具了下述承诺：“截至目前，除本次募集资金投资项目外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。”公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构核查意见
（一）申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产投资或资产购买的情形
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年10月20日）起至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形仅包括发行人于2015年11月11日以非公开发行股票购买资产的方式向中天科技集团、南通中昱发行了154,268,176股人民币普通股（A股）股票，购买中天科技集团持有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权；上述交易已经中国证监会核准并实施完毕，发行人已经按有关规定进行了充分信息披露。根据发行人承诺，自本反馈意见回复出具日起未来三个月内，发行人亦无其他重大投资或资产购买的计划。
此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配
除部分用于建设项目预备费、铺底流动资金的金额外，本次募投项目拟以7.3亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金。截至2015年12月31日，募集资金用于公司补充流动资金金额占2015年12月31日发行人总资产、营业收入及归属于母公司股东权益合计的比例情况如下所示：
单位：万元
2015年12月31日/
项目 本次补充流动资金金额占比
2015年度
总资产 1,570,227 4.65%
营业收入 1,652,295 4.42%
归属于母公司股东权益合计 1,024,759 7.12%
如上表所示，发行人本次补充流动资金金额占现有资产、业务规模的比例均处于合理水平；同时，发行人综合考虑公司未来发展趋势以及公司报告期内营业收入实际增长情况、未来发展战略等因素，对未来一年流动资金需求情况进行了合理测算，本次补充流动资金金额未超过未来流动资金的需求量。因此，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配，不存在过度融资的情况。
（三）本次募集资金用途的信息披露充分、合规
本次募集资金具体用途、可行性分析等事项已经由发行人第五届董事会第二十六次会议和2015年度股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第六届董事会第四次会议审议通过，募集资金用途未发生变化，无需提交股东大会审议。前述会议审议情况已通过发行人指定信息披露平台及时进行了披露，本次募集资金用途的信息披露充分、合规。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条、第十一条的相关规定，对本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1.对符合《管理办法》第十条的核查
（1）本次非公开发行募集资金金额调整事项已经发行人第六届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行调整后的募集资金总额为不超过438,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金将用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形。符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次非公开发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人制订了《募集资金管理制度》，已建立募集资金专户存储制度，本次非公开发行股票所募集资金将存放于发行人董事会批准设立的募集资金专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
2.对符合《管理办法》第十一条的核查
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符
合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
3.本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
发行人就本次募集资金投资项目具体情况进行了充分的信息披露，本次非公开发行方案取得了发行人董事会和股东大会审议通过。本次募集资金投资项目完成后，发行人的规模和实力将进一步壮大，发行人盈利能力得到增强；补充流动资金项目实施后，将有效地改善发行人的资产负债结构、提高流动性水平。本次非公开发行将进一步增强发行人的综合竞争实力、持续增强发行人的盈利能力和抗风险能力，符合发行人的长期发展战略，符合发行人及其全体股东的利益。
综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
3、2015年申请人进行重大资产重组，向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。请申请人说明本次募集资金是否可能导致增厚上市被收购主体的经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。
请保荐机构核查上述被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
答复：
一、公司的分析说明
（一）公司与被收购主体中天合金、中天宽带以及江东金具独立经营
2015年重大资产重组完成后，公司保持了中天合金、中天宽带以及江东金具（合称“被收购主体”）在业务、资产、人员、机构、财务等方面的原有安排以及运作方式。被收购主体作为公司的全资子公司，拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策，在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置保持相对独立。同时，被收购主体均设立了独立的财务部门，配备了专职、充足的财务
人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行财务核算。因此，公司与被收购主体从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
（二）本次募集资金将专户存储、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对公司通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于变相增厚被收购主体的承诺效益而减轻利润承诺义务，公司对本次募集资金的使用安排出具了下述承诺：
“本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定、公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理，确保本次非公开发行募集资金将用于本次非公开发行的募投项目，并严格区分、独立核算。本次募集资金将不会用于被收购主体，不会存在变相增加被收购主体收益而减轻盈利补偿承诺责任的情形，不会增厚被收购主体的承诺效益。”
（三）会计师将对被收购主体未来经营业绩进行单独审核
公司2015年重大资产重组项目于2015年11月实施完毕，业绩补偿期限为2015年、2016年及2017年。根据公司与中天科技集团签订的《业绩补偿协议》，公司将在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对被收购资产的实际盈利情况分别出具专项审核报告。针对2015年的业绩承诺，中兴华对三家被收购资产的2015年全年经营业绩进行了单独审核并出具了《江苏中天科技
股份有限公司发行股份购买资产中标的公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，针对三家被收购资产的2015年业绩承诺完成情况，中兴华出具了以下鉴证意见：标的公司于2015年度经审计的净利润合计和扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计分别为17,241万元和16,818万元，达到业绩承诺2015年不低于14,241万元的水平。后续业绩补偿年度（2016年及2017年）会计师（中兴华）在对被收购资产的实际盈利情况时进行专项审核时仍然会遵守2015年重大资产重组项目确定的利润范围原则。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中天合金、中天宽带以及江东金具的工商档案资料及2014年、2015年的审计报告及2016年一季度的未经审计的财务报告，询问了中天合金、中天宽带以及江东金具的财务主管领导和关键财务人员，查阅了中天合金、中天宽带以及江东金具的财务制度和内控制度；获取并查阅了发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和2015年收购被收购主体时相关业绩补偿责任人出具的业绩承诺等文件。同时，保荐机构复核了会计师对保证中天合金、中天宽带以及江东金具经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为，中天合金、中天宽带以及江东金具具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；会计师制定了可以有效保证被收购主体经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
4、请申请人披露说明2014年变更后的募投项目“石墨烯新材料研发及生产建设项目”与本次募投项目“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”的区别和联系。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、公司的分析说明
2015年末，国家发改委、工信部、科技部联合下发了《关于加快石墨烯产业创
新发展的若干意见》，对石墨烯产业的中长期发展进行了部署：到2018年，我国将基本建立石墨烯材料制备、应用开发、终端应用等关键环节良性互动的产业体系；到2020年，我国将形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯材料标准化、系列化和低成本化。
根据国家相关部署，公司围绕自身通信、电力及新能源三大主业，利用与中国科学院过程工程研究所（简称“过程所”）产学研合作的优势，制定了“石墨烯基础材料制备+产业化应用”的产业一体化战略，把握石墨烯产业链中最为核心的两个环节。
其中，2014年募投变更后的“石墨烯新材料研发及生产建设项目”即为产业一体化战略中的石墨烯基础材料制备项目；本次募投项目“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”则为产业化应用板块中石墨烯在金属材料领域应用的具体体现。
石墨烯产业链
石墨原材料开采
石墨烯制备 石墨烯应用 终端客户
仪器设备供应
（一）石墨烯新材料研发及生产建设项目基本情况
石墨烯新材料研发及生产建设项目的实施主体为公司全资子公司上海中天铝线。
项目拟总投资12,000万元，用于建设石墨烯新材料研发、生产线用厂房，相关配套设施以及人员办公场地，并购置相关设备，其中6,091.82万元（包含利息91.82万元）为2014年募投项目变更所投入资金。
该项目分为石墨烯的研发和生产两个部分：
研发部分：石墨烯基础材料的制备技术来自于公司和过程所的产学研合作，目前已经相对成熟，因此未来的研发工作主要围绕石墨烯的改性以及石墨烯附属产品如氧化石墨烯等展开。
生产部分：项目建成后将形成年产石墨烯粉体4吨的产能。该石墨烯粉体产品一方面将成为公司石墨烯产业化应用的原材料，另一方面也可作为基础材料对外销售。
该项目石墨烯基础材料制备的工艺路线如下所示：
（二）新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目基本情况
新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目的实施主体同样为上海中天铝线。项目拟投资10,000万元，将分期建成4条石墨烯增强合金自动生产线，预期形成年产4,000吨的生产能力。
该项目实施的背景为在我国特高压骨架网建设中，对于输送导线的强度及导电性能等均提出了较高的要求，石墨烯作为复合材料增强相与铝合金结合，能够有效提高公司导线产品的导电性能、热导率及机械性，从而解决国家架空输电线路建设材料的重大瓶颈问题。公司作为导线行业的龙头企业，有着成熟完善的产品推介、销售渠道以及客户群体，有利于新型金属基石墨烯复合材料导线产品的推广。未来，公司还将考虑利用石墨烯复合技术进入高端铝合金铸件、高端铝合金型材的领域，应用领域包括航空航天、轨道交通、船舶车辆等。
该项目新型金属基石墨烯复合材料制品的工艺路线如下所示：
（三）石墨烯新材料研发及生产建设项目与新型金属基石墨烯复合材料制品生
产线项目的区别和联系
石墨烯新材料研发及生产建设项目与新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目之间的联系在于具有上下游关系：前一项目研发及生产的石墨烯粉体将作为原材料之一，用于后一项目新型金属基石墨烯复合材料制品的生产。
两个项目的区别在于：石墨烯新材料研发及生产建设项目主要为石墨烯基础材料的研发和生产，成品为石墨烯粉体，可用于非常广泛的领域；后一项目主要为新型金属基石墨烯复合材料制品生产线的建设，成品为石墨烯中间合金及新型金属基石墨烯复合材料制品，其中石墨烯中间合金可用于下游产品生产，也可以像市售的其它中间合金锭一样进行销售，新型金属基石墨烯复合材料制品目前主要为特种导线产品，面向电力行业企业销售。两个项目的建设内容、成品和面向市场相对独立。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，通过与发行人行业专家、工程技术人员的讨论，了解石墨烯新材料研发及生产建设项目和新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目的产业链、生产工艺、技术、设备、用途和产品性能等方面的情况，查看了现有项目的主要生产环节和设备等方面的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人石墨烯新材料研发及生产建设项目主要为石墨烯
基础材料的研发和生产，本次募投项目主要为新型金属基石墨烯复合材料制品生产线的建设。现有项目与本次募投项目在建设内容、成品和面向市场三个方面存在区别，相对独立。
5、请申请人结合2014年募投项目的内部收益率等财务指标，在《前次募集资金使用情况报告》中披露上述募投项目的预计效益。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、公司的分析说明
按照本次证监会反馈意见对发行人补充披露2014年募投项目预计收益的要求，发行人在《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》中对2014年非公开发行的募投项目“150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”、“海缆系统工程项目”等募投项目的预计效益情况以及2015年募集资金投资项目实现效益情况做了补充披露。补充披露的预计收益情况如下表所示：
1、2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日 项目可
实际效益
投资项 截至日累 是否达 行性是
实际投资 承诺效
目累计 计实现效 到预计 否发生
项目 益（注2） 2016年
产能利 益 效益 重大变
2014年度 2015年度 1-3月
用率 化
150MWp屋顶
太阳能光伏发 32.00% 19,167.47 516.53 3,263.52 656.08 4,436.13 建设中 否
电项目
海缆系统工程 14.90% 14,353.83 1,587.51 1,314.39 18.98 2,920.88 建设中 否
项目
石墨烯新材料
研发及生产建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
设项目
高温超导技术 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
研发项目
合计 注2 2,104.04 4,577.91 675.06 7,357.01 / /
注1：截止日投资项目累计产能利用率为实际产量与设计产能的比率。
注2：根据《南通经济技术开发区150MWp分布式光伏发电示范区可行性研究报告》分析，150MWp屋顶太阳能光伏发电项目达产后可实现净利润总额202,187.40万元。其中：达产第一年度预计净利润8,590.26万元，达产第二年度预计净利润8,483.18元，达产第三年度预计净利润8,376.10元。根据初步估算，本项目税前财务内部收益率为12.30%。截至2016年3月31日，150MWp屋顶太阳能光伏发电项目尚未全部建成，实际装机容量105.6MWp，上述承诺效益按照竣工达产后每年预计效益和报告期涵盖的期间计算填列。
根据《海缆系统工程项目可行性研究报告》分析，项目建设期2年，项目竣工投产后，第一年按生产负荷的40%测算，第二年按生产负荷的60%测算，第三年按生产负荷的80%，测算其后年份为正常生产年，以100%的负荷率计算。预计第一年净利润4,110.40万元，预计第二年净利润7,514万元，预计第三年净利润10,917.70万元，全部达产后预计净利润14,321.40万元/年。根据初步估算，本项目税前财务内部收益率为27.47%。截至2016年3月31日，海缆系统工程项目尚未全部完工，上述承诺效益按照竣工达产后每年预计效益和报告期涵盖的期间计算填列。
石墨烯新材料研发及生产建设项目和高温超导技术研发项目均为研发投入，不能独立产生效益，故无承诺效益。
2、2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日投 项目可行
承诺效 实际效益 截至日 是否达
实际投资 资项目累 性是否发
益(注 累计实 到预计
项目 计产能利 2016年 生重大变
2) 现效益 效益
2014年度 2015年度
用率 1-3月 化
中天宽带4G
智能电调天线 0.00 6,000.00 不适用 不适用 0.00 0.00 建设中 否
研发及产业化
项目
中天合金高精
度无氧铜深加 0.00 833.00 不适用 不适用 0.00 0.00 建设中 否
工技术改造项
目
江东金具绝缘
子、避雷器系 0.00 4,492.60 不适用 不适用 0.00 0.00 建设中 否
列产品技改项
目
合计 / 不适用 不适用 0.00 0.00 / /
注1：截止日投资项目累计产能利用率为实际产量与设计产能的比率。
注2：根据《中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目可行性研究报告》分析，该项目建设期为1年，投产期6年，达产期6年，预计达产期利润总额6,000万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。
根据《中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目》分析，该项目建设期为2.5年，投产期2年，达产期7年，预计达产期利润总额833万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。
根据《江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目》分析，该项目建设期为2年，投产期4年，达产期4年，预计达产期利润总额4,492.60万元/年。截至2016年3月31日，该项目尚在建设期，上述承诺效益按项目达产期预计利润总额填列。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2016）第JS-0024号《江苏中天科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》意见，中天科技公司关于前次募集资金使用情况的专项报告已经按照《前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司截至2016年3月31日前次募集资金的使用情况。
2016年7月29日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案尚需通过拟定于2016年8月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2014年募投项目可研报告，核查了发行人各年度年报、《年度募集资金存放与使用情况专项报告》、截至2016年3月31日的《关于前次募集资金使用情况专项报告》及会计师出具的鉴证报告，并抽查了2014年募集资金专户大额支出明细和复核了已建成项目的效益测算的过程。
经核查，保荐机构认为，发行人关于前次募集资金使用情况的专项报告已经按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告的规定》的要求编制，对前次募集资金投资项目建设进度和预计效益等情况进行了披露，该专项报告已经发行人董事会审议通过，尚需通过拟定于2016年8月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，履行了截至本反馈意见回复出具日必要的决策程序。
二、一般问题
1、根据申请文件，能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目M16227用地正在履行招拍挂程序。请申请人补充说明最新进展情况，请保荐机构核查。
答复：
一、公司的分析说明
能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目的实施主体为发行人子公司中天科技海缆。本项目拟用地涉及的地块之一，位于齐心路东、同利路南，面积为59,377.49平方米的M16227地块已由中天科技海缆顺利拍得，并于2016年6月24日与南通市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206012016CR0048，以下简称“《出让合同》”）。根据《出让合同》约定，M16227地块的土地出让价款为2,280.095616万元，中天科技海缆应在2017年2月4日之前一次性付清土地出让价款。其中，定金350万元，定金抵作土地出让价款，应于2016年7月4日之前缴纳。
2016年7月4日，中天科技海缆已按照出让合同约定支付了定金。截至本反馈意见回复日，中天科技海缆正在按照出让合同约定支付剩余土地出让价款和办理土地使用权证，取得土地使用权证不存在可以预见的障碍。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人提供的《能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目可行性研究报告》、中天科技海缆与南通市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、M16227地块的定金支付凭证等文件。
经核查，能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目M16227地块已按照相关规定由中天科技海缆顺利拍得，并于2016年6月24日与南通市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，中天科技海缆已于2016年7月4日按照出让合同约定支付定金，截至本反馈意见回复日，中天科技海缆正在按照出让合同约定支付剩余土地出让价款和办理土地使用权证，取得土地使用权证不存在可以预见的障碍。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺
的内容应明确具有可操作性
公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关承诺主体进行了承诺。公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已通过由公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第二十六次会议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，第五届监事会第二十一次会议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、于2016年5月18日召开的2015年度股东大会《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》以及于2016年8月5日召开的第六届董事会第四次会议《关于公司
<关于2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）>
的议案》、第六届监事会第二次会议《关于公司
<关于2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）>
的议案》审议通过，独立董事发表了同意意见。前述议案所议事项已涵盖《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所要求的相关内容。 公司已于2016年4月22日在指定信息披露平台披露了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项出具的承诺》和《非公开发行A股股票预案》，并于2016年8月8日披露了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，对相关事项进行了公开披露。 根据上述披露内容，公司将根据现有业务板块运营状况、发展态势以及面临的主 要风险提出了相应的填补回报措施，并将通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩以填补回报。公司董事、高级管理人员承诺将确保填补回报措施能够得到切实履行。总体来看，公司的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 二、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了发行人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》、《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项出具的承诺》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，查看了相关董事、高级管理人员出具的承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施内容明确且具有可操作性。上述事项已经发行人第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议、2015年度股东大会审议、第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第二次会议审议通过并进行了公开披露，独立董事发表了同意意见，发行人董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所规定的审议程序和信息披露义务。 （以下无正文） ―― ――ˉ ―― ―――― ―― ――― ――― ―ˉ ―ˉ― ―ˉ ―― ―― ―― ―― ―― ―――― ？―.艹μ 洲 ( 〈 舣 叩 页无正文,江苏中天科技股份有限公司非公发行A股票申请文件τˉˉˉ¨ ˉ 馈意见回复》之 ¨ 盖葺页) ¨ ˉ 瑚
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