高盛高华证券有限责任公司

                     关于江苏中天科技股份有限公司

         2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                 之部分限售股上市流通事项的核查意见

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“独立财务顾问”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次交易”）及持续督导阶段的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，对中天科技该次交易部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、中天科技本次上市流通限售股相关情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，中天科技于2015年11月11日向中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）发行133,970,782股、向南通中昱投资股份有限公司（以下简称“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司100%股权，并于2015年12月7日采用非公开发行方式向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 3 名投资者非发行人民币普通股（A股）27,272,727股募集配套资金，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币37,039,989.92元后，募集资金净额为人民币562,960,004.08元。

    2015年12月7日，中天科技向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名

投资者非公开发行A股股票的股份登记及股份限售手续已在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕。

    本次上市流通的限售股为中天科技向深圳平安大华汇通财富管理有限公司等3名投资者非公开发行股票募集配套资金新增的股份，锁定期为自2015年12月7日起12个月。2016年6月30日，中天科技实施完毕2015年度分红送转方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税），送转增加的股份亦遵守上述锁定期安排。具体情况如下：

序号     发行对象        发行数量    送转增加数量  送转后数量  限售期

                             （股）        （股）        （股）     （月）

     深圳平安大华汇通

 1  财富管理有限公司   13,636,363     20,454,544     34,090,907      12

     易方达基金管理有

 2        限公司         9,090,909     13,636,364     22,727,273      12

     申万菱信基金管理

 3       有限公司        4,545,455      6,818,183     11,363,638      12

          合计            27,272,727     40,909,091     68,181,818      -

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    募集配套资金新增的股份登记完成后，中天科技总股本由1,017,035,699股

变更为1,044,308,426股。后续的股本数量变化情况如下：

    2016年5月18日，中天科技召开2015年度股东大会，审议通过了2015年

度分红送转方案：以2015年12月31日总股本1,044,308,426股为基数，向全体

股东每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利

1.00元（含税）。上述方案于2016年6月30日实施完毕后，中天科技总股本由

1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。送转导致本次上市流通的限售股数量

增加的情况见本核查意见“一、中天科技本次上市流通限售股相关情况”。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次上市流通的限售股股东深圳平安大华汇通财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司均就本次募集配套资金中认购股份的锁定事项做出如下承诺：本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起12个

月内不得转让。

    上述3名投资者不存在关于本次限售股上市流通的特别承诺。

    截至本核查意见出具之日，上述3名投资者严格履行了上述承诺，不存在相

关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为68,181,818股。

    2、本次限售股上市流通日期为2016年12月7日。

    3、本次限售股上市流通明细清单：

序                            持有限售   持有限售股  本次上市流  剩余限

号         股东名称          股数量    占公司总股  通数量（股） 售股数

                                              本比例                   量（股）

      深圳平安大华汇通财

 1      富管理有限公司     34,090,907     1.31%     34,090,907        0

      易方达基金管理有限

 2           公司           22,727,273     0.87%     22,727,273        0

      申万菱信基金管理有

 3          限公司          11,363,638     0.44%     11,363,638        0

            合计              68,181,818     2.61%     68,181,818        0

    五、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动表

     本次限售股上市流通前后，公司股本结构如下：

             单位：股               本次上市前     变动数     本次上市后

               1、其他境内法人持     403,108,773 -68,181,818    334,926,955

有限售条件的 有股份

流通股份      有限售条件的流通      403,108,773 -68,181,818    334,926,955

               股份合计

无限售条件的 A股                   2,207,662,293 68,181,818  2,275,844,111

             单位：股               本次上市前     变动数     本次上市后

流通股份      无限售条件的流通    2,207,662,293 68,181,818  2,275,844,111

               股份合计

             股份总数                2,610,771,066           0  2,610,771,066

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

    3、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、高盛高华对中天科技本次限售股上市流通无异议。

                                   （以下无正文）