江苏中天科技股份有限公司

      非公开发行A 股股票

          发行情况报告书

          保荐机构（主承销商）

                   高盛高华证券有限责任公司

                 2017年2月

                                         目录

释 义......4

第一节  本次发行的基本情况......5

  一、本次发行履行的相关程序......5

  二、本次发行的基本情况......6

  三、本次发行的发行对象情况......9

  四、本次发行的相关当事人......17

第二节  本次发行前后公司相关情况......19

  一、本次发行前后前十名股东变动情况......19

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20

  三、本次发行对公司的影响......20

第三节  保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见..22

第四节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见......23

第五节  中介机构声明......24

  一、保荐机构及主承销商声明......24

  二、发行人律师声明......25

  三、会计师事务所声明......26

第六节  备查文件......27

                                        释义

    本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、中天科  指江苏中天科技股份有限公司

技

                          指根据发行人2016年4月20日召开的第五届董事会第二十

本次非公开发行、本次  六次会议决议、2016年5月18日召开的2015年度股东大会

发行                     决议及2016年8月5日召开的第六届董事会第四次会议决

                          议，向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的行为

发行情况报告书         指《江苏中天科技股份有限公司非公开发行A 股股票发行情

                          况报告书》

中天科技集团           指中天科技集团有限公司，发行人控股股东

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

上交所                   指上海证券交易所

中登上海分公司         指中国证券登记结算有限公司上海分公司

股东大会                指江苏中天科技股份有限公司股东大会

董事会                   指江苏中天科技股份有限公司董事会

高盛高华、保荐机构、  指高盛高华证券有限责任公司

主承销商

发行人律师              指北京市中伦律师事务所

元、万元                指人民币元、人民币万元

                      第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）公司履行的内部决策程序

    2016年4月20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于

公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议

案》、《关于公司
<非公开发行 a 股股票预案>
 的议案》、《关于公司
 <本次非公开发行 a 股股票募集资金运用的可行性分析报告>
  的议案》、《关于
  <江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>
   的议案》、《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于
   <董事、高级管理人员关于非公开发行a股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>
    的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述与本次非公开 发行相关的议案。 2016年8月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
    <非公开发行a股股票预案（修订稿）>
     的 议案》《、关于公司
     <本次非公开发行a股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>
       的议案》、《关于公司
      <关于2016年非公开发行a股股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响及公司采取措施（修订稿）>
       的议案》等调整本次非公开发行方案的相关议案。 （二）监管部门审核过程 2016年11月16日，中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行申请进行了审 核。根据审核结果，公司本次非公开发行的申请获得审核通过。 2017年1月3日，公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏中天科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222 号），核准公司非公开发行不超过 671,779,141股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2017年1月24日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2017）京 会兴验字第01010003号验资报告。根据该验资报告，截至2017年1月24日16：00 止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款合计4,379,999,997.10元（含保证金）。 2017年1月24日，高盛高华已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专户内。 2017年1月24日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2017） 第020003号验资报告。根据该验资报告，截至2017年1月24日止，公司本次发行 募集资金总额为4,379,999,997.10元，扣除发行费用78,839,999.95元，实际募集资 金净额为4,301,159,997.15元。 2017年2月8日，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行新增 股份的股份登记相关手续办理完毕。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行数量 根据投资者的认购情况，本次发行人民币普通股（A股）455,301,455股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的价格不低于定价基准日（为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日）前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于16.39元/股。 2016年7月5日，公司公告因2015年度利润分配及送转方案实施完毕，本次非 公开发行的发行价格由不低于16.39元/股调整为不低于6.52元/股。 在上述原则下，公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行价格为9.62元/股，相对于发行人股票在2017年1月20日收盘价11.36元/股折价15.3%，相对于发行人股票2017年1月20日前20个交易日（含1月20日）加权均价11.04元/股折价12.9%，相对于发行底价（6.52元/股）溢价47.5%。 （四）发行对象的申购报价及获得配售的情况 公司与主承销商共计向 223 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》等文件，询价的对象包括：（1）83 家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件 的询价对象，包括45家证券投资基金管理公司、28家证券公司、10家保险机构投资 者；（2）截至2016年12月30日收市后的公司前20名股东（不含发行人控股股东； 包括与上述符合《管理办法》规定条件的询价对象重复的11家证券投资基金管理公司， 1家证券公司和2家保险机构投资者）；和（3）在发行人第五届董事会第二十六次会议 决议公告后已经提交认购意向书的134名其他投资者。 其中，2017年1月13日向217名投资者发送了《认购邀请书》，在接受询价咨询 期间（2017年1月16日至2017年1月19日），主承销商接到新增投资者的认购意向 函，向6名新增投资者发送了《认购邀请书》。 2017年1月20日13：00-16：00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商 收到20家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与发行人律师 的共同核查确认，20 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金 （证券投资基金管理公司除外），报价为有效报价。 有效的申购报价单的具体情况如下表所示（按收到《申购报价单》的时间顺序排列）：序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 长城证券股份有限公司 6.80 43,800 2 嘉实基金管理有限公司 9.20 56,800 序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 8.10 59,800 3 第一创业证券股份有限公司 9.62 44,500 4 东海基金管理有限责任公司 9.07 44,000 5 深圳市融通资本管理股份有限公司 10.20 43,800 6 民生通惠资产管理有限公司 6.52 43,800 7 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙 10.01 43,800 企业（有限合伙） 8 兴全基金管理有限公司 8.01 49,600 9 中融基金管理有限公司 12.30 43,800 10 周雪钦 8.50 43,800 6.60 66,000 11 兴证证券资产管理有限公司 9.06 47,000 8.51 54,100 12 申万菱信基金管理有限公司 7.38 70,300 6.81 79,200 13 易方达基金管理有限公司 10.51 43,800 14 诺安基金管理有限公司 8.28 43,800 10.47 50,200 15 财通基金管理有限公司 10.08 100,300 9.12 123,400 16 国华人寿保险股份有限公司 8.78 50,000 17 平安大华基金管理有限公司 10.20 48,300 10.60 45,300 18 北信瑞丰基金管理有限公司 10.12 54,600 9.68 60,100 19 天津和澜商贸有限公司 9.66 43,800 20 华泰柏瑞基金管理有限公司 8.93 44,000 本次发行报价在人民币9.62元/股以上（含9.62元/股）的投资者共计9名，在人 民币9.62元/股以上（含9.62元/股）总认购金额为4,722,000,000.00元，总获配金额 为4,379,999,997.10元，折合455,301,455股。根据《认购邀请书》的约定，发行人 和主承销商对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为9.62元/股，发行股票数量为455,301,455股，募集资金总额为4,379,999,997.10元，并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下： 序 发行对象名称 配售股数 配售金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 104,261,954 1,002,999,997.48 12 2 北信瑞丰基金管理有限公司 62,474,012 600,999,995.44 12 3 平安大华基金管理有限公司 50,207,900 482,999,998.00 12 4 中融基金管理有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 5 天津和澜商贸有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 6 易方达基金管理有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 7 深圳市融通资本管理股份有限公司 45,530,145 437,999,994.90 12 序 发行对象名称 配售股数 配售金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 8 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企 45,530,145 437,999,994.90 12 业（有限合伙） 9 第一创业证券股份有限公司 10,706,864 103,000,031.68 12 合计 455,301,455 4,379,999,997.10 - （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为4,379,999,997.10元，扣除发行费用78,839,999.95元， 实际募集资金净额为4,301,159,997.15元。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为455,301,455股，发行对象共9名，具体情况如下： 1、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：104,261,954股 限售期：自发行结束之日起12个月 财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 2、北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元人民币 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 认购数量：62,474,012股 限售期：自发行结束之日起12个月 北信瑞丰基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 3、平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：罗春风 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量：50,207,900股 限售期：自发行结束之日起12个月 平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 4、中融基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层 注册资本：75,000万元人民币 法定代表人：王瑶 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：45,530,145股 限售期：自发行结束之日起12个月 中融基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 5、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 注册资本：12,000万元人民币 法定代表人：刘晓艳 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：45,530,145股 限售期：自发行结束之日起12个月 易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 6、深圳市融通资本管理股份有限公司 企业性质：非上市股份有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：高峰 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 认购数量：45,530,145股 限售期：自发行结束之日起12个月 深圳市融通资本管理股份有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 7、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 主要经营场所：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王海）经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：45,530,145股 限售期：自发行结束之日起12个月 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 8、天津和澜商贸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津生态城汉北路7号增246号 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：张春文 经营范围：计算机软硬件及外围设备、机械设备（小轿车除外）、电子产品、日用百货、五金、塑料制品及橡胶制品的批发兼零售；货物进出口业务；计算机网络技术开发，技术服务；企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：45,530,145股 限售期：自发行结束之日起12个月 天津和澜商贸有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 9、第一创业证券股份有限公司 企业性质：上市股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼 注册资本：218,900万元人民币 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品 认购数量：10,706,864股 限售期：自发行结束之日起12个月 第一创业证券股份有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （二）发行对象的获配产品情况 序 发行对象名称 获配股票账户的名称 号 中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投 资基金 中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合 型发起式证券投资基金 财通基金-工商银行-恒增鑫享12号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增禧享5号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1175号资产管理计划 财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计 划 财通基金-工商银行-恒增鑫享13号资产管理计划 1 财通基金管理有限公司 财通基金-工商银行-增益2号资产管理计划 财通基金-工商银行-财智定增15号资产管理计划 财通基金-工商银行-恒增鑫享14号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春禧享6号资产管理计划 财通基金-光大银行-紫金8号资产管理计划 财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金 信托计划 财通基金-工商银行-锦绣定增2号资产管理计划 财通基金-包商银行-包商平层宝1号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳梭鱼资本管理有限公司 财通基金-工商银行-深圳市中科智资产管理有限公司 序 发行对象名称 获配股票账户的名称 号 财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司 财通基金-平安银行-钱振青 财通基金-平安银行-陆伟 财通基金-平安银行-张永珍 财通基金-平安银行-武汉华虹科技投资管理有限公司 财通基金-工商银行-福建中通汇银投资管理有限公司 财通基金-工商银行-东洋定增2号资产管理计划 财通基金-工商银行-东洋定增3号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳市朗润通资本管理有限公司 财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 财通基金-工商银行-锦和定增分级26号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增17号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通定增18号资产管理计划 财通基金-宁波银行-王丽 财通基金-上海银行-广州广证金穗投资管理有限公司 财通基金-工商银行-杨一平 财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇1号资产管理计划 财通基金-工商银行-重庆创新惠誉股权投资基金管理有限 公司-创新惠誉私募投资基金1号 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增享利2号资产管理 计划 财通基金-广发证券-财通基金-东方晨星5号资产管理计划 财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司 财通基金-上海银行-富春定增696号资产管理计划 财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 财通基金-光大银行-财通基金-君合定增2号资产管理计划 财通基金-招商银行-湖南天瑞丰年股权投资有限公司 财通基金-工商银行-富春定增1152号资产管理计划 财通基金-光大银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司 财通基金-工商银行-信达证券股份有限公司 财通基金-工商银行-富春定增1186号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1227号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1231号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增银杉3号资产管理计划 财通基金-平安银行-日出东方太阳能股份有限公司 财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有限公司 财通基金-平安银行-东航金控有限责任公司 财通基金-光大银行-金圆资本管理（厦门）有限公司 财通基金-工商银行-上海公允资产管理有限公司 财通基金-工商银行-钱塘定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-天汇达定增1号资产管理计划 财通基金-工商银行-广东华兴银行股份有限公司 财通基金-工商银行-锦绣定增分级37号资产管理计划 序 发行对象名称 获配股票账户的名称 号 财通基金-工商银行-锦和定增分级5号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福1314号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福1318号资产管理计划 财通基金-上海银行-富春定增慧福1319号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1093号资产管理计划 财通基金-工商银行-古木投资瑞潇�M鑫定增1号资产管理计 划 财通基金-工商银行-海银资产管理有限公司 财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 财通基金-工商银行-定增驱动10号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳朴素资本管理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增1251号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1177号资产管理计划 财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春定增1192号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增3号资产管理计划 财通基金-光大银行-祁巨定增4号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦绣定增分级11号资产管理计划 北信瑞丰基金-招商银行-华润深国投信托-华润信托皓熙定 增1号集合资金信托计划 北信瑞丰基金-平安银行-长安国际信托-长安信托-定增长信 汇智集合资金信托计划 北信瑞丰基金-宁波银行-北京中融鼎新投资管理有限公司 2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-民生银行-北京国际信托-北京信托银驰资本 092号集合资金信托计划 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利秋韵1号资产 管理计划 北信瑞丰基金-工商银行-上海久期量和投资有限公司 北信瑞丰基金-中国银行-中海信托-中海-浦江之星245号集 合资金信托计划 平安银行股份有限公司－平安大华鼎泰混合型证券投资基 金 3 平安大华基金管理有限公司 中国银行股份有限公司－平安大华鼎越定期开放灵活配置 混合型证券投资基金 平安大华基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017-213号单一资金信托 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增18号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增19号集合资 金信托计划 4 中融基金管理有限公司 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增20号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增21号单一资 金信托 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增22号单一资 金信托 序 发行对象名称 获配股票账户的名称 号 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增23号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增25号集合资 金信托计划 中融基金-平安银行-中融国际信托－融耀定增26号集合资 金信托计划 5 天津和澜商贸有限公司 天津和澜商贸有限公司 全国社保基金五零二组合 6 易方达基金管理有限公司 易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理 易方达基金公司-中行-何日华 易方达基金-浦发银行－中山证券有限责任公司 7 深圳市融通资本管理股份有限公司 融通资本－招商银行－粤财信托－粤财信托－定增宝1 号基金集合资金信托计划 8 长城国泰（舟山）产业并购重组基 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合 金合伙企业（有限合伙） 伙） 9 第一创业证券股份有限公司 第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产 管理计划 （三）发行对象的合规性 本次获配的发行对象中，天津和澜商贸有限公司以自有机构账户及资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需要进行登记备案的产品，也不属于私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 财通基金管理有限公司管理的81个资产管理计划（不含2个公募产品）、北信瑞 丰基金管理有限公司管理的7个资产管理计划、平安大华基金管理有限公司管理的平安 大华浦发云信定增1号特定客户资产管理计划（不含2个公募产品）、中融基金管理有 限公司管理的8个资产管理计划、易方达基金管理有限公司管理的3个资产管理计划（不 含1个全国社保基金组合）、深圳市融通资本管理股份有限公司管理的融通资本-粤财 信托-定增宝1号资产管理计划、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限 合伙）、第一创业证券股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计划均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成相关产品的登记和备案程序，并向发行人和主承销商提交了相关登记备案的证明材料。 本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经保荐机构及发行人律师对发行对象情况进行的核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。 四、本次发行的相关当事人 （一）保荐机构/主承销商：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：宋冰 保荐代表人：金雷、徐涛 项目协办人：陈希 经办人员：宋玉林、袁帅 联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18楼 联系电话：010-66273333 联系传真：010-66273300 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：顾峰、项瑾 联系地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572288 联系传真：010-65681022 （三）审计机构及验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李尊农 经办注册会计师：乔久华、徐紫明 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：010-68364873 联系传真：010-68348135 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2017年1月26日，公司前十名股东情况如下： 序 股东名称或姓名 持股数量 持股比例 股份性质 持有有限售条件的 号 （股） （%） 股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 768,007,883 29.42 流通A股；限 334,926,955 售股份 2 中央汇金资产管理有限责任 72,476,250 2.78 流通A股 - 公司 3 南通中昱投资股份有限公司 50,743,485 1.94 流通A股 - 4 中国证券金融股份有限公司 32,435,833 1.24 流通A股 - 中国人寿保险股份有限公司 5－分红－个人分红－005L 26,175,997 1.00 流通A股 - －FH002沪 上海浦东发展银行股份有限 6 公司－国泰金龙行业精选证 22,446,090 0.86 流通A股 - 券投资基金 7 银华基金－农业银行－银华 21,627,250 0.83 流通A股 - 中证金融资产管理计划 8 南方基金－农业银行－南方 21,627,250 0.83 流通A股 - 中证金融资产管理计划 9 张家世 19,801,288 0.76 流通A股 - 10 大成基金－农业银行－大成 19,276,250 0.74 流通A股 - 中证金融资产管理计划 合计 1,054,617,576 40.39 - 334,926,955 （二）本次发行后公司前十名股东情况 2017年2月8日，本次非公开发行股票新增股份登记完毕，公司前10名股东及 其持股情况如下： 序 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的 号 （%） 股份数量（股） 1 中天科技集团有限公司 768,007,883 25.05 流通A股； 334,926,955 限售股份 2 中央汇金资产管理有限责 72,476,250 2.36 流通A股 - 任公司 3 南通中昱投资股份有限公 50,743,485 1.65 流通A股 - 司 序 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的 号 （%） 股份数量（股） 长城国泰（舟山）产业并 4 购重组基金合伙企业（有 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 限合伙） 融通资本－招商银行－粤 5 财信托－粤财信托－定增 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 宝1号基金集合资金信托 计划 北信瑞丰基金－招商银行 6 －华润深国投信托－华润 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 信托？皓熙定增1 号集合 资金信托计划 7 天津和澜商贸有限公司 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 平安大华基金－浦发银行 8 －云南国际信托－云信智 45,530,145 1.48 限售股份 45,530,145 兴2017-213号单一资金 信托 9 全国社保基金五零二组合 35,135,135 1.15 限售股份 35,135,135 10 中国证券金融股份有限公 30,814,933 1.01 流通A股 - 司 合计 1,184,828,411 38.64 - 597,712,815 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份的数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加455,301,455股限售流通股，公司股本结构的 变化情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 无限售流通股 2,275,844,111 87.17% 2,275,844,111 74.23% 限售流通股 334,926,955 12.83% 790,228,410 25.77% 总股本 2,610,771,066 100.00% 3,066,072,521 100.00% 本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化；发行完成后中天科技集团持有中天科技768,007,883股股份，持股比例为25.05%，仍为公司控股股东，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 本次非公开发行的募集资金净额为4,301,159,997.15 元，以公司截至2016年9 月 30 日合并口径财务数据静态测算，本次非公开发行完成后，公司总资产将增加至 24,288,229,740.18元，增幅 21.5%，归属母公司的所有者权益将增加至 15,873,113,083.96元，增幅37.2%；资产负债率（合并口径）下降到34.1%，下降7.3 个百分点。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于公司新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金，与公司原有的光通信、电力传输、新能源、海缆等主营业务相关。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员的影响 本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行而发生变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。 （七）对每股收益和每股净资产的影响 公司本次发行455,301,455股，募集资金净额4,301,159,997.15元，总股本增加 至3,066,072,521股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前 后的每股收益和每股净资产如下： 2016年9月30日/ 2015年12月31日/ 项目 2016年1-9月 2015年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 4.43 5.18 3.93 4.75 基本每股收益（元） 0.44 0.37 0.38 0.32 注1：基本每股收益按照2015年度和2016年1-9月发行人合并报表归属于母公 司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。 注2：发行前每股净资产按照2015年12月31日和2016年9月30日发行人合并 报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 高盛高华作为中天科技本次非公开发行的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，高盛高华认为： 中天科技本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见 发行人律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 第六节 备查文件 1、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 2、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》； 3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2017）第020003号）； 4、 其他与本次发行有关的重要文件。