高盛高华证券有限责任公司

    关于江苏中天科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

                        暨关联交易

                                之

          2016年度持续督导报告书

         暨持续督导工作总结报告书

                          独立财务顾问

                              高盛高华证券有限责任公司

（北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层）

                        二零一七年四月

                                       声明

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“独立财务顾问”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合中天科技2016年度报告，出具了关于本次交易的2016年度持续督导报告书暨持续督导工作总结报告书（以下简称“本持续督导报告书”或“本报告书”）。

    独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的本持续督导报告书的依据是本次交易相关各方提供的资料，本次交易相关各方已向独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    本持续督导报告书不构成对中天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提请投资者认真阅读中天科技就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。

                                       释义

公司、上市公司、中指 江苏中天科技股份有限公司

天科技

中天科技集团        指 中天科技集团有限公司，中天科技控股股东

南通中昱            指 南通中昱投资股份有限公司

中天宽带            指 中天宽带技术有限公司

中天合金            指 中天合金技术有限公司

江东金具            指 江东金具设备有限公司

本次重组、本次交易指 中天科技本次向中天科技集团和南通中昱非公开发行股份

                          购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨

                          关联交易的行为

募集配套资金、配套指 中天科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募

融资                     集配套资金的行为

交易对方            指 中天科技集团和南通中昱

标的资产            指 中天合金100%股权、中天宽带100%股权、江东金具

                          100%股权

标的公司            指 中天合金、中天宽带、江东金具

定价基准日          指 中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次

                          会议决议公告日，即2015年5月25日

审计基准日          指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日，为

                          2015年3月31日

评估基准日          指 指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为

                          2015年3月31日

《发行股份购买资产指 公司与交易对方于2015年5月21日签署的《关于江苏中

协议》                   天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》

《发行股份购买资产指 公司与交易对方于2015年9月11日签署的《关于江苏中

协议之补充协议》       天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协

                          议》

《业绩补偿协议》指 公司与中天科技集团于2015年5月21日签署的《关于江

                          苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协

                          议》

《业绩补偿协议之补指 公司与中天科技集团于2015年9月11日签署的《关于江

充协议》                 苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协

                          议之补充协议》

《资产评估报告》指 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报

                          字[2015]第 01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购

                          中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方

                          亚事评报字[2015]第 01-159号《江苏中天科技股份有限公

                          司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报

                          告》和北方亚事评报字[2015]第 01-160号《江苏中天科技

                          股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目

                          资产评估报告》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

上交所               指 上海证券交易所

独立财务顾问、高盛指 高盛高华证券有限责任公司

高华

本持续督导报告书、指 《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限

本报告                   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016

                          年度持续督导报告书暨持续督导工作总结报告书》

中兴华               指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事、评估机构指 北京北方亚事资产评估有限责任公司

《重组办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《并购重组财务顾问指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

管理办法》

《持续督导工作指指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

引》

元/万元              指 人民币元、人民币万元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

                                       正文

    经中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金 100%股权、中天宽带 100%股 权以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权，并向不超过符合条件的10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。作为中天科技本次交易的独立财务顾问，根据《重组办法》、《并购重组财务顾问管理办法》、《持续督导工作指引》等有关规定，高盛高华对中天科技进行了持续督导，并结合中天科技披露的 2016年度报告出具本持续督导报告书。具体情况如下：

    一、交易资产的交付或者过户情况

   （一）本次交易情况概述

    本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

    1、中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具 100%股权。根据北方亚事评报字[2015]第 01-158号、北方亚事评报字[2015]第01-159号及北方亚事评报字[2015]第01-160号《资产评估报告》，本次交易标的资产截至2015年3月31日的评估值为224,923万元。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的成交价格确定为224,923万元，全部以发行股份的方式支付。

    2、中天科技向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，配套融资总额不超过 60,000 万元，不超过公司本次购买标的资产的总对价

224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条

件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目以及补充三家标的公司的流动资金。

    本次交易完成后，中天合金、中天宽带和江东金具成为中天科技的全资子公司。

   （二）本次交易的实施情况

    （1）本次交易的决策过程及批准情况

    2015年5月21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过

了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技2015年第一次临时股东大会审议。

    2015年5月21日，中天科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2015年5月21日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。

    2015年5月21日，中天科技集团、南通中昱等交易对方以及中天合金、中天

宽带和江东金具等标的公司分别就本次交易履行了内部决策程序。

    2015年6月10日，中天科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与

本次交易相关的议案，并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本次发行的股份。

    根据中天科技2015年第一次临时股东大会授权，2015年9月11日，公司召

开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议>
 的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的
 <业绩补偿协议之补充协议>
  的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年9月30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄 初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。 2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司 向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易。 （2）标的资产过户情况 本次交易的标的资产包括：中天宽带100%的股权、中天合金 100%的股权以 及江东金具100%的股权。标的资产的过户情况如下： 2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》， 核准了中天宽带股东变更申请，中天宽带的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天宽带100%股权。 2015年11月4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》， 核准了江东金具股东变更申请，江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱变更为中天科技。变更后，中天科技持有江东金具100%股权。 2015年11月6日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具《公司准予变 更登记通知书》，核准了中天合金的股东变更申请，中天合金的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天合金100%股权。 截至2015年11月6日，上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手 续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公司。 （3）发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2015年11月9日，中兴华对中天科技本次发行股份购买资产新增注册资本以 及实收资本进行了审验，出具了中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》。经中 兴华审验，截至2015年11月6日止，中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中 天宽带 100%股权、中天合金 100%股权和江东金具 60%股权，南通中昱以其拥有 的江东金具40%股权出资的新增注册资本（股本）合计人民币15,426.8176万元。 截至2015年11月6日止，中天科技变更后的累计注册资本为人民币101,703.5699 万元，实收资本为人民币101,703.5699万元。 （4）标的资产过渡期损益的确认 根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次交易的交割审计基准日为2015年10月31日，并对标的资产过渡期间的损益进行了确认。 中兴华对中天宽带、中天合金及江东金具过渡期间利润表进行了审计，并分别出具了中兴华专审字（2015）JS第0432号、中兴华专审字（2015）JS0431号和中兴华专审字（2015）JS0430号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，自2015年4月1日至2015年10月31日，中天宽带、中天合金及江东金具的净利润 均为正，不存在亏损的情形。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，该等权益由中天科技享有。 （5）发行股份购买资产新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月11日出具的 《证券变更登记证明》，中天科技本次向中天科技集团发行的133,970,782股股份、 向南通中昱发行的20,297,394股股份的证券登记手续已经办理完毕。 （6）募集配套资金实施情况 中国证监会于2015年10月28日作出《关于核准江苏中天科技股份有限公司 向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准了中天科技以非公开发行股票的方式发行不超过 36,697,247股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。 截至本报告书出具之日，中天科技已经根据证监许可[2015]2400号批复实施了 本次配套融资，中天科技和主承销商高盛高华已经确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，募集资金已经到账。 本次发行具体配售结果如下： 序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 易方达基金管理有限公 9,090,909 199,999,998 12 司 2 深圳平安大华汇通财富 13,636,363 299,999,986 12 管理有限公司 3 申万菱信基金管理有限 4,545,455 100,000,010 12 公司 合计 27,272,727 599,999,994 2015年12月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015） 京会兴验字第01010054号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年12月 1日止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的 认股款人民币599,999,994.00元（含保证金）。2015年12月1日，高盛高华已将上 述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至中天科技指定的本次募集资金专户内。 2015年12月2日，中兴华出具了中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报 告》。根据该《验资报告》，截至 2015年 12月 2日，中天科技募集资金总额为 599,999,994元，扣除发行费用人民币37,039,989.92元后，实际募集资金净额为人 民币562,960,004.08元。 2015年12月7日，中天科技本次募集配套资金发行的新增股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 2016年2月3日，中天科技已完成本次发行股份购买资产和配套融资涉及的 新增注册资本和变更经营范围等事宜的工商变更登记手续。 （7）募集配套资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 2015年12月7日，中天科技、中天宽带、中天合金、江东金具和高盛高华分 别与交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，严格按照募集资金有关的管理规定存放与使用募集资金。 （8）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；中天科技已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；标的资产在过渡期间的净利润均为正，不存在亏损的情形，该等权益由中天科技享有；本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。中天科技已经根据中国证监会的批复实施本次交易的配套融资方案，募集的配套资金已经验资机构验资，中天科技本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜已经办理完毕工商变更登记手续。中天科技本次交易的实施过程合法、合规。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 中天科技集团和南通中昱作为本次交易对方，就本次交易完成后新持有的中天科技股份锁定事宜出具了承诺函。此外，中天科技集团作为收购人，还就本次交易前持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函。 中天科技集团作为本次交易的关联方，就标的资产在本次交易实施完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）内的业绩情况出具了承诺函。 中天科技集团作为中天科技的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于清理报告期内资金占用的承诺函》。 中天科技集团作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人，就江东金具部分瑕疵房产解决措施出了承诺函。 本次配套融资的认购方易方达基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司就本次配套融资完成后持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函。 以上相关承诺的主要内容已在《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中披露。 经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，未发生违反承诺的情况。 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 2015年5月21日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。2015 年9月11日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 根据上述协议，本次交易于 2015年度实施完毕，业绩补偿期间为 2015年、 2016年及2017年，标的资产2015年、2016年、2017年的合计预测净利润分别不 低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。实际利润数需扣除实际募集配套资 金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团公司应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团公司应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。 根据中天科技出具的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司2015年度承诺业绩完成情况的说明》，标的公司于2015年度经审计的净利润合计为 17,241万元，在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为16,818万元，不存在未达到2015年度业绩承诺的情况。 根据中兴华出具的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产中标的公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华审字（2016）第JS-0664号），中兴华认为，中天科技管理层编制的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2015年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了发行股份购买资产中标的公司2015年度业绩承诺完成情况。 根据中天科技出具的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司2016年度承诺业绩完成情况的说明》，标的公司于2016年度经审计的净利润合计为 22,941元，在扣除非经常性损益及募集配套资金当期活期存款利息收入后的净利润合计为21,794万元，不存在未达到2016年度业绩承诺的情况。 根据中兴华出具的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华审字（2017）第020144号），中兴华认为，中天科技管理层编制的《江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产中标的公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了发行股份购买资产中标的公司2016年度业绩承诺完成情况。 经核查，独立财务顾问认为，标的资产2015年度、2016年度经营结果不存在未达到业绩承诺的情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015年，中天科技向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所 持中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有 的江东金具 100%股权，并同时募集配套资金。本次交易提高了上市公司的盈利能 力和可持续发展能力，保护了上市公司及广大中小股东的利益。上市公司主营业务新增电力电缆附件及通信连接器和铜材加工产品，同时减少了上市公司与原标的公司原材料采购的关联交易，进一步提高了上市公司业务独立性。中天宽带、江东金具、中天合金三家公司业绩表现良好，与上市公司电信、电力产业链形成有效协同，提高了上市公司整体盈利能力。2016年度，中天科技实现营业收入2,110,795.03万元，同比增加 458,500.40万元；实现营业利润 177,316.89万元，同比增加65,108.79万元；实现归属于母公司所有者的净利润 158,804.83 万元，同比增加60,031.97元。公司净利润大幅增加，主要是由于：1、受益于国际国内通信基础设施建设加快，光纤价格有明显上涨，同时公司光纤预制棒产能有60%以上的提升，使得光通信产业链毛利率进一步改善；2、公司超高压、中高压交联电缆、高压直流电缆、特种导线、海缆销售规模进一步扩大，提升了电力业务板块的盈利能力；3、分布式光伏电站并网装机容量持续增加，锂电池、光伏背板材料跻身第一供应商梯队，盈利能力提升；4、公司2015年新收购的中天宽带、江东金具、中天合金三家公司与上市公司电信、电力产业链有效协同，天线、绝缘子等新产品市场占有率快速提升，经营业绩高于资产收购时的业绩承诺，增加了公司整体盈利能力。 根据中兴华出具的中天科技2016年度审计报告，中天科技2016年度主要财务 指标如下： 单位：万元 财务指标 2016年度 2015年度 同比增长 资产总额 2,045,253.07 1,570,226.68 30.25% 负债总额 835,949.94 531,265.98 57.35% 归属于母公司所有 1,194,179.48 1,024,758.51 16.53% 者权益合计 营业收入 2,110,795.03 1,652,294.62 27.75% 利润总额 187,052.68 120,456.24 55.29% 归属于母公司所有 158,804.83 98,772.85 60.78% 者的净利润 资产负债率 40.87% 33.83% 7.04% 基本每股收益（扣 0.468 0.357 31.09% 非后）（元） 加权平均净资产收 11.19% 9.51% 1.68% 益率（扣非后） 经核查，独立财务顾问认为，2016 年度中天科技各项业务的发展状况良好， 业务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 本次交易完成前，中天科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，已建立了完善的法人治理结构。 本次交易完成后，中天科技继续按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，严格执行相关的议事规则或工作制度、细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易完成后，中天科技保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面的稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。 经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，中天科技公司治理结构完善，运营规范。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次交易各方均按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。 七、持续督导总结 截至本报告书签署之日，本次交易已实施完毕，实施过程合法、合规；本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，未发生违反承诺的情况；标的资产2015年度、2016年度经营结果不存在未达到业绩承诺的情况；中天科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期；中天科技公司治理结构完善，运营规范。 根据《重组办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问对中天科技本次交易的持续督导工作已于本报告书签署之日结束。 本独立财务顾问提请各方继续关注中天科技本次交易各方所作出的相关承诺履行情况等事项。 （以下无正文）