目       录


一、内部控制的鉴证报告…………………………………………… 第 1―2 页




二、关于内部会计控制制度有关事项的说明……………………… 第 3―9 页
          关于浙江南都电源动力股份有限公司
                       内部控制的鉴证报告
                             天健审〔2012〕1089 号


浙江南都电源动力股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称南都电源公
司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日
与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。


    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控
制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具
有一定的风险。


    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供南都电源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意本鉴证报告作为南都电源公司年度报告的必备文件，随其他申报
材料一起报送。


    三、管理层的责任
    南都电源公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。


    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。




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    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号――历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计
划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在
鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和
执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。


    六、鉴证结论
    我们认为，南都电源公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：陈曙


          中国杭州                      中国注册会计师：黄元喜


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                    浙江南都电源动力股份有限公司
                关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况
    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原浙江南都电源工
业有限公司（以下简称南都电源工业公司），南都电源工业公司系由浙江南都通讯有限责
任公司和杭州江南房地产股份有限公司共同出资组建，于 1997 年 12 月 8 日在余杭市工商
行政管理局登记注册，取得注册号为 14393235-8 的《企业法人营业执照》。南都电源工业
公司成立时注册资本为 2,500 万元。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2000]20 号《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》批准，南都电
源工业公司以 2000 年 7 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立本公司，并于 2000 年
9 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007281 的《企业法
人营业执照》. 2007 年 8 月 17 日，根据国家工商总局的要求，公司《企业法人营业执照》
注册号变更为 330000000000600。公司现有注册资本 29,760 万元，股份总数 29,760 万股
（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 158,232,036 股；无限售条件的流通股
份 139,367,964 股。公司股票已于 2010 年 4 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易。
    本公司属通信后备电池行业。经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销
售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他高性能环保电池、高性能电极
材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统
的集成与销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。


   二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    (一) 公司内部会计控制制度的目标
    1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的
安全、完整。
    3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
    1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的
要求和公司的实际情况。
    2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部会计控制的权力。



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    3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限
的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、
相互监督。
    5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
    6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不
断修订和完善。


    三、公司内部会计控制制度的有关情况
    公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
    (一) 公司的内部控制要素
       1. 控制环境
    (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和
运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，
并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落
实。
    (2) 对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所
必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 3,084 名员工，其中具有高级职称的 13 人，
具有中级职称的 35 人，具有初级职称的 76 人；其中博士 4 人，硕士 69 人，本科生 261
人，大专生 194 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训
教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
    (3) 治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并
在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的
职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
    (4) 管理层的理念和经营风格
       公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、
审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息
管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都
及时作出了适当处理。本公司秉承“品质至上、诚信为本、客户满意、持续发展、实现社
会价值”的经营理念，“精诚团结、锐意创新、履行承诺、客户至上”的核心价值观，发


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扬“敬业、合作、高效、创新”的精神，诚实守信，合法经营。
    (5) 组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，
并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成
相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具
体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    (6) 职权与责任的分配
    公司采用向部门分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）
的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控
制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化
修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权
进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
    (7) 人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管
理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    2．风险评估过程
    公司制定了“致力于成为全球通信后备电池、储能应用电池、动力电池和新能源应用
领域系统解决方案的领导者”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将
企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了有效
的风险评估机制，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等
重大且普遍影响的变化。
    3．信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包
括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适
当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职
责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，
与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采
取适当的进一步行动。
    4．控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经
营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加
以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过


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适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、
责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系
统控制等。
    (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内
部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经
济业务。
    (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每
一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务
主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办
与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制
有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须
作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分
录独立比较。
    (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定
期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记
录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
    (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、
数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    5．对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常
岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通
来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门
和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    (二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部
会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
    1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资
金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现
金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中
国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业


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严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账
户等。
    为保证募集资金安全使用和有效监管，本公司及子公司杭州南都电池有限公司，杭州
南都能源科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构安信证券股份有限公司于 2010 年 5 月分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、中
信银行股份有限公司杭州西湖支行、中国建设银行股份有限公司临安支行签订了《募集资
金三方监管协议》。2011 年 1 月，本公司及子公司杭州南都动力科技有限公司、安信证券
与杭州银行股份有限公司营业部签署了《三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权
利和义务。
    公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择
恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背
离原计划使用的情况。
    3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、
审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必
须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外
办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
    4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发
出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实
核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
    5．公司已建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项
基础工作，明确了费用的开支标准。成本考核采取综合考核与分类考核相结合的办法，确
定了相应的成本考核指标并同经济责任制相结合，同时，又建立了利润考核中心，并采用
恰当的方法控制责任中心的成本。本期新增子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简
称华宇公司）及浙江长兴南都电源有限公司（以下简称长兴公司）成本费用控制系统及预
算体系方面需要进一步加强，力争与公司保持一致。
    6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企
业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对
账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货
款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对
外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
    7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统
一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量


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监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备
下才能支付。募集资金投资项目严格按照公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘
书室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。工程项目中不存在造价管理失控和重大
舞弊行为。
    8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决
策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同
层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投
资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
    9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、
担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，
能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发
生的损失。
    10．公司已设立专门的内审机构并制定了《内部审计制度》，保证相关会计控制制度
的贯彻实施，并对控制制度执行情况、内部控制存在的问题及时报告。
    11．公司已建立了资产减值准备提取及损失处理制度，对应收款项、存货、投资、固
定资产、无形资产等资产提取减值准备作了相关规定，并能切实执行。
    12. 公司 2011 年新增子公司华宇公司及长兴公司由于收购前均系民营企业，内部控
制较公司相比，存在一定的缺陷，公司已在收购后对其内部控制逐步进行规范。


    四、公司准备采取的措施
    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单
位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问
题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
    (一) 公司将逐步健全和完善全面预算体系，包括筹资预算体系和投资预算体系。将
预算的职责权限划分到各资金使用部门，使公司的预算政策制度化、规范化，并及时对比
实际业绩和计划目标，将比较结果作用于实际工作，使筹资投资目标更能切合实际。
    (二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计
划目标、控制成本费用差异、考核利润指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低
成本费用，提高经济效益。子公司华宇公司和长兴公司进一步规范和加强成本核算，同时
公司对其提供有效的指导和监督。
    (三) 重视对客户信用状况和相关信息的收集及整理，继续加强应收账款的管理和催
收，坚持应收帐款例会制度，进一步完善收款考核制度，努力提高应收账款周转率。


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    (四) 公司将加强对供应商档案的维护和管理，并坚持每季度与供应商的对账，以落
实采购内部控制制度的执行。
    (五) 加强子公司款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。
    (六) 继续加强企业文化建设，增强公司的凝聚力和战斗力，促进公司稳步长期发展。
    (七) 继续整合资源，加强宣传，持续推进内部控制体系建设，使内部控制观念深入
人心，有效指导和监督员工行为和企业发展。
    (八) 继续加强对 2011 年新增子公司华宇公司及长兴公司内部控制的规范，使其尽快
建立健全内部控制体系，并保持其有效性。
    综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2011
年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。




                                                  浙江南都电源动力股份有限公司
                                                          二�一二年三月十九日




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