关于浙江南都电源动力股份有限公司
      调整超募资金项目投资总额、实施内容及进度的核查意见
    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）第五届董事会第三十八次会议计划审议《关于调整超募资金项目投资总额、实施内容及进度的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南都电源首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，审阅了南都电源的募集资金使用情况，通过与南都电源高管人员沟通了解了原募集资金投资项目新型动力及储能电池生产线建设项目的进展情况，对南都电源调整超募资金项目的投资总额、实施内容及进度情况进行了核查，具体如下：
    一、超募资金使用的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕367号）核准，南都电源向社会公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，发行价格为每股33.00元，共募集资金人民币204,600万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币197,472.76万元，其中超募资金金额为145,385.16万元。
    经2010年11月15日及2010年10月28日公司2010年第二次临时股东大会和第四届董事会第十五次会议审议通过，同意使用超募资金108,059.27万元投资新型动力及储能电池生产线建设项目（详细内容见2010年10月29日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资新型动力及储能电池生产线建设项目的公告》）。
    经2011年10月11日及2011年9月22日公司2011年第二次临时股东大会决议及第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司同意变更超募资金用途，将原计划投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超募资金108,059.27万元调整为50,059.27万元，项目建设期从原来的2013年底完成全部项目建设顺延至2014年底前完成建设内容（具体内容详见2011年9月23日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于变更超募资金用途的公告》），截至2015年10月21日，该项目已投入48,373.18万元, 全部为募集资金。
    二、调整募集资金使用用途的基本情况
    2014年，公司开始在湖北省葛店经济技术开发区投资建设年产1000万kVAh新能源电池项目，公司的产能布局发生较大变化，同时，近两年国内新能源车用动力电池市场出现爆发式增长，基于产能布局及市场需求变化，公司为实现资源的最优化配置，充分满足新市场需求，决定对本项目实施内容及进度进行调整，将该项目原计划中300万kVAh的阀控密封电池产能调整为现有的100万kVAh，不再继续投入；锂电年产能不变，仍为原计划的1200MWh，同时项目固定资产投资相应地由原计划的10亿元减少为7亿元，铺底流动资金由原计划的3亿元减少至2亿元，项目预计于2015年底前全部建成，锂电产能达到1200MWh。该项目调整后，杭州南都动力科技有限公司将更加专注于锂电业务的发展，有利于实现规模效益。调整具体情况如下：
    1、调整原因
    公司原计划在临平经济技术开发区投资13亿元，建设新型动力及储能电池产业化项目，锂离子电池与阀控密封电池年产能分别为1200MWh、300万kVAh，2014年底前完成建设。由于前几年国内铅酸蓄电池行业整治及动力和储能电池市场的发展低于预期等原因，公司放缓了相关投资进度，截至2014年底锂离子电池产能达600 MWh、阀控密封电池产能达到100万kVAh。
    同时，为了优化公司产业布局，降低运营成本，公司于2014年决定以全资子公司武汉南都新能源科技有限公司（以下简称“武汉南都”）作为项目实施主体，在湖北省葛店经济技术开发区投资建设年产1000万kVAh新能源电池项目，项目主要产品为节能汽车启停及新能源储能用铅炭电池、后备电源系统用高性能阀控密封电池。
    根据公司现有产能布局情况，为实现资源的最优化配置，充分满足新能源车用动力电池市场需求，故公司拟对新型动力及储能电池产业化项目的投资总额、实施内容及进度等方面进行调整。
    2、调整基本情况
    （1）项目实施内容
    本项目阀控密封蓄电池年产能目前已达到100万kVAh，公司将保持该规模不再扩大，原投资计划中与余下的年产阀控密封蓄电池200万kVAh相关的固定资产投资将不再继续投入。
    （1）项目投资总额
    该项目原计划投资总额为13亿元，其中固定资产投资总计100000万元，包括购买土地10000万元，基建投资21000万元（其中阀控密封电池厂房投资10000万元），设备投资63000万元（其中阀控密封电池设备投资23000万元），公用设施4000万元，环保设施2000万元；铺底流动资金3亿元。该项目阀控密封电池生产线相关的厂房、设备、公用工程及环保设施等原计划投入为3.8亿元，截至目前，该部分实际投资达到约8000万元。
    考虑到公司产业布局等因素已发生重大变化，该项目阀控密封蓄电池生产线将保留原有产能不再扩产，故该项目总体投资将由原来的13亿元调整为9亿元，其中固定资产投资减少3亿元，由原来的10亿元调整为7亿元，铺底流动资金相应的由原来3亿元调整为2亿元。原计划投入的募集资金尚余3,747.54万元将继续投入，项目实施主体和项目实施地点均不变。
    （3）项目建设进度
    该项目原计划于2014年底前完成项目建设，现该项目完成时间延至2015年底前完成全部建设，项目建设完成后，锂电池产能达1200MWh，阀控密封蓄电池产能为100万kVAh。其中该项目原尚未使用的超募资金3,747.54万元将继续投入，其余部分通过银行贷款等方式自筹解决，具体的资金使用计划将视实际情况进行动态调整。
    三、核查意见
    保荐机构安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，有关超募资金投资项目实施内容及实施进度的调整计划已经2015年10月22日召开的公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，同日召开的第四届监事会第三十五次会议对本次调整事项发表明确同意意见，全体独立董事也发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
    安信证券对公司超募资金项目的投资总额、实施内容及进度的调整计划无异议。但公司有关超募资金投资项目投资总额、实施内容进度的调整计划需根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定尚需履行股东大会审议程序。
（此页无正文，为《关于浙江南都电源动力股份有限公司调整超募资金项目投资总额、实施内容进度的核查意见》之签章页）
    保荐代表人：    _____________       ______________
                         曾文林              沈晶玮
                                                         安信证券股份有限公司
                                                                2015年10月22日