浙江南都电源动力股份有限公司
                  非公开发行股票方案的论证分析报告
    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升产品技术水平、增强公司核心竞争力、巩固行业地位、完善战略布局、实现产业升级及可持续发展的需要，拟发行募集资金总额不超过245,000万元。扣除发行费用后，其中116,000万元用于向全资子公司武汉南都新能源科技有限公司（以下简称“武汉南都”）增资，投向年产1000万kVAh新能源电池项目；50,000万元用于母公司投资基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目；另75,000万元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资金。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟定了本次非开发行股票方案，并编制了方案的论证分析报告。
    一、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）本次发行证券选择的品种
    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
    1、募集资金投资项目是公司目前发展的需要
    （1）产业与资本相结合，推动公司战略转型
    公司通过二十余年的专业化发展，已经形成了行业领先的技术地位，拥有从产品到系统的全面解决方案，并获得市场高度认可。公司充分认识到，新能源及互联网产业革命性的发展正带来产业结构的重大变革，而新能源电池及管理系统作为新能源产业发展的重要因素，正面临空前的历史性机遇。公司多年来一直致力于面向新能源领域的战略转型升级，通过不断积累，在新能源储能领域已形成较强的技术优势，并已形成了行业领先地位，在大规模储能、分布式储能、户用储能等领域的各类系统解决方案及产品日趋成熟，公司的铅炭电池及储能系统已成功应用于国内外多个大型储能示范项目，拥有了储能电池核心技术及储能系统能量管理的整体解决能力；在新能源汽车用动力电池领域，公司坚持技术先行策略，持续推进与国内外汽车厂家等动力电池终端客户的技术和市场合作并形成突破。
    基于领先的技术优势，公司将在时代巨变的进程中，加速与互联网的融合，在现有基础上提升新能源储能、动力系统集成及管理、运维能力。公司已具备较强的技术与市场积累，目前正处于跨越发展的临界点，通过本次非公开发行，有助于公司迅速增强资本、技术、产能、市场实力，形成面向新能源及互联网产业的战略性布局，优化现有商业模式，进而加速推动公司战略目标实现。
    （2）提升数据集成及管理能力，利用云数据管理技术与先进电池技术建设分布式能源网络
    受益于国家电改推动、风光电站配套、分布式微网发电等，以储能电源为重点的能源互联网成为未来重要的发展方向，同时，我国工商业峰谷电价价差较大,适宜的价差为储能进入市场奠定基础。随着经济发展、电改深入与售电放开，工商业峰谷电价预计将进一步拉大，为公司建设分布式能源网络提供了更广阔的发展空间。分布式能源网络的实现，依赖于能量管理系统、信息综合管理平台等信息化的工具，因此，随着信息技术的快速发展，互联网、物联网与传统工业相互融合，利用云数据管理技术建设分布式能源网络已成为可能。
    通过本次非公开发行，公司将完成基于云数据管理的平台的分布式能源网络建设一期项目，充分融合新能源储能电池硬件与能量管理平台软件优势，提升储能系统能量管理的全面解决能力，初步形成自建新能源网点布局，为公司实现向新能源产业终端及运营服务转型的战略目标奠定基础。
    （3）开拓储能电源、启停电源市场，实现跨越式增长
    目前应用于新能源储能及动力领域的主要产品为铅炭电池及锂离子电池。其中，铅炭电池为阀控密封电池领域的革命性技术，结合了铅酸电池与超级电容的优势，其充电快、高能量密度、长寿命、易成组的特点非常适合储能系统要求，是目前化学储能领域的三大主流技术之一，也是目前所有化学储能技术中最为成熟、最接近商业化应用的产品，相关产品已成功应用于国家电网多个示范项目。
同时，铅炭电池还是弱混/轻混节能型汽车用电源的较理想解决方案，具有良好的市场前景。公司通过发行股份募集资金建设年产1000kVAh新能源电池项目，引进最先进的生产设备与生产工艺，重点生产铅炭电池，满足储能电池、启停电池行业高速发展的需求。另一方面，公司也一直致力于锂离子电池在新能源领域的应用，由于锂电池在环境保护、电池性能等方面拥有独特优势，在成本、技术不断获得优化后，新一代锂电池也将在该领域具有良好的应用前景。
    （4）合理布局产能，实现技术升级及产品结构调整
    公司目前的生产基地主要分布在浙江、安徽、四川等地，产能分散且以常规阀控密封电池为主，中部地区缺少相关产业布局，武汉作为华中地区核心城市，地理优势明显，在产业布局上可辐射全国。
    公司拟通过本次非公司发行募集资金在武汉建设年产1000万kVAh的新能源电池项目，用于生产高温电池、铅炭电池，采用公司近年来在产品、工艺上取得的最新成果，提升高温电池、铅炭电池等新产品的工艺水准与生产能力，实现产品、工艺的升级换代。该项目建成后，公司的产品线将更加齐全，产能规模大幅提高，有利于提升公司行业地位，实现规模效应，降低管理及运营成本，提高企业盈利水平。
    武汉南都新能源电池项目建成后，将成为公司阀控密封电池生产的主基地，使公司的产品结构得到优化，更趋清晰。
    2、股权融资是适合公司目前发展的融资方式
    （1）公司资产负债率呈逐年上升趋势
    2012年末、2013年末、2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为25.94%、28.49%、39.09%，呈上升趋势。主要是因为公司规模的不断扩大，在国内市场稳步发展的基础上，持续加大研发力度、推进技术升级、业务拓展和产业转型，从而使得公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需求。
    （2）公司未来可预见的资本性支出较高
    近年来，公司的生产经营规模持续扩张，投资性资金需求与经营性资金需求增长较快。除拟投资年产1000kVAh新能源电池项目、基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目以外，公司还计划通过南都动力投资新型动力及储能电池生产线建设项目，该项目投资总额为13亿元（计划使用超募资金5亿元），截至2014年底已投入3.85亿元，尚需投入9亿余元。此外，随着募投项目陆续投产，公司的营业收入将大幅增加，所需流动资金亦将大幅增加。
    （3）股权融资是适合公司目前发展的融资方式
    公司拟通过非公开发行股票募集资金用于向全资子公司武汉南都增资，用于年产1000万kVAh新能源电池项目、基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目、偿还银行贷款及补充营运资金。基于银行借款筹资的有限性及经营活动净现金流量的波动性等行业特性，在业务规模扩张迅速的情况下，如果融资杠杆过高，资金流的波动性将对财务稳健性造成不利影响，也不利于公司在市场竞争中保持优势地位及提高经营效率。相比之下，股权融资能使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。其具有较好的规划性和协调性，有利于公司长期发展战略的稳步实施，并且与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
    综上所述，公司在资产负债率逐年上升、未来可预见资本性支出较高的情况下，通过本次非公开发行股份募集资金，在投资项目的同时偿还银行贷款和补充流动资金，有利于在扩大主营业务规模的同时建立合理的资本结构，进一步提高抗风险能力和持续融资能力，促进公司持续、稳定发展；也有利于公司在未来业务发展中及时把握市场机遇，实现公司战略目标。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
    二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
    （一）本次发行对象的选择范围的适当性
    根据公司第五届董事会第三十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过17,500万股。本次发行对象为：理成南都资产管理计划，理成全球视野三期投资基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，理成南都资产管理计划拟认购6,400万股，理成全球视野三期投资基金拟认购500万股，海通定增1号定向资产管理计划拟认购4,100万股，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）拟认购2,300万股，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）拟认购4,200万股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
    本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。
    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
    综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，是适当的。
    三、本次发行定价的原则和依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则和依据
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
    本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
    本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
    四、本次发行方式的可行性
    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
    （一）本次发行方式合法合规
    公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
    “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
    （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
    （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
    同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    公司符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
    （二）确定发行方式的程序合法合规
    本次非公开发行股票经公司第五届董事会第三十三次会议研究通过，关联董事回避表决，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将于2015年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
    五、本次发行方案的公平性、合理性
    本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。本次非公开发行A股股票涉及关联交易，股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会议无关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金专项存储制度》、《信息披露制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》和《防止大股东及关联方占用资金制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
    （二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
    本次非公开发行是公司未来实现战略转型升级及经营模式转变的重要支撑，未来三年，公司在现有优势的基础上，将进一步加快新能源产业布局，实现经营模式创新，实现产品销售和服务并举，提高持续盈利能力，为股东带来可持续的长期回报，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
    （三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
    为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会第三十三会议审议通过了《关于修订
<公司章程>
 的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案经公司股东大会审议通过后即予以实施。
    综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
                                         浙江南都电源动力股份有限公司董事会
                                                                2015年6月2日