证券代码：300068               证券简称：南都电源               公告编号：2014-019 

                                       浙江南都电源动力股份有限公司          

                       关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告                  

                      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任            

                 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。         

                      浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月15日                 

                 召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购             

                 注销部分限制性股票的议案》。因公司2013年度净利润未能满足《股票期权与限              

                 制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《股权激励计划》”）已授予权益工具                

                 的第二个行权期/第二个解锁期公司业绩考核的条件，根据《股权激励计划》的               

                 规定，将未达到行权条件的已授予权益工具的第二个行权期的783万份股票期权             

                 予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第二个解锁期的200万股限制性股票予             

                 以回购注销，共计注销股票期权783万份，回购注销限制性股票200万股。具体                

                 情况如下：  

                      一、公司股权激励计划简述及履行的相关审批程序        

                      （一）股权激励计划简述     

                      本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，主要内容           

                 如下：  

                      1、授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票；          

                      2、本次股权激励计划的授予日为2012年11月22日；         

                      3、本次授予的激励对象共计122人，授予的股票期权为800万份，授予价格              

                 为每股14元；限制性股票为200万股，授予价格为每股6.69元；            

                      后因公司实施了2012年度权益分派方案以及部分激励对象离职，公司股权激           

                 励计划的激励对象调整为118人，授予的股票期权调整为1566万份，授予价格调              

                 整为每股6.95元；限制性股票数量调整为400万股。         

                      4、本计划首次授予的股票期权自本期股权激励计划首次授予日起满12个月            

                 后，激励对象应在未来24个月内分二期行权，可行权的比例占获授期权总量的              

                 50%、50%。本计划首次授予的限制性股票自本期股权激励计划首次授予日起满12             

                 个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁，可解锁的比例占获授限制性股             

                 票总量的50%、50%。     

                      5、股票期权主要行权条件：      

                      本激励计划授予的股票期权分二期行权，行权考核年度为2012、2013年，公             

                 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核             

                 目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：         

                             行权期                            财务业绩指标

                                               2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润 

                       第一个行权期       不低于1.2亿元。 

                                               2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润 

                       第二个行权期       不低于1.6亿元。 

                     以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。  

                      6、限制性股票主要解锁条件：      

                      本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2012、2013年，              

                 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考             

                 核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：         

                           解锁期                              财务业绩指标

                                               2012年净利润较2011年增长不低于60%，且2012年净利润 

                        第一个解锁期      不低于1.2亿元。 

                                               2013年净利润较2012年增长不低于30%，且2013年净利润 

                        第二个解锁期      不低于1.6亿元。 

                     以上净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。  

                      （二）已履行的相关审批程序      

                      1、2012年7月19日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第四届监事            

                 会第一次会议，审议通过了《关于
<公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
              

                 及其摘要》等议案，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意                 

                 见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案）              

                 公司已上报中国证监会备案。     

                      2、2012年9月24日，中国证监会对南都电源报送的《浙江南都电源动力                

                 股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备             

                 案。 

                      3、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年10月15日召开第五届董事               

                 会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对审议通过的《限制性股票与股票期              

                 权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《限制性股票与股票期权激励计划                

                 （草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司独立董事对此《股                      

                 权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。             

                      4、2012年11月2日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股               

                 权激励计划》以及《授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》等议案。               

                      5、公司于2012年11月22日分别召开第五届董事会第六次会议和第四届监              

                 事会第六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉限制性股票与股票期             

                 权授予事项的议案》，确认本次122名激励对象的主体资格合法、有效、且满足                

                 《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予122名激励对象共计800                 万份股 

                 票期权及200   万股限制性股票，授予日为2012年11月22日。公司独立董事对              

                 公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具            

                 了相关法律意见书。    

                      6、2012年12月25日，公司召开第五届董事会第七次会议和第四届监事会               

                 第七次会议审议，通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的             

                 议案》，同意取消张绍辉已授予的股票期权。本次调整后，股票期权变更为796                

                 万份，限制性股票200万股不变；涉及的激励对象变更为121人，其中被授予股                

                 票期权的激励对象共有117人。      

                      7、2013年1月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核                

                 确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予796万份股票期权和200万股限制                

                 性股票的登记工作，其中，限制性股票的上市日期为2013年2月4日，股票期                  

                 权简称：南都JLC1，期权代码：036071。          

                      8、2013年6月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第四届监事                

                 会第十一次会议审议，通过了《关于对
 <股权激励计划>
  涉及的股票期权数量和行 权价格进行调整的议案》》，因公司实施了2012年度权益分配方案，对公司《股 权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行了调整，授予的股票期权总数 由796万份调整为1592万份，行权价格由14.00元调整为6.95元。公司独立董 事对此发表相关的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。 9、2013年8月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第四届监事 会第十二次会议审议，通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调 整的议案》，因原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已离职，根 据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会同意取消李伟东、郑欣华、梁锋等 三人的激励对象资格并取消其已授予的股票期权。本次人员调整后，公司《股权 激励计划》激励对象变更为118 人，股票期权变更为1566 万份，限制性股票 400 万股不变。 10、2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十四次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授 的股票期权的议案》。鉴于原激励对象李伟东、郑欣华、梁锋等3人因个人原因已 离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公 司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计34万份全部进行注销, 目前注销 程序已完成。 11、2013年11月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十五次会议审议，通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行 权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为本次股权激励计划的118名激励对象行 权/解锁资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权 /解锁条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票 期权数量为783万份，已获授限制性股票的激励对象第一个解锁期可解锁限制性 股票数量为200万股。同时，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划 之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》 之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。 12、2014年3月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第四届监事会 第十五次会议审议，通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，同意将未达到行权条件的首次授予权益工具的第二个行权期的783万份 股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第二个解锁期的200万股限制 性股票予以回购注销，共计拟注销股票期权783万份，回购注销限制性股票200 万股。 二、本次股票期权注销原因及数量 1、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕908号2014 年审计报告，公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 105,626,930.92元，未达到公司《股权激励计划》已授予权益工具的第二期行 权期及限制性股票的第二期解锁条件的业绩考核条件，即“2013年净利润较2012 年增长不低于30%，且2013年净利润不低于1.6亿元”的条件。根据《股权激 励计划》的规定，如若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的 相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；如达不到行权条件的，则当 期的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司拟将未达到行权条件的首次授 予的股票期权的第二期行权期的783万份股票期权予以注销，未达到限制性股票 解锁条件的第二期的200万股限制性股票予以回购注销。 2、限制性股票回购注销的价格 根据《股权激励计划》中的限制性股票回购价格的调整方法中规定：若在授 予日后，南都电源发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公 司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁 的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）派息P＝P0�V其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价 格；V 为每股的派息额。（2）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P ＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。公司将根据上述规定及公司利润分配的情况调 整限制性股票的回购价格，并办理相关限制性股票回购注销及股票期权注销的相 关手续。 经上述调整，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量明细变动 如下： 1）第 二期行权期可行权激励对象及股票期权数量 已获授的股票期 可行权股票期权数 拟注销股票期权 姓名 职 务 权总数量（万份） 量（万份） 数量（万份） 陈建 研究院副院长 72 36 36 卢晓阳 营运总监 74 37 37 吴晗青 海外市场总监 72 36 36 张华 客服总监 73.4 36.7 36.7 李东 子公司总经理 74 37 37 王路 子公司总经理 74 37 37 郭永千 质量总监 40 20 20 李小平 研究院副院长 30 15 15 其他核心技术（业务、管理） 1056.6 528.3 528.3 106人 合计 114人 1566 783 783 2）第二期可解锁的激励对象及限制性股票数量 序 所获限制性股 第一期已解锁限 拟注销的限制性 姓名 职务 号 票数量(万股) 制性股票（万股） 股票数量（万股） 1 王岳能 董事、副总经理 30 15 15 2 陈象豹 副总经理 30 15 15 副总经理、董事 3 王莹娇 会秘书兼财务总 60 30 30 监 4 吴贤章 总工程师 60 30 30 5 陈建 研究院副院长 40 20 20 6 卢晓阳 营运总监 40 20 20 7 吴晗青 海外市场总监 30 15 15 8 张华 客服总监 34 17 17 9 李东 子公司总经理 40 20 20 10 王路 子公司总经理 16 8 8 11 郭永千 质量总监 10 5 5 12 李小平 研究院副院长 10 5 5 合计 400 200 200 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 股份类型 数量 比例 减（+、-） 数量 比例 一、有限售条件股 217,256,048 36.11% 215,256,048 35.90% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、首发前机构类限 174,758,230 29.05% 174,758,230 29.14% 售股 4、股权激励限售股 2,000,000 0.33% -2,000,000 5、高管股份 40,497,818 6.73% 40,497,818 6.75% 二、无限售条件股 384,423,902 63.89% 384,423,902 64.10% 份 1、人民币普通股 384,423,902 63.89% 384,423,902 64.10% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 601,679,950 100% 599,679,950 100% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营 业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续 认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查，我们认为：鉴于公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损 益后的净利润未达到公司《股权激励计划》已授予权益工具的第二期行权期及限 制性股票的第二期解锁条件的业绩考核条件，我们同意公司根据《股权激励计划》 的规定，将未达到行权条件已授予的股票期权的第二期行权期的783万份股票期 权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第二期的200万股限制性股票予以回 购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产 生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、监事会意见 公司监事会经核查后认为： 董事会关于本次注销第二期股票期权及回购注销第二期限制性股票的程序 符合相关规定，同意公司注销第二期原激励对象已获授但尚未行权的全部期权， 同意公司回购注销第二期限制性股票已获授但尚未解锁的全部股份。 七、法律意见书 上海市锦天城律师事务所律师认为：南都电源本次注销部分股票期权及回购 注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的授权与批准，程序合法；回购注销 部分限制性股票及注销部分股票期权事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的有关规定。因本次回 购注销部分限制性股票而导致注册资本减少，南都电源尚需根据《公司法》和《公 司章程》规定履行相关法定减资程序。 八、备查文件 1、第五届董事会第十八次会议决议； 2、第四届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、《上海市锦天城律师事务所关于
  <浙江南都电源动力股份有限公司注销部 分已授予股票期权及回购部分限制性股票相关事项的法律意见书>
   》。 特此公告。 浙江南都电源动力股份有限公司 董 事 会 2014年3月17日