南都电源:关于非公开发行股票的上市公告书
浙江南都电源动力股份有限公司
关于非公开发行股票的
上市公告书
二零一六年七月
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增股份17,500万股，将于2016年7月8日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年7月8日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行的价格为14.00元/股。
本次非公开发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野3期投资基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定对象；发行对象所持本次非发行股份的限售期为36个月，从新增股份上市首日起算。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行募集资金总额为245,000.00万元。扣除各项发行费用2,273.10万元，募集资金净额为242,726.90万元。
一、公司基本情况
中文名称：浙江南都电源动力股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGNARADAPOWERSOURCECo.,Ltd.
发行前注册资本：60,498万元
注册地址：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号
办公地址：浙江省杭州市文二西路822号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南都电源
股票代码：300068
成立日期：1997年12月8日
法定代表人：王海光
董事会秘书：王莹娇
联系电话：0571-56975697
传真号码：0571-56975910
邮政编码：310030
所属行业：制造业-电气机械和器材制造业
经营范围：高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的程序及新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年6月2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月18日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年11月6日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等有关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年12月4日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
2015年12月31日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3143号），核准发行人非公开发行不超过17,500万股（含本数）新股，核准日期为2015年12月30日，有效期6个月。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年6月20日，发行对象已足额将现金认购款项汇入保荐机构（主
承销商）安信证券为本次发行开立的专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕215号”号《验资报告》。
2016年6月21日，安信证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的银行账户。2016年6月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2016〕217号”号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年6月21日，南都电源已非公开发行人民币普通股（A股）17,500万股，发行价格14.00元/股，募集资金总额245,000.00万元，扣除发行费用人民币2,273.10万元后，募集资金净额为人民币242,726.90万元，其中计入实收资本人民币17,500万元，计入资本公积人民币225,226.90万元。
本次发行的新增股份已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2019年7月8日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
（四）宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟付款事项的相关说明
除宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他4家投资者均已按照原定发行计划于2016年6月16日缴纳全部认购款。宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年6月16日将认购保证金汇至安信证券验资专户，2016年6月20日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）将除认购保证金外的认购款汇至安信证券验资专户。
针对宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）未能按时缴纳认购款事项，发行人及其他四家投资者已出具《承诺函》，同意宁波中金富盈股权投资合伙企
业（有限合伙）认购浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票，认可其延迟缴付认股款的情形，不追究其延迟缴付认股款的相关责任。
保荐机构和本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）延迟缴纳股份认购款事项已经发行人及其他四名投资者认可，未发生损害其他中小投资者利益的情况，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购合法、有效。
三、本次非公开发行基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
17,500万股
（四）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。董事会确定本次发行价格为14.00元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
（五）发行对象及认购方式
本次发行A股股票数量为17,500万股，全部为现金认购。其中，理成南都资产管理计划认购6,400万股，理成全球视野3期投资基金认购500万股，海通定增1号定向资产管理计划认购4,100万股，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）认购2,300万股，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购4,200万股。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为245,000万元。扣除各项发行费用2,273.10万元，募集资金净额为242,726.90万元。
（七）发行对象认购本次非公开发行股份情况
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及本次非公开发行的具体安排，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：
认购对象 认购股数（股） 认购价格（元） 认购金额（元）
理成南都资产管理计划 64,000,000 14.00 896,000,000.00
理成全球视野3期投资基 5,000,000 14.00 70,000,000.00
金
海通定增1号定向资产管 41,000,000 14.00 574,000,000.00
理计划
杭州九纳投资合伙企业 23,000,000 14.00 322,000,000.00
（有限合伙）
宁波中金富盈股权投资 42,000,000 14.00 588,000,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 175,000,000 -- 2,450,000,000.00
本次发行的最终认购结果与发行人和5名发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》一致。
（八）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象总数为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为理成南都资产管理计划，理成全球视野3期投资基金，海通定增1号定向资产管理计划，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙），宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、上海理成资产管理有限公司及理成南都资产管理计划
（1）上海理成资产管理有限公司
名称：上海理成资产管理有限公司
住所：浦东新区长柳路58号22楼2203室
法定代表人：程义全
注册资本：1000万元
经营范围：企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）理成南都资产管理计划
①概况
理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员工合计认购该资管计划份额63,560万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。
②控制关系
理成南都资产管理计划的出资人如下表：
序号 委托人 认购份额（万元） 与公司关系
1 王海光 35,000 南都电源董事长
2 王岳能 15,400 南都电源董事、副总经理
3 王红 280 南都电源高级项目经理
南都电源职工监事、子公司总经
4 李东 1,120理
5 陈建 140 南都电源研究院副院长
6 李小平 140 南都电源研究院副院长
7 张华 210 南都电源客户服务中心总经理
8 吴晗青 2,100 南都电源海外事业部总经理
9 徐根才 280 南都电源子公司总经理
10 王路 280 南都电源子公司副总经理
11 赵清江 2,030 南都电源子公司副总经理
12 陈晓君 420 南都电源子公司总经理
13 孙力 140 南都电源子公司总经理
14 陈军 140 南都电源子公司总工程师
15 郭峰 140 南都电源子公司总工程师
16 黄建平 5,600 南都电源控股子公司总经理
17 阮宜祥 140 南都电源高级项目经理
18 朱保义 11,200 南都电源关联企业总经理
19 郭劲松 14,840 非关联自然人
合计 89,600
2、上海理成资产管理有限公司及理成全球视野3期投资基金
（1）上海理成资产管理有限公司
上海理成资产管理有限公司基本情况见本上市公告书“四、（一）1、（1）上海理成资产管理有限公司”。
（2）理成全球视野3期投资基金
①概况
理成全球视野3期投资基金由上海理成资产管理有限公司设立和管理，均由非关联方认购。
②控制关系
理成全球视野3期投资基金的出资人如下表：
序号 姓名 首期认购金额（万元） 认购金额（万元）
1 上海华申汽车窗厂 250 500
2 上海建浦投资管理有限公司 1,000 2,000
3 程义全 2,250 4,500
4 林纹如 1,000 2,000
5 朴恩淑 250 500
6 仲海蕾 500 1,000
7 宋清 455 760
8 成茂蓉 250 500
9 徐铭 250 500
10 蒋宏 250 500
11 郭甫强 250 500
12 蔡华 1,500 3,000
13 徐洪 500 1,000
14 荆格兰 250 500
15 万控集团有限公司 4,000 8,000
16 崔美玉 250 500
17 付小林 275 550
18 张梅葛 300 600
19 随云峰 250 500
20 戴春玲 250 500
21 李亚俐 250 500
22 林振伟 250 500
23 上海润邦投资集团有限公司 250 500
24 陈德军 2,500 5,000
25 理成全球视野3期MINI投资基金 535 1,070
合计 18,065 35,980
其中，上海华申汽车窗厂出资人为事业法人单位上海市虹口区集体事业管理局；上海建浦投资管理有限公司出资人为自然人林峰、林中、林伟（分别出资
20万元、120万元、60万元）；万控集团有限公司出资人为自然人木晓东、木林森、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、赵光华、施成敏、施凌云（分别出资7,446万元、1,360万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、1,700万元、850万元、340万元、170万元、34万元）；上海润邦投资集团有限公司出资人为自然人李东、吕阳光、田学勤（分别出资8,000万元、200万元、1,800万元）；理成全球视野3期MINI投资基金具体情况如下：
序号 投资人名称 认购金额（万元）
1 吴佳 100
2 花荣 100
3 林雅珍 100
4 陶建德 100
5 冯锦祥 150
6 方强 100
7 徐勤华 110
8 毛雯 110
9 王正东 100
10 佘海如 100
合计 1,070
3、上海海通证券资产管理有限公司及海通定增1号定向资产管理计划（1）上海海通证券资产管理有限公司
名称：上海海通证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
注册资本：120,000万人民币
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）海通定增1号定向资产管理计划
①概况
海通定增1号定向资产管理计划由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，份额为57,400万元，均由非关联方认购。
②控制关系
海通定增1号定向资产管理计划的出资人如下表：
序号 委托人 认购份额(万元) 与公司关系
1 蒋政一 57,400 无关联关系
4、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
名称：杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市上城区白云路22号118室
执行事务合伙人：王宝桐
成立日期：2015年3月11日
合伙期限：2015年3月11日至2025年3月10日止
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波保税区兴业三路6号128B室
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）成立日期：2015年3月31日
合伙期限：2015年3月31日至长期
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能和部分员工合计认购该资管计划份额63,560万元，其他部分由关联企业总经理朱保义和
无关联自然人郭劲松认购，因此该资管计划与公司存在关联关系。
除上述关联关系外，其他发行对象与发行人及保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，各发行对象及其登记备案的具体情况如下：
1、理成南都资产管理计划
2015年7月8日，理成南都资产管理计划在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S61217）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、理成全球视野3期投资基金及理成全球视野3期MINI投资基金
2015年6月11日，理成全球视野3期投资基金在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S33533）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人上海理成资产管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1000399的《私募投资基金管理人登记证明》。
其中，理成全球视野3期MINI投资基金已于2015年6月9日在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S33534）的《私募投资基金备案证明》。私募投资基金管理人为上海理成资产管理有限公司。
3、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）
2015年6月17日，杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S61257）的《私募投资基金备案证明》。私募投
资基金管理人浙江九仁资本管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1001284的《私募投资基金管理人登记证明》。
4、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）
2015年6月10日，宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记并取得备案编号为（S39338）的《私募投资基金备案证明》。
私募投资基金管理人北京中金国联投资管理有限公司于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会登记并取得登记编号为P1009415的《私募投资基金管理人登记证明》。
5、海通定增1号定向资产管理计划
海通定增1号定向资产管理计划属于证券公司私募产品，已按照《证券公司私募产品备案管理办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会报备。其管理人上海海通证券资产管理有限公司为经营证券资产管理业务的证券公司。
经核查，理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金及理成全球视野3期MINI投资基金、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会备案，相关基金管理人已经中国证券投资基金业协会登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的规定。
此外，海通定增1号定向资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统进行资管产品报备，符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、
有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的缴款通知书及相关股份认购协议等法律文件的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、发行过程和结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。
七、新增股份上市批准情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增17,500万股股份的登记手续已于2016年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：南都电源；证券代码为：300068；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年7月8日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为
2019年7月8日。
八、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前10名股东持股情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
限售流通A股、
1 杭州南都电源有限公司 119,016,340 19.67 92,616,340
A股流通股
上海益都实业投资有限公 限售流通A股、
2 34,279,500 5.67 25,709,625
司 A股流通股
限售流通A股、
3 陈博 33,486,346 5.54 25,114,759
A股流通股
限售流通A股、
4 上海南都集团有限公司 27,334,889 4.52 20,501,167
A股流通股
5 郭劲松 21,218,034 3.51 A股流通股 0
中国建设银行股份有限公
6 司－易方达创新驱动灵活 6,763,293 1.12 A股流通股 0
配置混合型证券投资基金
7 黄超 6,200,000 1.02 A股流通股 0
中融国际信托有限公司－
8 中融－日进斗金22号证券 4,603,645 0.76 A股流通股 0
投资单一资金信托
中国建设银行股份有限公
9 司－易方达新丝路灵活配 4,114,500 0.68 A股流通股 0
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
10 司－上投摩根卓越制造股 3,750,890 0.62 A股流通股 0
票型证券投资基金
合 计 260,767,437 43.11 163,941,891
2、本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下（根据截至2016年3月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
1 杭州南都电源有限公司 119,016,340 15.18限售流通A股、 92,616,340
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
A股流通股
2 理成南都资产管理计划 64,000,000 8.16 限售流通A股 64,000,000
宁波中金富盈股权投资合
3 42,000,000 5.36 限售流通A股 42,000,000
伙企业（有限合伙）
海通定增1号定向资产管
4 41,000,000 5.23 限售流通A股 41,000,000
理计划
上海益都实业投资有限公 限售流通A股、
5 34,279,500 4.37 25,709,625
司 A股流通股
限售流通A股、
6 陈博 33,486,346 4.27 25,114,759
A股流通股
限售流通A股、
7 上海南都集团有限公司 27,334,889 3.49 20,501,167
A股流通股
杭州九纳投资合伙企业
8 23,000,000 2.93 限售流通A股 23,000,000
（有限合伙）
9 郭劲松 21,218,034 2.71 A股流通股 0
中国建设银行股份有限公
10 司－易方达创新驱动灵活 6,763,293 0.86 A股流通股 0
配置混合型证券投资基金
合 计 412,098,402 52.56 333,941,891
（二）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行
本次发行前 本次发行后
增加
项目
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 166,958,771.00 27.40 175,000,000 341,958,771.00 43.60
二、无限售条件股份 442,309,779.00 72.60 0 442,309,779.00 56.40
三、股份总数 609,268,550.00 100.00 175,000,000 784,268,550.00 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为242,726.90万元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（四）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数17,500万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：
发行前 发行后
2016年1-3月 2015年度 2016年1-3 2015年度
项目 /2016年3月 /2015年12 月/2016年 /2015年
31日 月31日 3月31日 12月31日
基本 0.10 0.34 0.08 0.26
每股收益（元/股）
稀释 0.10 0.34 0.08 0.26
扣除非经常性损益后的每 基本 0.10 0.28 0.07 0.22
股收益（元/股） 稀释 0.10 0.28 0.07 0.22
每股净资产（元/股） 5.13 5.03 7.09 7.01
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务为化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售。本次发行完成后，公司的业务规模将进一步扩大，巩固现有的行业地位，增强在新能源及相关领域的市场份额和竞争实力，有利于增强核心竞争力，实现可持续发展。
（六）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（七）本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
本次发行前，截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股）
1 王海光 董事长、董事 0
2 周庆治 董事 0
3 何伟 董事 0
4 蒋坤庭 董事 0
5 陈博 董事、总经理 33,486,346
6 王岳能 董事 2,870,522
7 衣宝廉 独立董事 0
8 吴勇敏 独立董事 0
9 汪祥耀 独立董事 0
10 舒华英 监事会主席、监事 0
11 佟辛 监事 0
12 李东 职工监事 0
13 王莹娇 副总经理、财务总监、 1,001,985
董事会秘书
14 吴贤章 总工程师 150,000
15 卢晓阳 副总经理 0
本次非公开发行前，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及其关联方上海南都集团、上海益都合计持有公司180,630,729股股份，持股比例为29.65%。
本次发行完成后，按发行数量上限17,500万股计算，实际控制人周庆治通过控股股东杭州南都及上海南都集团、上海益都合计持有公司的股份将变为23.03%。
本次非公开发行对象理成南都资产管理计划由上海理成资产管理有限公司设立和管理，份额为89,600万元，其中公司董事长王海光、董事、副总经理王岳能、职工监事李东认购该资管计划份额情况如下：
序号 姓名 职位 认购份额（万元）
1 王海光 董事长、董事 35,000
2 王岳能 董事 15,400
3 李东 职工监事 1,120
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（八）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（九）财务会计信息分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 710,938.06 693,218.51 486,786.44 423,186.47
负债总额 368,087.39 357,247.22 190,306.54 121,227.77
股东权益 342,850.67 335,971.29 296,479.90 301,958.70
其中：归属于上市公司
310,317.46 304,313.90 280,508.05 281,792.87
股东的股东权益
（2）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 518,299.26 507,559.83 385,811.51 309,736.85
负债总额 229,352.95 221,312.20 112,321.67 54,266.02
股东权益 288,946.31 286,247.63 273,489.84 255,470.83
（3）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 146,758.66 515,312.69 378,636.13 350,752.74
营业成本 122,795.24 437,533.37 324,038.79 297,908.07
营业利润 4,949.49 11,264.53 12,792.67 17,737.33
利润总额 9,251.04 30,824.51 14,218.06 20,093.92
净利润 7,905.48 27,929.91 10,284.94 15,129.00
其中：归属于上市公司股
6,049.67 20,330.29 10,560.18 13,013.28
东的净利润
（4）母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 51,372.74 258,623.78 213,572.38 172,942.25
营业成本 41,256.95 217,227.71 178,485.59 148,566.57
营业利润 2,893.29 8,080.87 30,967.39 7,236.73
利润总额 2,971.61 10,854.29 31,901.73 8,995.48
净利润 2,698.68 9,333.38 29,888.83 7,490.15
（5）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,917.02 4,182.88 4,022.42 7,828.42
投资活动产生的现金流量净额 -8,513.79 -87,316.98 -29,237.49 -31,704.90
筹资活动产生的现金流量净额 -998.32 94,347.77 23,728.15 6,267.74
现金及现金等价物净增加额 -43,421.13 12,072.89 -1,514.19 -18,174.99
（6）母公司现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -34,281.46 6,357.46 -12,291.20 -4,813.64
投资活动产生的现金流量净额 -3,940.16 -84,380.55 -170.44 -19,638.97
筹资活动产生的现金流量净额 7,057.91 81,474.83 35,493.77 4.48
现金及现金等价物净增加额 -31,149.38 4,203.39 23,050.88 -24,867.24
（7）主要财务指标
2016.3.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目 2016年1-3 2015年度 2014年度 2013年度
月
流动比率 1.29 1.29 2.05 3.30
速动比率 0.85 0.94 1.51 2.43
资产负债率（%） 51.77 51.53 39.09 28.65
归属于母公司所有者的每股净资产 5.13 5.03 4.64 4.66
（元）
应收账款周转率 0.73 3.21 3.16 3.56
存货周转率 1.03 4.31 4.27 4.96
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.56 0.07 0.07 0.12
（元）
基本 0.10 0.34 0.18 0.22
每股收益（元）
稀释 0.10 0.34 0.18 0.22
基本 0.10 0.28 0.16 0.18
扣除非经常性损益后每股
收益（元） 稀释 0.10 0.28 0.16 0.18
加权平均净资产收益率（%） 1.97 6.93 3.69 4.70
扣除非经常性损益后加权平均净资 1.89 5.84 3.31 3.82
产收益率（%）
2、管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
①资产构成
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
流动资产 451,193.75 63.46 438,131.50 63.20 314,765.00 64.66 261,476.96 61.79
非流动资
259,744.31 36.54 255,087.01 36.80 172,021.44 35.34 161,709.52 38.21
产
资产总计 710,938.06 100.00 693,218.51 100.00 486,786.44 100.00 423,186.47 100.00
报告期内，公司资产总规模呈增长态势。2013年末、2014年末、2015年末、2016年3月31日，公司总资产分别为423,186.47万元、486,786.44万元、693,218.51万元、710,938.06万元，主要系公司业务发展良好，新型动力及储能电池生产线建设、铅炭启停电池项目、分布式能源网络建设项目等陆续投入和达产使得非流动资产增加，收购华铂科技使公司应收账款、存货等流动资产增加所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重分别为61.79%、64.66%、63.20%和63.46%，公司的资产结构相对稳定。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，上述三项流动资产合计占流动资产的比重分别为93.16%、93.64%、90.24%和91.50%。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为38.21%、35.34%、36.80%、36.54%。公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产等。公司报告期内非流动资产比例稳定。
②债务构成分析
公司最近三年及一期的主要债务情况如下：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
流动负债 350,571.34 95.24 339,646.62 95.07 153,360.14 80.59 79,326.27 65.44
非流动负债 17,516.05 4.76 17,600.60 4.93 36,946.40 19.41 41,901.50 34.56
负债合计 368,087.39 10.00 357,247.22 100.00 190,306.54 100.00 121,227.77 100.00
报告期内，公司负债中流动负债占比较大。流动负债主要为短期借款、应付账款，非流动负债占比较低。
（2）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入保持增长趋势，公司的收入主要来源于后备电源、
动力电源及系统、储能电源及系统和资源再生四大业务领域。同时，公司战略转型得到有效推进，行业结构和产品结构更加合理，新行业和新市场拓展领域取得较好成绩，公司通过收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权进入铅资源回收产业。随着公司本次非公开发行募投项目的逐步推进，预计公司未来收入将保持持续增长。
报告期内，公司综合毛利率分别为15.07%、14.42%、15.09%、16.33%，公司综合毛利率保持稳定，2014年毛利率稍有下降主要系受动力电池市场激烈竞争态势影响，公司动力电池业务收入略有下降所致。
（3）偿债能力分析
2013年末、2014年末、2015年末、2016年一季末，公司的合并报表资产负债率分别为28.65%、39.09%、51.53%、51.77%，呈上升趋势。主要是因为公司规模的不断扩大，使得公司采用加大财务杠杆、增加负债的方式来满足业务扩张的需求。
报告期内公司流动比率和速动比率均较高，总体偿债能力良好。
（4）现金流量情况分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,828.42万元、4,022.42万元、4,182.88万元、-33,917.02万元。经营活动产生的现金流量净额逐年减少的主要原因为国内应收账款的账期延长，存货占用资金增加共同影响所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,704.90万元、-29,237.49万元、-87,316.98万元和-8,513.79万元，报告期内公司投资活动产生的现金净流量均为负，主要是由于公司在报告期内实施募投项目建设，扩大经营规模，导致各期均发生较大规模的固定资产投入，以及对外实施收购所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,267.74万元、23,728.15万元、94,347.77万元和-998.32万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额的变动主要原因为公司银行借款较上年同期有所增加或减少。公司通过银行借款，较好地支持了业务发展，使得公司规模逐步扩大，并进一步拓宽和完善了公司的产业布局，奠定了公司未来发展的基础。
九、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：曾文林、满慧
项目协办人：孙翊斌
办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
联系电话：（010）88321258
传真：（010）88321405
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：王硕、劳正中
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
签字会计师：黄元喜、赵丽
办公地址：杭州西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话：0571-88216713
传真：0571-88216890
十、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
保荐机构安信证券股份有限公司与南都电源签订的《保荐协议》约定南都电源聘请安信证券作为其本次非公开发行股票的保荐机构，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，保荐期限包括以下两个阶段：(1)安信证券股份有限公司推荐浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的推荐期间；(2) 浙江南都电源动力股份有限公司本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度的持续督导期间。
安信证券已指派曾文林先生、满慧女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
曾文林先生，2007年注册为保荐代表人，现任安信证券并购融资部执行总经理。先后担任瑞泰科技股份有限公司2008年非公开发行股票、浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、日照港股份有限公司2010年非公开发行股票、长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人。曾文林先生还先后担任瑞泰科技股份有限公司2008年非公开发行股票、浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、日照港2007年发行认股权证与债券可分离交易的可转换公司债券、日照港2010年非公开发行股票、长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐代表人。
满慧女士，2007年注册为保荐代表人，现任安信证券并购融资部业务总监。
先后担任腾达建设股份有限公司2008年公开发行股票、日照港股份有限公司2009年非公开发行股票、云南铜业股份有限公司2011年非公开发行股票、东方集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐代表人。满慧女士还先后担任腾达建设股份有限公司2008年公开发行股票、日照港股份有限公司2009年非公开发行股票、云南铜业股份有限公司2011年非公开发行股票持续督导工作的保荐代表人。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论意见
安信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
十一、其他重要事项
无
十二、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐与承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
浙江南都电源动力股份有限公司
2016年7月6日
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