浙江南都电源动力股份有限公司董事会

              关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                       及提交法律文件的有效性的说明

    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     本次交易前，公司持有华铂科技51%股权；本次交易完成后，公司将持有华铂科技

100%股权。

     本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司8,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

     公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：

     一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、2017年1月16日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年1

月16日开市起停牌。2017年2月4日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资

产停牌公告》，确定了本次停牌事项涉及发行股票及支付现金购买资产。

     2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次交易对方及标的公司进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次重组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。

     3、公司股票停牌期间，公司每5个交易日发布一次发行股份及支付现金购买资产

事件进展情况公告。

     4、停牌期间，公司聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。公司积极开展各项工作，按照发行股份及支付现金购买资产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

     5、停牌期间，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议。

     6、2017年3月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交

易的相关议案并做出了书面决议。公司独立董事认真审阅了本次重组相关文件，并对上述事项予以认可并且发表了独立意见。公司将于公告董事会决议及本次交易的报告书等文件并完成深圳证券交易所对本次交易相关反馈回复后申请股票复牌交易。

     7、截至2017年3月24日，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本

次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

     8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准。

     综上，公司董事会认为，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

     二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号――重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：

     公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

     公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

     特此说明。

                                                       浙江南都电源动力股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                      2017年3月24日