南都电源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
证券代码：300068 证券简称：南都电源 上市地点：深圳证券交易所
浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
朱保义 安徽省界首市田营镇沈赵行政村
募集配套资金认购方
不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二�一七年四月
声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于浙江省杭州市文二西路822号以供查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
声明......1
目录......2
释义......3
重大事项提示......7
一、本次交易情况概要......7
二、标的资产评估和作价情况......8
三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况......8
四、股份锁定情况......10
五、业绩承诺及补偿安排......12
六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易......16
七、本次交易对于公司的影响......17
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......19
十、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施......30
十一、独立财务顾问的保荐资格......33
十二、重大风险提示......33
本次交易概述......43
一、本次交易的背景......43
二、本次交易的原因及目的......44
三、本次交易决策过程和批准情况......45
四、本次交易具体方案......46
五、本次交易对于公司的影响......57
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及
本报告书/本报告书摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）摘要
南都电源：
公司/上市公司/本公司/南都电指 浙江南都电源动力股份有限公司，在深圳证券
源 交易所创业板上市，股票代码：300068
杭州南都 指 杭州南都电源有限公司
上海益都 指 上海益都实业投资有限公司
上海南都集团 指 上海南都集团有限公司
华铂科技：
标的公司/华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司
本次交易相关释义：
交易对象/交易对方/发行股份及指 朱保义
支付现金购买资产交易对方
交易双方 指 朱保义及浙江南都电源动力股份有限公司
交易标的/标的资产 指 华铂科技49%的股权
南都电源拟通过向朱保义发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指 金的方式购买其持有的华铂科技49%股权并
募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 南都电源拟通过向朱保义发行股份及支付现
金的方式购买其持有的华铂科技49%股权
南都电源拟向不超过5名（含5名）符合条件的
募集配套资金 指 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过50,000万元
《发行股份及支付现金购买资 南都电源与朱保义于 2017年3月24 日签署的
产协议》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资 南都电源与朱保义于 2017年3月24 日签署的
产之盈利补偿协议》/《盈利补指 《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份
偿协议》 及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评
估所选定的基准日，即2016年12月31日
自南都电源取得中国证监会关于本次交易的
交割 指 核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将
其持有的标的资产全部过户给南都电源，并协
助南都电源完成标的资产的过户手续
股权交割日 指 自标的资产完成过户至南都电源名下的工商
变更登记手续之日
发行股份及现金支付购买资产指 南都电源第六届董事会第十五次会议决议公
的定价基准日 告之日
报告期 指 2015年度、2016年度
各报告期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日
盈利承诺期/承诺年度/承诺期/指 2017年度、2018年度、2019年度
补偿期限
过渡期/过渡期间 指 指自评估基准日次日起至交割完成日（含当
日）的期间
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计所/审计机构/天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构/坤元评估/坤元 指 坤元资产评估有限公司
中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关
《审计报告》 指 于安徽华铂再生资源科技有限公司的天健审
（2017）1076号《审计报告》
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天
《法律意见书》 指 城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关
《备考审阅报告》 指 于浙江南都电源动力股份有限公司的天健审
（2017）1075号《审阅报告》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
（2017）104号《浙江南都电源动力股份有限
《资产评估报告》 指 公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产
涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》
浙江南都电源动力股份有限公司聘请的具有
《专项审核报告》 指 证券从业资格的会计师事务所就安徽华铂再
生资源科技有限公司在盈利承诺期内各年度
盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
盈利承诺期届满时，浙江南都电源动力股份有
《减值测试报告》 指 限公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所就安徽华铂再生资源科技有限公司的资
产价值进行减值测试出具的减值测试报告
常用名词释义：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年
修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015年修订）》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义：
原生铅 指 由矿山开采的铅矿石经筛选、熔炼、电解提纯
等步骤制成的铅金属
由废旧铅酸电池和含铅废料经过还原冶炼或
再生铅 指 低温熔铸、电解提纯、火法精炼等步骤制成的
铅金属
铅酸蓄电池/铅蓄电池 指 电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸
溶液的一种蓄电池
合金铅/铅合金 指 以铅为基材加入锑、锡等其他元素组成的合金
特别说明：本报告书摘要中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。
参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确定为196,000万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付147,000万元，以现金方式支付49,000万元，具体如下：
姓名 交易对价 现金支付 股份支付 发行股份
合计（万元） 对价金额（万元） 对价金额（万元） 数量（股）
朱保义 196,000 49,000 147,000 81,985,499
注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的
100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日以自有资金或自筹资金向交易对方先行支付 50%的现金对价；并自收到本次募集的配套资金之日起二十个工作日内向交易对方支付剩余50%的现金对价。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后，交易对方朱保义将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次
交易构成关联交易。
二、标的资产评估和作价情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估对标的资产以2016年12月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为401,221.00万元，对应标的资产即华铂科技49%的股权评估值为196,598.29万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为196,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况
（一）定价原则和发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为17.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产数量
本次交易中，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股份支付对价为147,000.00万元，以发行价格17.93元/股计算，南都电源向朱保义发行股份的数量为 81,985,499 股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
持股数量（股） 占发行后
交易对方 发行后总股本（股） 总股本的
间接持股 直接持股 合计 比例（%）
朱保义 8,000,000 81,985,499 89,985,499 869,144,399 10.35
注：2016年6月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可（2015）3143号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划等
特定对象发行股份17,500万股，朱保义出资11,200万元通过上海理成资产管理有限公司-理成南都
资产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股数量为800万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过50,000万元。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定情况
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据华铂科技2017年、2018年、2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
1、本次发行股票上市期满 12 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）； 2、本次发行股票上市期满 24 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第二年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）；
3、本次发行股票上市期满 36 个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第三年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%―已履行2019年度股份补偿义务的股份数（如有）。
交易对方如因本次重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份。
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内即2017年、2018年及2019年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元。
（二）承诺期内实际净利润数的计算标准
净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公司应自业绩承诺期间
各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（四）盈利补偿安排
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
交易对方股份补偿计算方式如下：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数 = 按上述计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的上市
公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后 120 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对标的资产以2019年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项
审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以2019年12月31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发
行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数。
在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
交易对方另需补偿的股份数量 = 减值补偿总额/本次发行价格。若上市公司在业
绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照《盈利补偿协议》第3.5款之约定进行
相应调整。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×《盈利补偿协议》第4.4款项下交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
（六）交易对方责任承担及违约责任
补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过其在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。如果交易对方未能在《盈利补偿协议》约定的期限内足额给予上市公司补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
六、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据华铂科技、南都电源2016年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
项目 华铂科技 南都电源 财务指标占比
交易金额/资产总额 196,000.00 918,936.04 21.33%
交易金额/归属于母公司股东的净资产 196,000.00 589,559.88 33.25%
营业收入 161,590.91 714,142.17 22.63%
注：南都电源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2016年12月31
日合并资产负债表和利润表；华铂科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额196,000.00万元，其2016年营业收入取自华铂科技经审计的2016年营业收入与本次收购华铂科技股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，分别持有上市公司 15.12%、4.35%及3.47%的股份，累计持股比例为22.95%；实际控制人为周庆治先生，其通过上述3家联合控股股东对上市公司的股权控制情况如下：
周庆治 夫妻关系 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
杭州南都电源有限公司 39.47% 上海南都集团有限公司 56.67% 上海益都实业投资有限公司
15.12% 3.47% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 81,985,499 股，不考虑募集配
套资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由787,158,900股增加至869,144,399
股，联合控股股东累计持有公司股份 180,630,729 股，占交易完成后公司总股本的
20.78%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过联合控股股东控制了南都电源 20.78%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。七、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，南都电源股本总额为787,158,900股。按照本次交易方
案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为81,985,499股，同时拟向不超过5名（含
5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
杭州南都电源有限公司 119,016,340 15.12 119,016,340 13.69
上海理成资产管理有限公 64,000,000 8.13 64,000,000 7.36
司-理成南都资产管理计划
宁波中金富盈股权投资合 42,000,000 5.34 42,000,000 4.83
伙企业（有限合伙）
蒋政一 41,350,524 5.25 41,350,524 4.76
上海益都实业投资有限公 34,279,500 4.35 34,279,500 3.94
司
上海南都集团有限公司 27,334,889 3.47 27,334,889 3.15
陈博 25,114,759 3.19 25,114,759 2.89
郭劲松 24,427,572 3.10 24,427,572 2.81
杭州九纳投资合伙企业（有 23,000,000 2.92 23,000,000 2.65
限合伙）
股东名称 本次交易前 本次交易后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
交通银行股份有限公司-易
方达科讯混合型证券投资 18,268,169 2.32 18,268,169 2.10
基金
朱保义（直接持有） - - 81,985,499 9.43
合计 418,791,753 53.20 500,777,252 57.62
注：2016年6月，朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划出资11,200万元
参与上市公司非公开发行，间接持股数量为800万股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周庆治，本次交易不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易为购买公司控股子公司华铂科技 49%的少数股东权益，交易前后公司合
并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
项目 2016年度/2016年12月31日
交易前 交易后
资产总计（万元） 918,936.04 918,936.04
负债合计（万元） 283,985.34 332,985.34
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元） 589,559.88 573,724.75
营业收入（万元） 714,142.17 714,142.17
归属于母公司股东的净利润（万元） 32,934.34 51,270.34
归属于母公司股东的净资产收益率 7.43% 12.25%
基本每股收益（元） 0.48 0.66
注：2016年度/2016年12月31日交易前财务数据来自于南都电源2016年审计报告；2016年度/2016
年12月31日交易后财务数据来自于南都电源根据本次交易完成后架构编制的2016年备考合并资
产负债表和利润表。
本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已履行的法定程序
1、2017年3月24日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行股份及
支付现金方式购买股东朱保义持有的公司 49%的股权，本次交易完成后，华铂科技成
为南都电源的全资子公司；同日，交易对方朱保义出具《关于同意本次交易的声明》，同意将其持有的华铂科技49%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给南都电源。
2、2017年3月24日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》；
3、2017年3月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独立意见。
4、2017年4月10日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了关于调整募集配套资金发行的股份锁定期安排的相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成发行股份购买资产，尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
南都电源实际 1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
控制人周庆治， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
南都电源联合 关于提供信息的 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
控股股东杭州 真实性、准确性 整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资
南都、上海南都 和完整性的承诺 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供
集团和上海益函 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
都，南都电源全 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规
体董事、监事和 章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳
高级管理人员 证券交易所的有关规定，及时向南都电源披露有关本次交易的
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在南都电源拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
南都电源实际 承诺人不会越权干预南都电源经营管理活动，不会侵占南都电
控制人周庆治 关于并购重组摊 源利益。
及联合控股股 薄当期每股收益 承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
东杭州南都、上 的填补回报安排 或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等
海益都、上海南 的承诺函 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人
都集团 作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害南都电源利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的
行权条件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
南都电源董事 关于并购重组摊 6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若
及高级管理人 薄当期每股收益 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填
员 的填补回报安排 补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
的承诺函 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承
诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给南都电源或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担
对南都电源或者投资者的补偿责任。
承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或
间接方式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的
企业“华铂科技”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业
竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业务相同或相似的任
何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式
协助任何第三方经营与南都电源现有业务相同或相似的业务。
二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、
高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的
关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争的生产与经营；不在与南都电源业务相同或相似
的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任
何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业
务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任
何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立
即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与
南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源
及其他股东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及其
关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权
益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或
关于避免同业竞 按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照
南都电源实际 争及减少、规范 或促使承诺人的关联企业按照南都电源的要求实施相关行为；
控制人周庆治 关联交易的承诺 如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其关
函 联企业以现金方式对南都电源由此遭受的全部损失承担连带
赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣
减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承
诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股
份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。
五、承诺人及其关联企业将尽量避免与南都电源发生关联交
易。
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开
的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市
场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的
商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价
格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交
易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表
决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利
用关联交易转移、输送利润，损害南都电源及其他股东的合法
权益。
七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股
份期间，本承诺为有效之承诺。
一、承诺人将促使承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业
外，下同）与南都电源（包括其附属企业，本次交易完成后亦
包括华铂科技及其子公司，下同）保持独立，以维护南都电源
的独立性，维护南都电源及其他中小股东的利益，具体包括但
不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源
的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥
有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制
权的其他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电
源的资金、资产。
关于保障上市公 3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供
司独立性的承诺 担保。
函
（三）财务独立
1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺
人所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于
承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证南都电源不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共
用一个银行账户。
4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都
电源的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其
他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源之间
不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法人治
理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）
行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
法规和《公司章程》独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺
人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源不断
提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职
务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行
干预。
3、保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都
电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的
《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》。
（六）保证南都电源在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他
经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按
照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源
规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立
运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部
损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相
应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损
失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接
或间接所持的南都电源的股份，但为履行赔偿责任而进行交易
的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束
力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
关于公司资金、 本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司
资产不存在被实 法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
际控制人或其他 等的相关规定，不与南都电源发生非经营性资金往来。本人及
关联人占用的承 本人控制的其他企业最近十二个月内不存在占用南都电源资
诺函 金、资产的情形，也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其
他任何直接或间接的形式占用南都电源资金的情形。
公司最近十二个月内不存在违反相关法律、行政法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
规范性文件、《公司章程》的规定对外提供担保，公司的对外
关于公司不存在 担保不存在如下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所
违规对外担保承 规定的违规担保情形：
诺函 （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；
（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事
或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的数额超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额；
（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证
监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专
项说明，并发表独立意见；
（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
如因违反上述承诺，公司实际控制人承诺将赔偿由此给投资者
造成的全部损失。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束
力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相
关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在
关于保持公司控 符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、
制权的承诺函 协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本
人对南都电源的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六
个月内，本人直接和间接合计持有的南都电源股份比例大于朱
保义先生持有的南都电源的股份比例。
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
关于不存在内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕
交易的承诺函 交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情
形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
关于本次重组相 和股票账户提交南都电源董事会，由董事会代承诺人向证券交
交易对方朱保 关事项承诺函 易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁
义 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主
体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺，如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规
规定情形处置。
关于持有浙江南 1、承诺人同意自本次发行结束之日起的十二个月内，通过本
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
都电源股份有限 次重组认购的南都电源的股份予以锁定，不得转让，十二个月
公司的股份锁定 锁定期届满后，可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数
承诺函 安排如下：
第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至
2017年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
出具专项审核报告之日；
2）按《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份购买资
产盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，履
行完毕股份补偿义务（如有）之日；
3）自本次发行结束之日起满12个月。
第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行
2017年度股份补偿义务的股份数（如有）。
第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至
2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的
差异情况出具专项审核报告之日；
2）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如
有）之日；
3）自本次发行结束之日起满24个月。
第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行
2018年度股份补偿义务的股份数（如有）
第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至
2019年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的
差异情况出具专项审核报告之日；
2）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技进行减
值测试并出具专项审核意见之日；
3）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如
有）之日；
4）自本次发行结束之日起满36个月。
第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%―已履行
2019年度股份补偿义务的股份数（如有）
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重
组中获得的股份；
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规定进行相应调整。
2、锁定期内，承诺人如因南都电源实施送红股、转增股本、
股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期
限的约定。
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在南都电源股东大会
会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因，并向南都电源其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因
未履行承诺事项而获得的股份转让收入归南都电源所有，承诺
人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至南都电源指
定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
1、承诺人最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的
关于近5年未受 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
相关行政处罚、 2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
刑事处罚的承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
函 的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
承诺人保证已经依法对华铂科技履行了出资义务，不存在虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的华铂科技的股权
为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜
在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的
安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
关于合法拥有标 他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转
的资产完整权利 让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能
的承诺函 导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用
或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至南都电
源名下。
2、承诺人投资华铂科技的资金均为自有资金或合法筹集资金，
资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不
存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、截至本承诺函出具日，华铂科技是依法设立、合法存续的
有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情形处
置。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体未以直接或间接方式从事与南都电源、华铂科技
（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺
人未在从事与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似业务的
任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方
式协助任何第三方经营与南都电源、华铂科技现有业务相同或
相似的业务。
二、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为南都电源股
东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或
间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与南都电
源业务相同或相似的业务；不在与南都电源业务相同或相似的
任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何
方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务。
如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与
任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将
立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免
与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电
源及其他股东利益不受损害。
关于避免同业竞 三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及承
争及规范、减少 诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行
关联交易的承诺 为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、
函 义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指
定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他
经营主体按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承
诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其他承诺人对南都电
源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣
减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承
诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股
份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。
五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电
源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行
为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开
的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市
场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的
商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价
格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交
易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股
份期间，本承诺为有效之承诺。
一、承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，本次重组
完成后亦包括华铂科技，下同）与南都电源（包括其附属企业，
下同）保持独立，以维护南都电源的独立性，维护南都电源及
其他中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都
电源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都
电源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其
所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有
控制权的其他经营主体之间完全独立。
关于保障上市公 2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电
司独立性的承诺 源的资金、资产。
函 3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供
担保。
（三）财务独立
1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺
人及其所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于
承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证南都电源不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主
体共用一个银行账户。
4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都
电源的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权
的其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都电源
之间不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）
行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺
人及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源
不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职
务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行
干预。
3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与
南都电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公
平、公正”的原则依法进行。
（六）保证南都电源在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的
其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按
照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源
规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立
运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部
损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相
应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损
失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接
或间接所持的南都电源的股份，但为履行赔偿责任而进行交易
的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束
力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
关于不存在内幕 行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
交易的承诺函 中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
一、针对华铂科技的《危险废物经营许可证》以及相关生产资
质
关于华铂科技相 本人承诺，华铂科技已依法取得《危险废物经营许可证》以及
关资质的承诺函 公司生产经营所需的各项资质。若华铂科技因不具备相关生产
资质或相关资质存在瑕疵而受到有关主管部门行政处罚或对
华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相
关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承担前述任何费用。
二、针对华铂科技暂无法取得排污许可证的事项
本人承诺，若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主
管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无
偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利
后果，华铂科技无需承担前述任何费用。
如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其
关于华铂科技瑕 他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华
疵资产的承诺函 铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关
罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承
担前述任何费用。
如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部
关于华铂科技员 门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳
工社会保险及住 的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失
房公积金事项的 业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进
承诺函 行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按
主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、
滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。
本人承诺，华铂科技自2014年4月成立以来，已按照相关法
律法规的要求履行了纳税义务，不存在违反税收等方面法律法
关于华铂科技纳 规的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。若华
税事项的承诺函 铂科技因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政
处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科
技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂
科技无需承担前述任何费用。
十、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在股东大会审议本次交易时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2016年度的基本每股收益为0.48元，本次交易完成后，2016年备考财务报告的基本每股收益为0.66元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，朱保义承诺华铂科技2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于40,000万元、55,000万元及70,000万元。根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：
1、完善公司产业链，提升公司持续盈利能力
本次交易旨在进一步完善上市公司的产业链，加强公司在铅回收产业领域的布局。交易完成后，华铂科技成为上市公司全资子公司，通过与公司现有通信、储能、动力产业的协同整合，将进一步降低公司原材料采购成本，保障上市公司的原材料的稳定供应。上市公司持续盈利能力将得到改善，有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强经营管理，提升经营效率
公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险。
3、优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，充分保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害南都电源利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给南都电源或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对南都电源或者投资者的补偿责任。
承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本次重组聘请的独立财务顾问为中信证券。中信证券是经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
十二、重大风险提示
（一）本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须获得中国证监会的核准，本次交易方案能否获得中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、标的资产评估风险
本次交易标的为华铂科技49%的股权，评估基准日为2016年12月31日。根据坤
元为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：
评估基准日 净资产 评估值（万元）增值额（万元） 增值率
（万元）
资产基础法 2016年12月31 85,694.51 17,550.71 25.76%
收益法 日 68,143.80
401,221.00 333,077.20 488.79%
鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，华铂科技股东的全部权益评估值为401,221.00万元，对应标的资产的评估值为196,598.29万元，增值率488.79%，本次评估增值率较高。根据南都电源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定华铂科技49%股权交易价格为196,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
4、利润预测的风险
华铂科技的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于华铂科技的实际盈利情况受行业政策、市场竞争周期、铅价波动和宏观经济等多方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异。因此，华铂科技的实际利润存在因行业政策、市场竞争、铅价和宏观经济等方面发生重大变化导致未达到《资产评估报告》预测金额的 80%或50%、甚至亏损的风险，提醒投资者注意风险。
虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对标的公司2017至2019年预测净利润承担补偿责任（具体方式详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”）。
5、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，南都电源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《盈利补偿协议》中相关约定，交易对方优先以股份方式进行补偿，股份补偿不足或因其他原因不能进行补偿的，则由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。但存在由于交易对方的现金支付能力不足等原因导致本次交易的现金补偿无法实现的风险。
6、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，标的公司2016年实现净利润约为
37,880.80 万元，具备较强的盈利能力，根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交
易后，上市公司2016年基本每股收益的由0.48元增加至0.66元，本次交易增厚了上市
公司每股收益。同时交易对方对标的公司2017年至2019年做了业绩承诺，有助于保障
公司未来的盈利能力与每股收益提升。但若标的公司未来未能实现相应的承诺业绩，则上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
7、募集资金实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过50,000万元。若届时因证券市场剧
烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）标的公司的经营风险
1、法规政策风险
再生铅行业属于环保产业的构成部分之一，其发展一直受到国家的大力支持，行业的政策引导型特点较为明显。近年来国家支持依法回收处置废旧电池以及再生铅产业的力度不断加大，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》等规划持续出台，引导行业向规模化、产业化发展。另一方面，再生铅行业也一直受到国家各类环保法律法规的约束。在清洁生产、节能环保的压力下，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于2016年再次修订，《再生铅行业规范条件》也于 2016 年底发布，相关再生铅行业法律法规也陆续出台和完善，引导行业向合法化、规范化发展。但若国家相关政策和法律法规发生调整，可能对标的公司经营产生影响，存在因政策法规重大变更而导致标的公司经营情况出现重大波动的风险。
2、市场竞争风险
在政策和市场的双重影响下，我国铅回收行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。
目前，国内铅回收市场快速增长，行业竞争格局已基本形成，铅回收企业进入技术和规模的竞争时代，核心竞争力将体现在规范性、资本、技术和生产规模等方面。
在国家政策支持下，铅回收产业正在步入快速发展期，预计将会有较多的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不能在技术、资金、规模等方面保持优势，存在销售收入和市场份额下降的风险。
3、铅价波动的风险
标的公司主要业务模式为将以铅酸废旧电池为主的含铅废料加工生产成金属铅并对外销售，其采购铅酸废旧电池等原材料和销售产成品金属铅的定价方式均参考上海有色金属网金属铅的区间均价确定（具体区间根据合同确定），原材料采购价格与成品铅锭销售价格之间的差异为标的公司的主要利润来源，铅价的波动对标的公司的经营业绩影响较大。
影响铅价的因素包括全球经济形势、区域供求关系、货币发行量等多方面，总体来看，2008年至今，铅价在约10,000元/吨至20,000元/吨的区间波动，但2016年下半年至今铅价波动幅度超过往年。虽然标的公司采购及销售价格均参考一定区间的平均铅价并形成了一定的铅价传导机制，但若短期内铅价出现大幅波动特别是大幅下跌的情况，将存在产成品销售与原材料采购的价差大幅缩小，并进而导致标的公司短期内的经营业绩大幅下降甚至出现亏损的风险。
4、原材料供应的风险
标的公司目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池。受限于正规服务商和持证回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。在上述行业现状下，包括标的公司在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。标的公司2015年和2016年废旧铅酸电池采购量主要来自于从事废旧铅酸电池回收的自然人。
根据《国家危险废物名录》，废弃的铅蓄电池属于危险废物。废弃的铅蓄电池以自然人供应商为主虽然是行业发展的普遍现状，但自然人供应商普遍存在未按照相关法律法规办理或取得危险废物经营许可证、道路危险货物运输许可证或危险废物转移联单等审批文件的情形。
鉴于此，标的公司已开始积极：（1）督促采购量较大的个体供应商办理上述经营所需资质或审批；（2）优化采购渠道，寻找并加强与取得经营资质的规范供应商之间的合作，逐步将自然人供应商的采购转移到规范的供应商以保证原材料供应稳定；（3）优化原材料采购结构，将加大通信基站后备电池、储能电站电池等合规渠道的废旧电池的采购量。此外，随着国家对废旧铅蓄电池回收产业链的逐步规范，自然人供应商也将逐步规范。
尽管如此，标的公司自然人供应商依然存在因无证经营而被相关部门责令终止相关经营活动并追究法律责任的风险，进而存在导致华铂科技采购原材料不足从而使经营受到不利影响的风险。
5、客户相对集中的风险
铅蓄电池行业是铅的主要应用领域，铅蓄电池生产企业也是标的公司的主要客户。标的公司的下游行业铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高，行业的主要市场份额被天能电池集团有限公司、超威动力有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据，与之对应，标的公司主要客户之销售收入占比较高。2015年和2016年，标的公司前五大客户贡献的销售额分别占标的公司营业收入的85.17%和77.33%；且2015年和2016年的第一大客户销售额分别已达到标的公司营业收入的33.67%和42.41%。虽然标的公司产品铅锭为标准化产品，其销售价格参照公开市场价格确定，不存在对于核心客户的重大销售折扣等情况，且标的公司产销规模及客户数量逐步增大，但如果未来核心客户流失或核心客户经营状况发生重大变化导致对标的公司订单数量大幅减少，则标的公司可能面临经营业绩大幅下降的风险。
6、新项目投资风险
标的公司拟实施“废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目”，根据该项目规划，达产后标的公司将新增约60万吨废旧铅酸蓄电池处理能力及约46万吨再生铅产能，对标的公司未来盈利能力构成较大影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司已取得界首市发改委《关于安徽华铂再生资源科技有限公司废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目予以备案的通知》（发改审批（2017）101号），但尚未取得该项目的土地，且尚未办理完毕环评等手续。
若标的公司在筹建该项目过程中，出现不能及时获取土地及办理环评等手续，或者获取土地、办理环评等手续存在障碍，或者建设期进度不达预期等情况，则将影响该项目的产业化进度，并进一步对标的公司未来的业绩构成影响。同时，即使该项目建设完成，若出现无法保障足额的原料供应，或市场竞争加剧导致销售价格下降，或下游客户采购量不足等情形，也会影响该项目的效益情况。因此，该项目存在因筹建进度不达预期、原材料供应不足、市场竞争加剧等原因影响项目效益甚至对标的公司未来业绩构成不利影响并导致无法实现承诺利润的风险。
7、经营管理风险
随着标的公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然上市公司与标的公司一道制定了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着标的公司业务规模范围扩大，如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。
8、安全生产风险
标的公司主营业务涉及含铅废料的处理及回收，由于含铅废料属于危废材料，部分生产步骤以焦炭、天然气等易燃易爆物质作为燃料，且不同生产步骤涉及不同程度的高温及高压电，在生产过程中可能会出现设备故障、操作失误等危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，整个施工过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。
9、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并将与上市公司加强在铅循环产业领域的整合，与公司规划布局的通信、动力、储能业务产生较强的产业协同效应，但如果双方在研发、生产和铅循环经济产业的整合无法按照预定计划开展，将影响本次交易的协同效应以及双方的盈利水平。
10、五险一金未足额缴纳的风险
标的公司自设立以来，仅为百余名员工缴纳了五险，全员缴纳的险种仅为工伤保险。此外，标的公司未为其员工缴纳住房公积金。
标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽界首大量当地务工人员为农村户口，且多数已参加城乡居民养老和医疗保险，而城镇职工各项保险缴费额度及公积金缴纳额度均高于城乡居民养老、医疗保险缴费额度，造成多数员工不愿意参加城镇职工基本养老、医疗、失业、生育等保险项目及缴纳公积金。基于以上原因，标的公司未为所有员工缴纳五险一金，但全员缴纳工伤保险。
根据安徽省界首市人力资源与社会保障局出具的《证明》，标的公司自2014年设
立之日以来，不存在因违反国家及地方社会保险方面的法律、法规而受到过该局行政处罚的情形。
同时，本次交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”
综上，标的公司未为员工足额缴纳五险一金，虽然尚未受到当地社保部门的行政处罚且交易对方朱保义出具了兜底性承诺，但依然存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等行政处罚措施从而导致对标的公司业绩产生不利影响的风险。
11、部分不动产权证未办理的风险
标的公司在位于田营工业区滨河路南侧的土地上建设一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用。但华铂科技尚未取得该土地的使用权，存在被土地管理部门行政处罚并要求拆除相关建筑从而对标的公司经营产生不利影响的风险。
本次交易对方朱保义就此出具承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
12、暂无法取得排污许可证的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司尚无法取得排污许可证。根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发（2016）81 号）、《排污许可证管理暂行规定》等文件，自2017年起，全国范围内逐步开展排污许可证的发放工作，到2020年完成所有固定污染源的排污许可证发放工作。
虽然标的公司设立完成后曾向环保主管部门申请办理排污许可证，但由于当地尚未出台办理排污许可证的相关法律法规和操作细则，无法办理排污许可证。根据界首市环保局出具的《证明》，华铂科技自2014年设立之日起在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因环境污染事故或环境污染纠纷等违法行为而受到行政处罚的情形；华铂科技已向界首市环保局申请办理排污许可证，界首市环保局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为其办理排污许可证。
根据界首市环保局出具的合规证明，截至本报告书摘要出具之日，华铂科技未因尚未取得排污许可证而受到有关主管部门的处罚。针对暂无法取得排污许可证事项，交易对方朱保义亦出具承诺：“若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
综上，虽标的公司所在地环保部门已经出具相关意见且交易对方已出具承诺，但截至本报告书摘要签署日，标的公司排污许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得存在不确定性，存在对标的公司经营产生不利影响的风险。
13、税收优惠政策变化的风险
根据《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78号），我国对于以废旧电池为原料生产铅金属，且废旧资源比重不低于90%的企业，实行增值税即征即退30%的政策。根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47 号），公司生产前述目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。虽然再生铅行业属节能环保产业，其发展一直受到国家的大力支持，但若未来再生铅行业税收优惠减少或者税收优惠政策取消，短期内标的公司的业绩存在因此受到重大不利影响的风险。
14、《再生铅行业规范条件》审批风险
为引导我国再生铅行业规范发展，促进行业结构调整和产业升级，提高资源利用效率，减少再生铅生产过程中对环境造成的污染，实现再生铅行业可持续健康发展，我国工信部于2016年12月发布了《再生铅行业规范条件》，并自2017年1月1日起开始施行，根据该规定，行业企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》，国家工信部负责最终审核及公示符合规范条件的企业名单，符合该规范条件并予以公告的企业，有望作为相关政策支持的基础性依据。截至本报告书摘要签署日，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。若华铂科技申请《再生铅行业规范条件》未能获得通过、未能一次性获得通过或未能先于竞争对手获得通过，则可能存在对华铂科技的经营构成不利影响的风险。
（三）其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华铂科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格遵守《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）铅回收行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇
我国每年铅金属产量中大部分用于生产铅酸蓄电池，近几年我国铅蓄电池产销量一直高位运行。我国铅蓄电池的主要用途为通信后备电源、储能电池、汽车启动电池（启停电池）、电动自行车动力电池等。目前我国汽车保有量接近2亿辆，电动自行车总保有量已经突破2亿辆，通信4G基站数量已超过300万个，同时，新能源储能产业的爆发式增长也正在形成千亿级别的铅炭蓄电池市场需求。随着上述传统与新兴产业的快速增长，每年产生了巨大的铅蓄电池更换量。在日益提高的环保要求下，逐年迅速增长的废旧铅蓄电池规模将带来巨大的铅回收需求，为铅回收行业奠定了坚实的发展基础。
同时，我国政府高度重视再生铅产业发展，各个部委先后出台了《再生铅行业规范条件》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》、《商务部等6部门关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等各项政策，从各个方面规范与支持行业的发展，显示出我国政府推动再生铅行业加快整合与发展的决心。
此外，再生铅对原生铅的比较优势逐步显现。随着我国铅矿资源的不断消耗以及环保要求的日益提高，原生铅的产量占比预计将会逐步减少，而再生铅行业所涉工艺技术日趋完善，废旧铅酸蓄电池的铅回收率逐步提高，预计“废电池-还原铅-电池-废电池”的循环发展模式将成为未来铅金属的发展方向，再生铅将逐步成为我国铅供给侧的主力。
综上，我国铅回收行业将迎来新的战略性发展机遇。
（二）行业集中度将不断提高，产业资源向优势企业集中
在政策和市场的双重影响下，我国再生铅行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。但相比成熟的其他金属冶炼行业，我国再生铅行业企业数量依然较多，且存在大量的“无证”再生铅企业，生产设备相对落后、能耗高、污染重、铅回收率和综合利用率低，造成了极大的资源浪费与环境污染压力。在我国经济淘汰落后产能、实现转型升级的新常态下，我国再生铅产业升级和结构调整已刻不容缓，预计未来铅回收企业进入技术和规模的竞争时代，核心竞争力将体现在规范性、资本、技术和生产规模等方面，行业集中度将不断提高，再生铅产业资源与政策向重点区域优势企业集中已是大势所趋。
（三）全球范围内新能源汽车及储能产业的迅猛发展推升锂电池回收需求
面对能源危机与环保压力，我国政府大力支持发展新能源汽车，该产业已进入黄金发展期。根据中国汽车工业协会数据，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆、50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%、53.0%。锂离子动力电池市场需求随之迅速增长。同时，新能源储能产业的迅速发展对储能用锂离子电池的需求也在不断扩大。
随着锂电市场规模的迅速增大，行业将面临锂电池的回收与再利用问题，快速增长的锂电池市场保有量有望催生巨大的锂电池回收需求，率先掌握锂电池回收技术并实现产业化的企业将率先获益。
二、本次交易的原因及目的
（一）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，保障公司原材料供应，有益于上市公司优化整体资源配置
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，产业布局涵盖通信、动力、储能、再生铅四大产业，构筑起循环经济的发展模式。在通信领域公司已多年保持行业领先；在储能领域公司依托铅炭储能系统技术优势，大力拓展“投资+运营”商用模式，迅速实现储能系统商用化落地，占领全球储能领域制高点。
阀控密封电池是公司的主要产品之一，其主要原材料为铅及铅合金，年需求量较大。随着公司未来储能市场的拓展及武汉南都新能源科技有限公司年产1,000万kVAh新能源（铅炭）电池项目的投产，对铅的需求会不断增加，同时随着公司在提供系统解决方案和运营服务领域的发展，废旧电池的回收量也将逐年增加。华铂科技系我国再生铅龙头企业，与公司系产业上下游关系，公司现有业务与华铂科技的再生铅业务具备较强的产业协同效应。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，华铂科技将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对华铂科技的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对华铂科技的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了华铂科技的管理和运营效率；另一方面，上市公司与华铂科技将进一步加强技术和市场资源的共
享，促进上市公司与华铂科技的全方位协同合作，进一步保障上市公司日常生产经营过程中相关铅原材料供应的安全性、稳定性和及时性，降低公司原材料采购成本，完善上市公司的“铅酸电池回收-铅再生还原-铅冶炼-铅酸电池制造”铅循环产业链，有益于上市公司优化整体资源配置及未来可持续发展。
（二）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
华铂科技是全球范围内铅回收龙头企业之一，具备领先的规模、技术等综合优势，盈利能力较强。
华铂科技2015年及2016年分别实现净利润11,484.02万元和37,880.80万元，实现
扣除非经常性损益后的净利润6,238.19万元和31,235.94万元，且根据交易对方的利润
承诺：华铂科技2017年、2018年、2019年合并报表口径下的净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 40,000 万元、55,000 万元、
70,000 万元，上市公司收购华铂科技少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的
盈利水平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
（三）战略布局锂电池回收，与公司充分实现产业协同，挖掘新蓝海市场
随着新能源汽车产业的迅速发展，预计锂电池报废与回收再利用需求高峰将很快到来，提前布局锂电池回收产业将率先占领新蓝海。华铂科技在继续巩固国内铅回收行业龙头企业地位的基础上，已将锂电池回收列入其战略发展规划，借助其在铅蓄电池回收领域的成功经验，逐步切入锂电池回收的相关领域。锂电业务是南都电源的战略发展重点，收购标的公司少数股东股权，将给予标的公司更有力的资金和研发支持，并在锂电池相关回收技术成熟后快速分享市场红利，有利于公司打造循环经济领域产业平台，为公司向系统集成、运营服务战略转型完善产业布局，进一步提升产业链优势，实现产业协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的法定程序
1、2017年3月24日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行股份及
支付现金方式购买股东朱保义持有的公司 49%的股权，本次交易完成后，华铂科技成
为南都电源的全资子公司；
2、2017年3月24日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；
3、2017年3月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独立意见。
4、2017年4月10日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了关于调整募集配套资金发行的股份锁定期安排的相关议案，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成发行股份购买资产，尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为196,000.00万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付147,000.00万元，以现金方式支付49,000万元，具体如下：
姓名 交易对价 现金支付 股份支付 发行股份
合计（万元） 对价金额（万元） 对价金额（万元） 数量（股）
朱保义 196,000.00 49,000 147,000.00 81,985,499
注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。
本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的
100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、协议签署日期
2017年3月24日，上市公司与朱保义签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
2、交易对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对象为朱保义。
3、标的资产
本次交易的标的资产为朱保义持有的华铂科技49%的股权。
4、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份支付对价占比75%，现金对价占比25%。
南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日以自有资金或自筹资金向交易对方先行支付50%的现金对价，待本次配套资金到位后予以置换；并自收到本次募集的配套资金之日起二十个工作日内向交易对方支付剩余50%的现金对价。若配套资金未能成功募集或募集资金不足以支付本次现金对价，则南都电源应自标的资产交割完成之日起十二个月内以自有资金或自筹资金将剩余现金对价支付给交易对方。
5、交易金额
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2016年 12
月31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标
的资产的交易价格。根据坤元出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估
基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 401,221.00 万元，对应标的资产的评估值
为196,598.29万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为196,000.00万元。
6、发行股份价格与数量
（1）发行方式、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产方式为非公开发行，所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为17.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）发行数量
上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：标的资产股份支付对价/发行价格，根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，则向下取整。
本次交易中，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的75%以发行股份方式支付，股份支付对价为147,000.00万元，以发行价格17.93元/股计算，南都电源向朱保义发行股份的数量为81,985,499股，其余对价以现金方式支
付。
本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
持股数量（股） 占发行后
交易对方 发行后总股本（股） 总股本的
间接持股 直接持股 合计 比例（%）
朱保义 8,000,000 81,985,499 89,985,499 869,144,399 10.35
注：2016年6月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可（2015）3143号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划等
特定对象发行股份17,500万股，朱保义出资11,200万元通过上海理成资产管理有限公司-理成南都
资产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股数量为800万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。发行价格具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝ P0－D；
送股或转增股本：P1＝ P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1 ＝（P0＋A*K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1 ＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
本次发行股份购买资产最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7、发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据华铂科技2017年、2018年、2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
（1）本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第一年度期末实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（2）本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%―已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（3）本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补
偿期限第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%―已履行2019年度股份补偿义务的股份数（如有）。
如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、本次发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成日止的滚存未分配利润由本次发行结束之日后的新老股东按照持有公司股份的比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
10、资产交付或过户的时间安排
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将其持有的标的资产全部转让给上市公司，并协助上市公司办理完成标的资产的过户手续。交割完成后由上市公司聘请经交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。自交割完成之日起五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就交易对方以交割的标的资产认购本次发行股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。在南都电源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报告后二十个工作日内，南都电源应向发行对象发行本次交易所需发行的股份并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
11、交易标的过渡期损益的归属
在本次交易标的资产交割完成后，自评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司自评估基准日至股权交割日期间为盈利，则由上市公司享有；如标的公司自评估基准日至股权交割日期间出现亏损，则由交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司业绩补偿方案
本次交易标的公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，交易对
方承诺标的公司在业绩承诺期间各年度净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于40,000万元、55,000万元及70,000万元。
交易双方同意，自本次交易完成日起，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应根据《盈利补偿协议》第3条的约定向上市公司进行补偿。
上市公司在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产在业绩承诺期间届满后期末减值额大于交易对方已支付的业绩补偿，则交易对方应向上市公司另行支付减值补偿。交易对方应按照《盈利补偿协议》第4条的约定向上市公司进行减值补偿。
《盈利补偿协议》项下净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿测算基准日和利润差额的确定
交易双方一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公
司应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（3）标的公司业绩补偿的计算及实施
交易双方同意，除发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力事件之外，交易对方应按《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺期间应补偿的金额。
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累计承诺净利润数的差额部分按照《盈利补偿协议》第3.4款的约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
交易对方应优先以股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数 = 《盈利补偿协议》第3.4款计算得出的当期应补偿金额÷本
次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的上市
公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）标的资产的减值补偿
1）在业绩承诺期间届满后120个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的资产以2019年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专
项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以2019年12月31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2）减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发
行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
3）在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
4）交易对方另需补偿的股份数量 = 减值补偿总额/本次发行价格。若上市公司在
业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照《盈利补偿协议》第3.5款之约定进
行相应调整。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额 = 截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×《盈利补偿协议》第4.4款项下交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
5）减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为196,000.00万
元，其中发行股份支付对价为 147,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产
股份支付对价的100%。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，包括证券
投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式、发行股票的种类和面值
本次股份发行方式为非公开发行，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
本公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为
196,000.00万元，其中发行股份支付对价为147,000.00万元，募集配套资金不超过本次
拟购买资产股份支付对价的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
7、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
8、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次募集配套资金股份发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对于公司的影响”。
（此页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江南都电源动力股份有限公司
2017年 4月 10日
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