上海市锦天城律师事务所

      关于浙江南都电源动力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易的

               补充法律意见书（三）

               上海市锦天城律师事务所

  地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层

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  邮编：200120

                       上海市锦天城律师事务所

 关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                        补充法律意见书（三）

                                                            第05F20170028-3号

致：浙江南都电源动力股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于 2017年3月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    深圳证券交易所于2017年4月6日下发创业板许可类重组问询函（2017）

第19号《关于对浙江南都电源动力股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问

询函》”），本所律师针对问询函中涉及的法律问题进行核查并于2017年4月

10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

    2017年5月3日，本所出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电

源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    根据中国证券监督管理委员会于2017年5月24日下发的170831号《中国

证监会行政项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对该反馈意见中涉及的法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

                          第一部分   律师声明

    一、本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的基础上，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同，其中，《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《
<上市公司重大资产重组管理办法>
 第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第12号》均系依据2016年9月中国证监会修订后的有关规定和条款。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次资产重组申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

                    第二部分   《反馈意见》回复

    一、《反馈意见》问题1：

    申请材料显示，本次交易募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 781,158,900 股的 20%。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    反馈意见答复：

    （一）本次募集配套资金的发行金额的测算过程

    本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。

    首先，本次募集配套资金总额不超过50,000万元，配套资金用于支付本次

交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。根据公司与交易对方朱保义签署的《购买资产协议》，本次交易的现金对价为49,000万元；根据公司与中介机构协商结果，本次交易中介机构费用累计超过1,000万元。因此，本次配套资金需求上限超过50,000万元，本次募集配套资金总额确定不超过50,000万元可基本满足前述用途需求，且不存在超募情形。

    其次，根据中国证监会于2016年6月17日作出的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据公司与交易对方朱保义签署的《购买资产协议》，本次交易中发行股份支付对价为147,000万元，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，故本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，按规定一并由并购重组委予以审核，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。

    因此，公司根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定确定本次募集配套资金发行金额不超过50,000万元。    （二）本次募集配套资金的发行数量的测算过程、发行数量上限

    按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

    2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

    因股权激励行权，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司总股本增加至787,470,000 股。根据《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《实施细则》等相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份数量上限为157,494,000股。

    公司自首次公开发行股票并上市至本补充法律意见书出具之日，上市公司股价前复权最高价为30.74元/股，最低价为4.37元/股，假设本次募集配套资金发行价格处于该区间内且募集资金总额为上限50,000万元，本次募集资金发行股份数量在1,626.54万股至11,441.64万股之间，发行股份数量均未超过本次募集配套资金发行股份数量的上限157,494,000股。募集配套资金发行股份数量具备较高可行性。如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数超过本次配套融资发行股份数量的上限 157,494,000 股，则上市公司发行规模将以157,494,000股为限。

    因此，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过南都电源本次发行前总股本的 20%，符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《实施细则》等法律法规关于募集配套资金发行规模的相关规定。

    （三）本次募集配套资金最终发行数量的确定程序

    本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：

    1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件。

    2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日。

    3、按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。

    4、以本次募集配套资金总额50,000万元为基础且按照“发行股份数=本次

募集资金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过157,494,000股的条件，二者孰低为最终发行数量。

    （四）本次募集配套资金失败的补救措施

    本次募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份及支付现金购买资产

为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金进行支付，具体如下：

    1、公司经营形势良好，自身利润积累不断增加，截至2016年12月31日，

公司货币资金余额为15.87亿元，剔除前次非公开发行募集资金暂时补充流动资

金的12亿元后剩余约为3.87亿元, 虽然该货币资金主要系满足日常运营，但若

有必要，公司将调整部分货币资金的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。

    2、公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，如果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行贷款等债务性融资方式解决资金需求问题。截至2017年5月31日，公司累计获得银行授信总额度为38.95

亿元，其中未使用授信额度约为19.55亿元。本次重组完成后，上市公司的盈利

能力将得到进一步加强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。

    因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可取得的贷款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次现金对价及中介机构费用。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。

    综上，本所律师认为，南都电源本次募集配套资金发行金额及数量符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定，募集资金失败具备相应的补救措施。

南都电源已补充披露本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施等内容。

    二、《反馈意见》问题3：

    申请材料显示，标的公司尚无法取得排污许可证。请你公司补充披露：1）排污许可证办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    反馈意见答复：

    （一）排污许可证办理进展情况，预计办毕期限

    1、环保部门尚未出台再生铅行业排污许可证申请与核发的相关操作细则（1）排污许可证管理实行分批分步骤推进

    根据《排污许可证管理暂行规定》第四条的规定，“环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。”。

    根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发（2016）81 号）的规定，“按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》

和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”

    （2）环保部门目前仅出台火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关操作细则

    根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》的规定，“率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证”。此外，环保部于2016年12 月下发《关于开展火电、造纸行业和京津冀试点城市高架源排污许可证管理工作的通知》，明确将于2017年6月30日前完成火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发工作，并同时出台了《火电行业排污许可证申请与核发技术规范》和《造纸行业排污许可证申请与核发技术规范》等操作细则。

    （3）环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关操作细则

    经本所律师审阅相关法律法规并访谈主管环保部门相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，环保部门尚未出台再生铅行业企业排污许可证申请与核发的时限要求和相关通知或操作细则。

    基于以上原因，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚无法办理再生铅行业排污许可证。

    2、标的公司已取得《排放重点水污染物许可证》

    经核查，标的公司已根据《淮河流域水污染防治暂行条例》的规定取得由界首市环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》。

    3、标的公司排污许可证的办毕期限

    （1）根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》的规定，自2017年起，全国范围内逐步开展排污许可证的发放工作，到2020年完成所有固定污染源的排污许可证发放工作。

    （2）根据标的公司出具的说明，标的公司将于再生铅行业企业排污许可证申请与核发的相关通知或操作细则出台后及时向环保主管部门申请再生铅行业的排污许可证。

    （3）根据界首市环境保护局出具的证明，环保部门关于办理再生铅行业排污许可证的具体政策或操作细则尚未出台，界首市环境保护局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法及时为标的公司办理排污许可证。

    综上，标的公司将于再生铅行业排污许可证相关规定出台后及时向主管部门申请；根据当前法律法规的规定，标的公司将最晚于2020年前取得再生铅行业的排污许可证。

    （二）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施

    根据界首市环境保护局出具的证明，界首市环境保护局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为标的公司办理排污许可证；针对暂无法取得排污许可证事项，标的公司已出具说明，将继续加强对污染物排放的内部控制，并于再生铅行业排污许可证相关具体操作细则出台后及时向主管环保部门申请。

    交易对方朱保义亦出具承诺：“若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”

    综上，本所律师认为，在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后，标的公司办理排污许可证不存在法律障碍。

    （三）上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

    1、上述情形不会对本次交易作价造成实质性影响

    经访谈标的公司当地环保主管部门并经本所律师核查，标的公司暂未取得再生铅行业排污许可证的原因在于主管部门尚未出台相关操作细则，标的公司未因未办理排污许可证受到过环保主管部门的行政处罚，因此，上述情形不会对标的公司的持续生产经营造成重大不利影响，对本次交易作价不会产生重大影响。

    2、上述情形不会对交易进程以及标的公司未来生产经营造成实质性影响根据界首市环境保护局出具的证明及标的公司出具的说明，标的公司将于再生铅行业排污许可证申请与核发相关操作细则出台后及时向环保主管部门办理排污许可证，当地环保主管部门在相关操作细则出台后亦将依法为标的公司办理排污许可证；此外，交易对方已经出具兜底承诺。因此，上述情形对交易进程以及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。

    综上，本所律师认为，标的公司将于再生铅行业排污许可证申请操作细则出台后及时办理排污许可证，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未因未办理排污许可证受到过当地环保主管部门的行政处罚，且交易对方已出具兜底承诺，因此上述情形对本次交易作价、交易进程及未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

    三、《反馈意见》问题4：

    申请材料显示，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。请你公司补充披露《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    反馈意见答复：

    （一）《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展

    根据工信部于2017年6月发布的《拟公告的符合《再生铅行业规范条件》企业名单（第一批）公示》，标的公司未能进入第一批《再生铅行业规范条件》目录。

    （二）未如期办毕对生产经营的影响

    根据工业和信息化部于2016年12月5日公布的《再生铅行业规范条件》第六条第（一）款第1项的规定，“企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》”。此外，工业和信息化部节能与综合利用司于2016年12月13日公布的《关于
 <再生铅行业规范条件>
  的解读》，亦明确了《再生铅行业规范条件》实行自愿申请的原则。 经本所律师查阅再生铅行业规范的相关法律法规，并访谈界首市经济与信息化委员会相关人员确认，申请《再生铅行业规范条件》并非法律法规的强制性规定，企业可自愿申请，未申请对企业的正常生产经营不会产生重大不利影响。 本次交易的交易对方朱保义已出具承诺：“若华铂科技的正常生产经营因《再生铅行业规范条件》申请未通过而对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关不利后果。” 标的公司将在工信部发布关于报送第二批《再生铅行业规范条件》申请名单的相关通知后继续提出申请，以尽快列入《再生铅行业规范条件》规范条件目录。 综上，本所律师认为，企业申请《再生铅行业规范条件》实行自愿原则，不属于法律法规的强制性规定，未申请或者申请未通过对华铂科技的正常生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。 四、《反馈意见》问题5： 申请材料显示，华铂科技成立于2014年4月，2014年11月，朱保德将其持有的华铂科技 51%的股权（出资额为 10,200 万元）转让给南都伟峰，51%股权交易作价30,600万元。南都伟峰为上市公司关联方。2015年6月25日，南都电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技 51% 股权，交易作价315,746,610 元。本次交易中，华铂科技收益法下 100%股权评估的结果为4,012,210,000.00 元，49%股权的交易作价 196,000.00 万元，增值率为 488.79%。上市公司于 2015年 6 月现金收购华铂科技 51%股权但未购买剩余股权的原因系：（1）为实现保障公司关键原材料铅供应的安全性、稳定性和及时性，完善上市公司铅循环产业链并在此基础上布局锂电池回收领域等战略目标，上市公司决策收购标的公司 51%的股权并实现控股；（2）前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在一定的不确定性，故前次交易仅收购 51%股权。请你公司：1）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。2）结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余 49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性。3）补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。4）补充披露标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 反馈意见答复： （一）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响 1、标的资产与上市公司主要关联交易情况 报告期内，标的公司与上市公司主要关联交易情况包括关联销售与采购及关联方资金往来。关联资金往来情况请详见本题之“（四）标的资产对上市公司资金的利用情况”，关联采购与销售情况如下： 年度 关联交易 具体产品 价格 数量（吨） 金额(元） 内容 内容 （元/吨） 含铅废料 7,974.59 3,606.08 28,757,018.69 采购货物 废电池 6,654.82 3,499.94 23,291,459.54 2015年度 合金 11,538.46 242.08 2,793,230.77 电解铅 11,343.89 36,525.71 414,343,757.28 销售商品 合金铅 12,791.36 17,561.03 224,629,491.19 废电池 7,232.20 3,273.56 23,675,026.11 2016年度 采购货物 含铅废料 8,220.81 3,257.97 26,783,155.04 电解铅 12,571.42 31,368.33 394,344,491.57 销售商品 合金铅 14,457.52 14,119.61 204,134,548.14 2、标的资产对上市公司渠道的利用情况 （1）标的公司被上市公司收购前已形成了良好的渠道优势 标的公司的经营团队在设立前即已在当地广泛从事再生铅回收及冶炼相关工作，积累了较为丰富的人脉和渠道资源，标的公司设立后，其经营团队积累的渠道资源能够确保其迅速收购到足够的废旧铅蓄电池以满足生产要求：第一、2015 年下半年达产后，标的公司产能利用率一直维持在高位，能够收购到足够多的废旧铅蓄电池体现了标的资产原有经营团队的渠道能力；第二、标的公司经营团队拥有再生铅行业的长期从业经历，在被上市公司收购前已与行业内的主要客户形成稳定合作关系；第三、标的公司所在地为国家级示范循环再生资源工业园区，园区内的铅酸蓄电池规模生产企业均已与标的公司达成长期铅产品采购意向，目前标的公司铅产品处于供不应求的状态。因此，标的公司被上市公司收购前已形成了良好的渠道优势。 （2）上市公司与标的公司所处行业不同，不存在共用渠道的情形 上市公司收购标的公司前主要从事通讯、车载铅酸蓄电池的生产及销售业务，其主要客户为大型电信运营商及汽车制造商、主要供应商为金属铅及其他原材料的生产厂商。标的公司所处行业为再生铅行业，其主要客户为铅酸蓄电池生产厂商，主要供应商为废旧铅酸蓄电池回收商。上市公司与标的公司的主要客户及主要供应商所处行业不同，不存在共用销售渠道和采购渠道的情形。 （3）上市公司与标的公司之间的日常关联销售与采购不构成相互依赖 由于上市公司与标的公司为上下游关系，同时由于标的公司所处行业的特性（“废旧铅酸蓄电池-再生金属铅-铅酸蓄电池-废旧铅酸蓄电池”的循环产业链），标的公司报告期内存在向上市公司销售铅产品、采购废旧铅酸蓄电池及含铅废料的情形，但主要交易对象为上市公司子公司南都华宇。由于地处同一园区，标的公司于上市公司收购前即已与南都华宇建立长期合作关系。 上市公司对标的公司完成控股收购后，上市公司于当年成为标的公司销售再生金属铅产品的第一大客户。2015 年度，标的公司向上市公司销售再生金属铅 产品的营业收入占比为 33.67%，但大部分销售至南都华宇。上述关联交易定价 参考上海有色网铅价，与标的公司销售至其他铅酸蓄电池制造商的金属铅价格基本一致；2016 年度，标的公司生产线调试完毕并满负荷运作；标的公司与天能电池集团有限公司及其子公司达成框架性销售协议，标的公司与上市公司及其子公司的关联销售金额占比有所下滑；2017 年度，标的公司已与天能电池集团有限公司、超威电源有限公司两家铅酸蓄电池龙头企业签署了长期供货协议，进一步降低关联销售对标的公司经营业绩的风险。此外，报告期内，标的公司向上市公司采购的废旧铅酸蓄电池占比较小，在采购端对上市公司不构成依赖。因此，标的公司与上市公司之间的关联销售与采购总体较小，双方在渠道上不存在互相依赖的情形。 此外，铅作为大宗商品，市场竞争充分，交易机制成熟，不同厂商间生产的铅产品亦无本质差异，标的公司再生铅产品销售的实现情况更多地取决于下游铅蓄电池市场对铅产品的需求大小，而并不依赖于上市公司等个别客户对标的公司的采购需求情况。目前标的公司的凭借其金属铅产品的生产工艺和产品质量积累了一定的口碑，再生铅产能接近满负荷运作。除了上市公司外，标的公司依然拥有天能电池集团有限公司、超威电源有限公司等铅酸蓄电池制造龙头企业，以及园区内数家规模铅酸电池制造企业，预计能发掘足够多的客户消化公司再生铅产能。 综上所述，标的公司在成为上市公司控股子公司后，自身业绩的快速发展未借助上市公司的各种渠道。 3、标的资产对上市公司业务与技术的利用情况 标的公司主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主要产品为不同规格的再生金属铅产品；上市公司主要业务为从事通信电源、绿色环保储能应用电源、动力电源系统产品研究、开发、制造和销售，主要产品为阀控式密封铅酸蓄电池及锂离子电池。由于所处行业不同，上市公司与标的公司在核心技术、主要产品生产工艺等领域不存在共同点，双方在业务与技术方面不存在依赖。因此自上市公司收购标的公司以来，标的公司未利用上市公司业务与技术相关提升自身业绩水平。 4、标的资产对上市公司资金的利用情况 标的资产所处行业为资金密集型行业。因业务规模较大，标的公司需要维持大量营运资金。标的资产成立之初尚处于固定资产投入期，且因规模扩张较快，上市公司收购后给予了标的资产一定的资金支持，具体如下： 报告期内，上市公司向标的公司提供的委托贷款情况如下： 委托方 贷款银行 借款期间 委贷金额 利率 利息支出 （万元） （元） 2016年度 2015/7/14-2016/7/14 10,000.00 8.00% 4,355,555.56 2015/8/13-2016/8/12 5,000.00 8.00% 2,500,000.00 2015/8/21-2016/8/12 5,000.00 8.00% 2,500,000.00 2015/9/10-2016/9/10 7,600.00 8.00% 4,289,777.78 2015/9/28-2016/9/28 2,400.00 8.00% 1,450,666.67 南都电源 中国银行杭州 2016/8/12-2017/8/12 5,000.00 7.00% 1,380,555.56 分行营业部 2016/8/12-2017/8/12 5,000.00 7.00% 1,380,555.56 2016/9/10-2017/9/10 7,600.00 7.00% 1,669,888.89 2016/9/28-2017/9/28 2,400.00 7.00% 443,333.33 2016/7/12-2017/7/12 15,000.00 7.00% 5,045,833.33 2016/7/19-2017/7/19 10,000.00 7.00% 3,227,777.78 2015年度 委托方 贷款银行 借款期间 委贷金额 利率 利息支出 （万元） （元） 2015/7/14-2016/7/14 10,000.00 8.00% 3,800,000.00 2015/8/13-2016/8/12 5,000.00 8.00% 1,566,666.67 南都电源 中国银行杭州 2015/8/21-2016/8/12 5,000.00 8.00% 1,477,777.78 分行营业部 2015/9/10-2016/9/10 7,600.00 8.00% 1,908,444.44 2015/9/28-2016/9/28 2,400.00 8.00% 506,666.67 此外，2016年末，标的公司向上市公司临时拆入1亿元用于营运周转，上 述资金拆借根据市场利率计提利息。 在标的公司的投入期及业务拓展期，上市公司给予了必要的资金支持。目前，标的公司已逐步形成行业龙头地位，经营稳健，同时该行业具备现金流良好的经营特点，标的公司在业务稳定增长的基础上，随着经营规模的扩大及利润的增长与积累，将形成较强的现金流，逐步获取自有资金优势，对上市公司资金将不存在依赖。 5、标的资产对上市公司人员的利用情况 自上市公司收购标的公司时，各方签署了保密协议和竞业禁止协议。鉴于标的公司的核心竞争力之一是其经营团队，上市公司收购标的公司时留用了其完整的经营团队和核心技术班底。此外，为加强标的公司的规范运作，上市公司于收购后向标的公司派驻了少量财务与其他管理人员对企业的内部控制进行优化，协助标的公司规范运作；通过一年多的人员派驻工作，标的公司在规范运作方面有较大程度的提高。 6、标的资产对上市公司其他资源的利用情况 上市公司自收购标的公司控股权以来，仅委派部分董事、监事及财务负责人于标的公司任职，未对其经营团队进行改组与调整；收购前后标的公司日常经营决策均由标的公司总经理、交易对方朱保义总负责，未受上市公司收购的影响。 标的公司拥有的资产主要为收购前建成并完成试生产的一期项目相关土地、机器设备及厂房；自前次收购以来，标的公司一期项目已基本达到满负荷运作，2016年全年生产铅金属合计27.11万吨，行业领先。标的公司产品金属铅为大宗商品，其销售主要取决于产品纯度与市场价格，与标的公司及上市公司品牌无关联性，因此标的公司经营业绩对上市公司品牌不存在依赖。因此，标的公司在其他方面亦不存在依赖上市公司的情形。 综上所述，标的资产于成立初期在资金上对于上市公司存在一定的依赖，主要系标的资产所处行业为资金密集型行业，新项目在厂房、设备等方面的投入较大，公司在维持行业龙头地位的生产规模所需的现金流也较大，亟需上市公司给予其一定的资金流动性支持，此项依赖将随着标的资产经营性现金流的逐步扩大、债务融资能力的增强而得到解决；自收购标的公司控股权以来，上市公司提供的资金支持均按市场利率向标的公司收取资金成本。 标的公司其他诸如人员、渠道、业务、技术等方面标的资产均与上市公司相互独立运作，不存在此类资源依赖上市公司的情形。标的公司的核心竞争力在于其渠道优势、技术优势及由上述二项优势获得的行业地位优势，上述核心竞争力资源均不存在依赖于上市公司的情形。标的资产本次收购估值较前次收购估值有大幅度的提高之主要系标的资产及其核心经营团队在渠道、技术工艺等方面的深厚积累，使得标的公司生产能力得以充分释放，标的资产各项收入、利润指标迅猛发展。本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。 （二）结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余 49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性 1、前次收购标的公司控股权时的战略考虑及实现情况 上市公司前次收购标的公司控股权时的战略考虑如下： （1） 选择收购标的公司的原因 I. 打通铅蓄电池上下游产业链，形成循环经济的发展模式 上市公司主营业务为通信后备电源、储能电源、动力电源及其系统，主要产品为阀控密封铅酸电池及锂离子电池。作为通信后备电源行业龙头企业，公司在2010年上市后，确立了面向新能源领域的战略发展方向，将储能与动力电源业务作为发展重点，积极推进从产品销售到提供系统解决方案、再到运营服务的经营模式转型。经过二十余年的发展及经营规模的不断扩大，公司在应用市场上已积累了较大规模的产品存量，废旧产品需要得到妥善回收及处置，同时，开展运营服务业务也需要回收产业的有力支撑。 废旧铅酸蓄电池一种必须依法规范处置的危险废物，但同时也是极富回收价值的资源。国外的大型铅蓄电池制造企业绝大部分都已拥有自己的废旧电池回收及再生体系，规范回收和处置废旧铅酸蓄电池，是上市公司及铅酸蓄电池生产企业均需承担的重要社会责任。同时，铅的综合回收率高达 95%以上，具 有资源综合利用及循环经济的突出优点，具备较高经济价值。 因此，进入铅资源回收及再生行业，是公司业务发展不可或缺的一环。并购再生铅企业能够使上市公司获得废旧铅酸电池的回收处置能力，打通铅蓄电池产业链，形成循环经济的发展模式，支撑公司在储能、动力领域开展投资及运营服务的战略发展目标，对公司具有重要意义。 II.再生铅行业逐步规范，形成良好收购契机 上市公司基于自身业务发展需要，持续关注再生铅行业，并一直寻求最佳的时机。我国再生铅行业前些年发展较为无序，2011 年以来，国家相关部门对再生铅行业实施了严厉的整治专项行动。经过持续三年的行业整顿和规范发展，全国保留下来的合法的、规模化、规范化的再生铅企业由2010年的240余家减少至2014年前后的30家左右，行业集中度逐步提升。同时，保留下来的企业经营规范程度也大为提高，各项条件符合上市公司要求。在此情况下，上市公司认为收购时机已经成熟。标的公司虽成立不久，但其核心团队、区位优势、渠道优势等核心竞争力较为显着，一期项目技术与装备先进，成为上市公司理想标的。 III.布局锂电池生产及其回收 上市公司已介入锂电池的研发和生产领域，而标的公司在确保废旧铅酸蓄电池再生产技术国内领先的同时，较早开始了锂电池的回收与处置方面的探索及研究工作。收购标的公司能够使公司在锂电池的生产与回收处置技术方面均达到市场领先。 综上所述，上市公司收购标的公司，可以在打通上下游产业链、确保自身原材料供应的基础上，布局锂电池回收领域等战略目标。基于以上原因，上市公司决策收购标的资产。 （2）仅收购标的公司51%股权的原因 前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在一定的不确定性，标的公司一期项目采用的最新生产技术之成熟度是否能够达到预期亦存在一定的不确定性，故前次交易仅收购51%的股权。前次交易未购买标的公司剩余股权系基于 公司战略发展需要及标的公司实际情况做出的合理决策，有利于降低上市公司风险及保护投资者的利益。 （3）前次收购战略考虑的实现情况 在收购标的公司51%股权后，上市公司产能已全面释放，基本完成业绩承诺， 规范运作能力持续提高，已在行业内建立起自己的渠道和品牌等优势，正逐步进入高速发展期。上市公司也通过控股标的公司建立了规范的废旧电池回收再利用渠道，打通产业链并获得其业绩发展的部分红利。前次收购的战略考虑已基本实现。 2、标的公司自成立以来的业务发展情况 标的公司成立于2014年，自成立以来一直从事以废旧铅蓄电池为主的铅资 源回收、后续处理及再生产业务。自标的公司一期项目2015年6月正式投产以 来，标的公司凭借其核心经营团队在当地积累的渠道和技术资源迅速占领市场，新建的国际先进生产线全年满负荷运转，自试生产完毕正式投入大规模生产后，标的公司产能利用率一直维持在90%以上。 标的公司2015年度在前五个月为试生产且亏损的情况下，全年生产金属铅 16.78万吨，占2015年全国再生铅产量的9%以上；实现营业收入19.23亿元、 净利润1.15亿元，生产规模已占据行业龙头地位。2016年度，标的公司全年产 能利用率超过90%，共生产各种规格的金属铅27.11万吨，全年营业收入32.98 亿元、净利润3.79亿元，各项指标均位居行业领先地位。 标的公司成立以来业务飞速发展，其快速增长的利润是本次交易标的资产估值大幅提升的主要原因。 3、标的公司与上市公司关联交易情况 关于标的公司与上市公司关联交易情况请参见本题第一部分。 4、双方的业务依赖性 2015年和2016年，标的公司对上市公司的销售收入占总体销售收入的比例 分别为33.67%和18.42%，报告期内逐步降低，标的公司的销售收入对上市公司 不存在重大依赖。此外，标的公司具有独立面对市场经营的能力，对上市公司的渠道、业务、技术、人员等方面不存在依赖，具体参见本题第一部分。 5、标的资产的核心竞争优势 （1）区位竞争能力 标的公司地处安徽省界首市，位于两个人口稠密的省份安徽、河南的交界处，周边地区电动自行车保有量较大，电动车报废产生的废旧电瓶资源量充足。标的公司地处国家“城市矿产基地”――界首市田营循环经济工业区，该园区 2006年3月被列为安徽省首批循环经济试点园区，2007年11月被国家发展改革委、环保总局等六部委列为全国第二批循环经济试点园区，2010年被列为国家“城市矿产”示范基地。该园区从事废旧电瓶回收的供应商数量高于我国其他地区，而这些供应商通过各种渠道回收而得的废旧电瓶，受制于长途运输成本较高、环保要求严格等因素，一般选择就近的再生铅生产企业交货，因此标的公司在废旧电池资源回收能力上相比我国其他区域的再生铅生产企业具备优势。此外，针对标的公司各大供应商目前尚存在因华铂科技产能饱和导致其向界首之外的其他再生铅冶炼企业加价运货的情形，标的公司已就二期项目投产后产能大幅提升的情形预先准备了采购预案，以确保二期项目原材料充足供应。此外，作为目前国家唯一的涉铅行业的“城市矿产”基地，界首市田营循环经济工业区吸引了各大铅酸蓄电池企业前来设厂，标的公司亦因坐落于该园区而获得了优质客户资源。综上所述，区位优势是标的公司业绩迅猛增长的重要保障。 （2）渠道及客户竞争能力 由于再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间形成了铅循环产业链的闭环，再生铅企业与铅酸蓄电池企业之间往往存在一种长期的业务合作关系：未来蓄电池回收体系成熟后，铅酸蓄电池企业将可通过以旧换新业务自行大量回收废铅酸蓄电池，委托再生铅企业生产成铅锭、合金铅甚至电池壳等产品，上述产品回到铅酸蓄电池企业生产成蓄电池，最终销售至蓄电池使用者等待其新一轮的以旧换新。 考虑到业务的持续性因素，铅酸蓄电池龙头企业一般倾向于与大型再生铅企业建立长期稳定的合作关系，获得其持续而领先的再生铅产能，最终确保自身获得稳定持续的原材料供应，有利于继续发展和壮大自身铅酸电池业务。 标的公司已与下游铅酸蓄电池行业的三大龙头企业天能电池集团有限公司、超威电源有限公司及南都电源均建立并维持良好的业务合作关系，2017 年上述三家企业或其子公司均与标的公司签署了年度供货框架性协议。与下游行业龙头企业的良好业务关系及长单协议是标的公司未来业绩增长的基础之一。 （3）行业龙头地位 2016年标的公司再生铅产量已达27.11万吨，成为再生铅行业的龙头企业， 获得了行业龙头地位的优势。随着环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提升，此项优势将更为明显。此外，标的公司获取领先的行业地位后，下游核心客户将继续加强与标的公司的合作以获得其稳定的再生铅产能，标的公司的行业地位优势将进一步巩固。 （4）人才、技术与装备竞争能力 标的公司以长期专注于再生铅行业的核心团队作为班底设立，并于经营过程中招募了大量从事再生铅业务多年，对于该行业有着深刻认识的人才。标的公司已投产的一期项目生产设备均采用了当时国际领先的再生铅生产工艺，铅回收率大幅超过行业平均水平；正在筹划的二期项目在一期的基础上增加了生产废料综合回收利用技术，通过该项技术回收的资源再次利用将进一步提高标的公司的盈利能力。因此，标的公司的人才、技术与装备优势将进一步巩固标的公司已获得的行业领先地位，为标的公司业绩提供保障。 6、上市公司本次收购标的资产剩余49%股权的战略考虑 上市公司面向新能源领域，积极发展储能与动力电源新业务，探索新模 式。2011 年起，上市公司储能电源产品及系统在国内外新能源储能示范项目中 得到大规模应用，储能方案的经济性、可靠性得到较充分验证。上市公司基于行业领先的铅炭电池储能系统技术，突破产品销售的传统经营模式，近两年开始以“投资+运营”方式进行商用储能电站的推广，并取得较大进展，截至目前，上市公司已签约储能电站项目容量近 2,000MWh，开工建设量 500MWh，占领全球储能领域制高点。同时，随着上市公司动力锂电业务规模的不断扩大，锂电的无害化处理及资源再生问题也已成为上市公司考虑的重要问题，这也是行业发展的迫切需要。 鉴于前次收购后，标的公司的生产工艺技术先进稳定性、团队经营能力及盈利能力已得到较充分验证，上市公司也实现了对该业务的顺利整合，在此基础上，上市公司收购剩余标的公司剩余 49%股权，将进一步强化与标的公司业务的战略协同，促进上市公司战略目标的实现。在物料形态上，形成“原材料―产品应用―运营服务―资源再生―原材料”的全封闭产业链，通过资源高效循环再利用，构筑全产业生态体系，提升行业生命力。上市公司“投资+运营”模式的商用储能电站业务今后几年将进入大规模建设与发展期，预期投资规模超过百亿元，大规模的电池资产在寿命终止后仍具备巨大价值。未来，该业务通过与回收业务的充分整合，将实现产品全生命周期价值最大化。通过收购标的公司49%股权，上市公司构筑的全封闭产业链将使得储能电站单位成本大幅度降低，公司综合竞争力进一步增强。因此，进一步收购标的公司剩余49%股权是上市公司战略发展的必然需求。 7、其他导致标的资产本次收购估值大幅提高的原因 （1）本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同 由于标的公司于2015年建成投产，2015年1-5月华铂科技亏损约为0.17亿 元，尚未盈利，前次评估及交易时生产设备尚处于前期的磨合阶段，生产技术及生产能力均未达到设计要求，未来的盈利能力具有较大的不确定性。而通过在生产过程中不断的改进生产工艺、提高生产效率，2016 年标的公司的生产工艺已基本成熟，产品质量稳定，产能利用率大幅提高，企业整体运营情况良好，2016年全年实现净利润3.79亿元，盈利能力比前次评估时大幅增强。 （2）评估范围不同 前次交易评估范围仅包含华铂一期项目，再生铅产能为30万吨；本次交易 评估中包含华铂一期、二期项目，二期项目整体投资金额10.6亿元，计划建设 期一年，建成后预计新增年处理废旧铅酸蓄电池60万吨，整体再生铅产能超过 70 万吨。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司二期项目已获取相关土地 并完成发改委备案，环评已通过专家评审，目前正处于公示期，预计后续获得环评批复不存在障碍。二期项目采用了行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无害化处理，进一步提高资源的综合回收利用率，项目的实施将大幅提升华铂科技铅资源回收产能，进一步增强华铂科技的核心竞争力与盈利能力。 （3）铅价格大幅上涨 前次交易时点，铅价处于历史低位，评估预测的毛利率较低。2016年3季 度开始，铅价整体强势上涨。国内铅价由年初 13,170 元/吨上涨至 9 月底的 15,445 元/吨，累计上涨 17.27%。11 月开始各板块轮番上涨，单月涨幅高达 25.08%，价格已突破近23,000高位，创下上市以来新高。 受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计今后几年铅价将继续在高位运行。故本次交易预测的整体铅价水平较前次评测时高。由于标的公司主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价较高也导致采购原材料与销售产成品之间的价差较大，盈利能力得到提高，预测的毛利率较前次交易高，从而导致估值提高。 （4）标的公司的行业地位较前次交易时有了较大提高 前次交易时，华铂科技一期项目刚刚结束试生产并投入正式运营，行业地位较低。前次交易完成后，依托上市公司的各方面资源支持，并经过华铂科技管理层一年多的努力经营发展，华铂科技2016年再生铅销量达到25.50万吨，已成为再生铅行业的龙头企业，同时华铂科技的铅回收系统技术及资源综合回收率也达到了行业领先水平。随着《再生铅行业规范条件》的实施及环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提高，华铂科技的行业龙头优势将进一步巩固扩大，盈利能力也将随之逐步增长。 （5）标的公司本次收购之预测期参数与前次发生较大变化导致估值提高两次评估核心参数及依据比较分析如下： ①预测期销量 单位：万吨 时间 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 前次评估 13.56 18.00 19.50 21.00 21.00 21.00 21.00 本次评估 16.07 25.50 29.00 41.98 54.47 65.05 70.04 华铂科技一期项目于 2015 年中正式投产。前次评估的评估基准日为2015 年5月31日，当时华铂科技的生产设备尚处于前期磨合阶段，生产技术亦处于 调试阶段，生产线运行尚未达到稳定状态。基于上述因素，前次评估出于谨慎性考虑对预测期的销量进行预测，至2018年达到21万吨销量。 华铂科技经过2015年一年的生产磨合，生产工艺不断改进，产能利用率大 幅提高，2015 年、2016 年实际实现销量均超过前次评估预测数。尤其是 2016 年，华铂科技再生铅销量已达到约25.50万吨，较2015年上升58.68%，大幅超 过前次评估预测数。 此外，华铂科技与国内涉铅重点客户建立了良好的合作关系，积累了广泛的资源，品牌认可度提高，业务关系稳定且可持续，标的公司一期产能已无法满足市场需求，故华铂科技正积极推进二期项目建设，二期项目设计处理废旧铅酸蓄电池能力为60万吨/年，预计于2018年建成投产，投产后华铂科技再生铅总产能预计将达到70余万吨。本次评估对2018年以后的销量预测时考虑了二期项目投产的影响，使得本次评估中2018年以后的预测销量较上次评估大幅提高。 ②预测期电解铅销售价格 单位：元/吨 时间 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 前次评估 11,012.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 本次评估 11,326.00 12,346.00 14,500.00 14,200.00 13,800.00 13,400.00 12,800.00 前次评估的评估基准日为2015年5月31日，当时铅价处于历史低位，考虑 到铅价的周期性波动，前次评估确定预测期不含税铅价约为11,000元/吨。 根据上海有色金属网报价，2015年-2017年3月铅价（含税）走势如下图所 示： 单位：元/吨 由上图可知，2015年-2016年6月，铅价（含税价）一直维持在12,000-14,000 元/吨上下波动，2016 年三季度开始，铅价整体强势上涨。受国内铅矿供应紧 张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计2017年铅价将继续 在高位运行；考虑到目前铅价处于历史高位，预计2018年至2021年的铅价将在 现有价格基础上逐年下降，回到历史周期的平均水平。总体而言，本次评估预测期的销售价格高于前次评估，同时本次评估考虑未来铅价逐步回落，永续期两次评估预测的销售价格较为接近。 ③折现率 前次评估折现率为14.17%，本次评估折现率为15.09%，本次折现率高于前 次评估折现率。本次评估折现率上升主要原因系A股市场波动率加大导致本次 评估中Beta值上升所致。 此外，前次评估的评估基准日为2015年5月31日，当时华铂科技的生产设 备尚处于前期磨合阶段，且截至2015年5月31日，华铂科技尚处于亏损状态， 未来盈利能力存在较大的不确定性。而2016年，华铂科技生产工艺不断改进， 产能利用率大幅提高，整体经营状况良好，2016年全年实现净利润37,880.80万 元，盈利能力较前次评估时大幅提高。 前次评估预测期净利润及市盈率如下表所示： 时间 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 前次评估 预测净利润（万元） 5,355 8,478 9,995 10,985 10,872 市盈率 11.56 7.30 6.19 5.64 5.69 本次评估预测期净利润及市盈率如下表所示： 时间 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 本次评估 预测净利润（万元） 39,375 54,368 69,496 82,901 84,175 市盈率 10.19 7.38 5.77 4.84 4.77 综上，尽管本次评估的折现率较上次评估时有所增加，但预测期销量及销售价格的提升对标的公司估值的影响更为显着，并由此导致标的公司本次评估估值较上次评估增加较多。本次评估中预测期销量、销售价格及折现率等核心参数是基于当前行业与标的公司的实际情况及发展趋势合理确定的，且本次评估预测的市盈率水平低于前次评估，本次评估结果较前次评估差异较大具备合理性。 综上所述，上市公司前次仅收购标的公司51%的控股权且价格较低的原因主 要系上市公司纵向延伸产业链、标的公司项目刚刚投产尚未产生业绩等因素所致。标的公司自成立以来专注于再生金属铅产品的生产，行业具备广阔的发展空间，标的公司也具备独立面向市场经营的能力，对上市公司的业务、技术、渠道等不存在重大依赖。鉴于再生铅行业未来前景良好，且标的公司预计将继续扩大和巩固自身在行业内的龙头地位，预测期利润水平较高，使得标的公司估值较前次收购有了大幅度的增长，上市公司为收购标的公司少数股权亦需支付相应的高溢价。 （三）补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 本次交易为上市公司收购标的公司少数股权，交易的会计处理方法是以本次购买子公司少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例应享有子公司净资产份额之间的差额，计入资本公积，不确认商誉，不会因商誉减值对公司未来业绩产生影响。 （四）补充披露标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系 1、标的公司历任持股5%以上股东及董事、监事和高级管理人员（以下简称 “董监高”）情况如下表所示： 起始时点 持股5%以上股东 董事 监事 高级管理人员 2014.4.14 朱保德、朱保义 朱保德 朱保义 朱保德 2014.7.21 朱保德、朱保义 朱保德 徐芳丽 朱保义 2014.12.11 南都伟峰、朱保义 杨祖伟、俞剑、陈素玲、刘启良、郭淑华、 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 2015.4.17 南都伟峰、朱保义 姚琳、俞剑、陈素玲、刘启良、郭淑华、 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 2015.7.17 南都电源、朱保义 陈博、王岳能、王莹娇、高秀炳、卢晓阳、 朱保义 朱保德、朱保义 徐芳丽 2、上市公司5%以上股东及董监高情况如下表所示： 类别 名称 持股5%以上股东 杭州南都、上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划、宁波 中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋政一 董事 王海光、周庆治、何伟、蒋坤庭、陈博、王岳能、衣宝廉、汪祥耀、张 建华 监事 舒华英、佟辛、李东 高级管理人员 陈博、王岳能、王莹娇、吴贤章、卢晓阳、王大为 经核查，上述上市公司与标的公司之董事、监事和高级管理人员有部分重合，主要系上市公司关联方南都伟峰收购标的公司、南都伟峰向上市公司转让标的公司股权后，南都伟峰、上市公司鉴于其控股地位向标的公司委派部分董事和监事。 除此之外，标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等不存在关联关系。 五、《反馈意见》问题22： 申请材料显示，报告期华铂科技存在未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露华铂科技未按规定缴纳住房公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 反馈意见答复： （一）华铂科技未按规定缴纳住房公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定 1、标的公司住房公积金缴纳不规范的情况及其法律风险 经核查，华铂科技在报告期内未为其员工缴纳住房公积金，存在与《住房公积金管理条例》不相符的情形，存在被主管部门要求补缴和处罚的潜在风险。 根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽界首大量当地务工人员为农村户口，通常均有自建房，且住房公积金缴纳后会降低标的公司员工当月的实际收入，因此员工本人缴纳意愿较低，多数员工不愿意缴纳住房公积金。标的公司亦通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。 2、标的公司关于住房公积金不规范缴纳情形的应对措施 （1）标的公司已向住房公积金中心办理缴存登记并已为部分员工缴纳住房公积金 标的公司已于2017年3月31日向界首市住房公积金中心办理缴存登记，并已为部分员工缴纳住房公积金。截至2017年5月31日，标的公司已为18.9%的员工缴纳住房公积金。根据标的公司出具的说明，已缴纳住房公积金的员工多为城镇户口，未缴纳住房公积金的员工大部分为不愿意缴纳的农村户口员工。 （2）标的公司将加强住房公积金的宣传讲解 根据标的公司出具的说明，标的公司将加大对农村户口员工的宣传讲解力度，鼓励员工积极缴纳住房公积金。 （3）标的公司已为员工提供集体宿舍 根据标的公司出具的说明，标的公司已通过提供集体宿舍等形式，为有需要的员工解决住宿问题。 （4）交易对方已出具相关承诺 针对上述情形，本次交易的交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”（5）住房公积金中心已出具证明 根据阜阳市住房公积金管理中心界首市管理部出具的证明：“华铂科技自2017年4月1日起至今，已根据国家及地方有关住房公积金方面的相关规定，为124名员工按时足额缴存了住房公积金，截至证明出具之日，华铂科技未受到过我单位的行政处罚。该公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，前述情形不属于重大违法违规行为，不会因该情形对华铂科技予以行政处罚。” 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未因上述情形受到过当地住房公积金主管部门的行政处罚。 综上，本所律师认为，标的公司部分员工未缴纳住房公积金的情形对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。 （二）如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响 1、需补缴的金额 经标的公司按照各年度的缴费基数及缴费比例对未缴纳的住房公积金费用进行测算华铂科技2015年、2016年少缴住房公积金费用分别为244.83万元、270.54万元，占利润总额的比例分别为2.13%、0.71%。 2、对华铂科技预测期业绩的影响 根据交易对方朱保义出具的承诺，如华铂科技因未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由朱保义承担，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。 3、对评估值的影响 坤元采用收益法对华铂科技股东全部权益价值进行评估时，在对华铂科技预测期营业成本及营业费用中的人工成本测算时，均已按照当地社保及公积金缴纳标准考虑了社保及住房公积金。因此，上述情形不会影响本次交易作价。 六、《反馈意见》问题23： 申请材料显示，华铂科技在位于田营工业区滨河路南侧的土地上建设一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用，但华铂科技尚未取得该土地的使用权。 请你公司补充披露：1）上述事件的办理进展，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 反馈意见答复： （一）上述事件的办理进展，预计办毕期限 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未取得上述土地使用权。 经本所律师访谈界首市国土资源局相关人员并根据其出具的说明，界首市国土资源局拟公开出让上述国有建设用地使用权，截至本补充法律意见书出具之日，界首市规划局正在对上述土地出具规划设计条件。标的公司确认将在该部分国有土地启动出让程序时参与该部分土地的招拍挂程序，并依法取得该部分土地的使用权。 （二）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施以及未来生产经营的影响 根据界首市国土资源局出具的说明：“鉴于华铂科技暂时使用该部分土地的行为情节轻微，未造成不良后果，且华铂科技确认将在我局近期启动该部分土地的国有土地出让程序时依法竞买该部分土地的使用权，因此，我局认为华铂科技前述行为不属于重大违法违规行为，我局将不会对其进行行政处罚，亦不会对该部分土地上的有关建筑物予以强制拆除，华铂科技在符合法律法规规定的条件下取得上述土地使用权不存在法律障碍。” 针对上述情形，本次交易对方朱保义作出承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未因违反土地管理法律法规受到主管部门行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，标的公司取得上述土地使用权不存在法律障碍，上述情形对标的公司的未来生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。 七、《反馈意见》问题24： 请你公司结合华铂科技主营业务开展情况，补充披露华铂科技在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 反馈意见答复： （一）华铂科技在生产经营过程中是否存在重污染情况 1、华铂科技目前经营的主要业务 华铂科技主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主要产品为不同规格的铅锭、以铅锭为原材料加工而得的合金铅及废旧电池拆解产生的塑料。 2、华铂科技不属于重污染行业 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业 及行业代码为“C42废弃资源综合利用业”。 国家环境保护总局于2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业和申 请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环境保护总局之前发布的规定，“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。华铂科技所处行业为废弃资源综合利用业，不属于重污染行业。 经本所律师访谈界首市环境保护局相关人员，确认华铂科技在日常生产经营过程中污染物排放符合标准，不存在超标排放的情形，华铂科技自2014年设立以来未发生过环境污染事故。 标的公司于2017年5月19日收到界首市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（界环罚[2017]21号），以标的公司从社会收购废旧电池未按照国家规定填写危险废物转移联单为由对标的公司处以罚款人民币20万元。标的公司因不服上述行政处罚，于2017年6月5日向界首市人民政府申请行政复议。2017年6月19日，界首市人民政府出具界复字（2017）6号《行政复议决定书》，决定撤销界首市环境保护局出具的界环罚（2017）21号行政处罚决定书。 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在因安全生产及环境保护原因受到重大行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，标的公司不属于重污染行业，其在生产经营过程中不存在重污染情形。 （二）华铂科技在生产经营过程中是否存在高危险情况 根据界首市安全生产监督管理局出具的证明：“安徽华铂再生资源科技有限公司从事的再生铅行业不属于高危险行业。该公司自2014年设立之日起至今，在其生产经营中，能够按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产与经营，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，不存在高危险情形，未发生过安全生产事故，不存在违反有关安全生产与管理方面的法律法规的情形，未受到过我局的行政处罚。” 经本所律师访谈界首市安全生产监督管理局相关人员，确认标的公司在其日常生产经营过程中能够按照安全生产的相关要求办理相关安全生产方面的评估、备案手续，生产经营符合相关安全生产的要求，具备安全生产的能力和条件。标的公司目前从事的再生铅行业不属于高危险行业，无需办理相关安全生产许可证。 综上，本所律师认为，标的公司在其生产经营过程中不存在高危险情况，标的公司的日常生产经营符合安全生产相关法律法规的规定。 第三部分 其他事项 一、 本次交易的方案 2017年6月26日，南都电源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于签订
  <浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>
   的议案》。 同日，南都电源与交易对方朱保义签订了《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”），约定南都电源向交易对方朱保义就本次交易事项提供履约保证金人民币2亿元，由南都电源于《补充协议》生效后3个工作日内向交易对方一次性支付。 本所律师认为，上述《补充协议》内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定，相关事项已经公司董事会审议通过，因此，该补充协议内容合法、有效。 二、标的公司的主要资产 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司新增一处不动产权，具体情况如下： 序 不动产权证号 坐落 权利类型 面积 规划 土地使用期限 有无 号 （�O） 用途 抵押 皖（2017）界首田营产业园致富 国有建设 1市不动产权第 路南侧、河滨路北 用地使用 158，764.7 工业 2017.06.19-2067.06.18无 0001312号 侧 权 三、标的公司的主要生产经营资质 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司已取得界首市环境保护局核发的《排放重点水污染物许可证》，有效期至2019年3月5日。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 王硕 负责人： 经办律师： 吴明德 詹程 经办律师： 孙雨顺 2017年 6月 26日