证券代码： 300068 证券简称：南都电源 公告编号： 2017-106
浙江南都电源动力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南都电源动力股份有限公
司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415 号）
核准，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”） 向朱保义发行
82,910,321 股股份购买相关资产并非公开发行募集配套资金不超过 5 亿元。 目前
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“ 本次
交易”） 已完成发行股份购买资产的相关实施工作， 发行股份募集配套资金事项
尚未实施，公司将根据市场状况择期启动。
在本次资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况
如下（本公告中的简称与《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
南都电源实际
控 制 人 周 庆
治， 南都电源
联合控股股东
杭州南都、 上
海南都集团和
上海益都， 南
都电源全体董
事、监事和高
级管理人员
关于提供信息
的真实性、准
确性和完整性
的承诺函
1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
和深圳证券交易所的有关规定，及时向南都电源披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在南都
电源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，
由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
南都电源实际
控制人周庆治
及联合控股股
东杭州南都、
上海益都、上
海南都集团
关于并购重组
摊薄当期每股
收益的填补回
报安排的承诺
函
承诺人不会越权干预南都电源经营管理活动，不会侵占南
都电源利益。
承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
南都电源董事
及高级管理人
员
关于并购重组
摊薄当期每股
收益的填补回
报安排的承诺
函
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害南都电源利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激
励的行权条件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以
及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给南都电源或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担对南都电源或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
南都电源实际
控制人周庆治
关于避免同业
竞争及减少、
规范关联交易
的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直
接或间接方式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收
购的标的企业“华铂科技”，下同）现有业务构成同业竞
争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业
务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的
顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源
现有业务相同或相似的业务。
二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监
事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过
承诺人的关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构
成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与南都电
源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何
形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南
都电源业务相同或相似的业务；不会投资任何对南都电源
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。
如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与南都电源
的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电
源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源
业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其
他股东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人
及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成
的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给
独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第
三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照南都电
源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源
经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对南都电
源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相
应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在
相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持
的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的
除外。
五、承诺人及其关联企业将尽量避免与南都电源发生关联
交易。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商
业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公
正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价
格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联
交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的
标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依
法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必
要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联
交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输
送利润，损害南都电源及其他股东的合法权益。
七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法
律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应
责任。
本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电
源股份期间，本承诺为有效之承诺。
关于保障上市
公司独立性的
承诺函
一、承诺人将促使承诺人及其关联人（除南都电源及附属
企业外，下同）与南都电源（包括其附属企业，本次交易
完成后亦包括华铂科技及其子公司，下同）保持独立，以
维护南都电源的独立性，维护南都电源及其他中小股东的
利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都
电源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都
电源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人
所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有
控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南
都电源的资金、资产。
3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务
提供担保。
（三）财务独立
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于
承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独
立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证南都电源不与承诺人所拥有控制权的其他经营主
体共用一个银行账户。
4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预
南都电源的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权
的其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源
之间不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公
司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如
有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉
南都电源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与
承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都
电源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所
任职务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务
活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与
南都电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺
人所出具的《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的
承诺函》。
（六）保证南都电源在其他方面与承诺人所拥有控制权的
其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，
并按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使
南都电源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和
其他方面独立运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电
源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬
（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦
不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的股份，但
为履行赔偿责任而进行交易的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
关 于 公 司 资
金、资产不存
在被实际控制
人或其他关联
人占用的承诺
函
本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等的相关规定，不与南都电源发生非经营性资金
往来。本人及本人控制的其他企业最近十二个月内不存在
占用南都电源资金、资产的情形，也不存在以借款、代偿
债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用南都电
源资金的情形。
关于公司不存
在违规对外担
保承诺函
公司最近十二个月内不存在违反相关法律、行政法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的规范性文件、《公司章程》的规定对外提供担保，
公司的对外担保不存在如下《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》所规定的违规担保情形：
（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程
序；
（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联
董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项
担保的数额超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额；
（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中
国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进
行专项说明，并发表独立意见；
（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
如因违反上述承诺，公司实际控制人承诺将赔偿由此给投
资者造成的全部损失。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于保持公司
控制权的承诺
函
自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，
除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人控制的
企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二
级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定
期等措施以维持本人对南都电源的实际控制地位，并承诺
本次交易完成后三十六个月内，本人直接和间接合计持有
的南都电源股份比例大于朱保义先生持有的南都电源的
股份比例。
关于不存在内
幕交易的承诺
函
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相
关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立
案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方朱保
义
关于本次重组
相关事项承诺
函
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人公开承诺不转让其在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南都
电源董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
特此承诺，如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或
法规规定情形处置。
关于持有浙江
南都电源股份
有限公司的股
份锁定承诺函
1、承诺人同意自本次发行结束之日起的十二个月内，通
过本次重组认购的南都电源的股份予以锁定，不得转让，
十二个月锁定期届满后，可申请解锁时间及对应的可申请
解锁的股份数安排如下：
第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截
至 2017 年 12 月 31 日的实际净利润数与承诺净利润数的
差异情况出具专项审核报告之日；
2）按《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份购
买资产盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》 ”）
的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之日；
3）自本次发行结束之日起满 12 个月。
第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%―已
履行 2017 年度股份补偿义务的股份数（如有）。
第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截
至 2018 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净
利润数的差异情况出具专项审核报告之日；
2）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务
（如有）之日；
3）自本次发行结束之日起满 24 个月。
第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%―已
履行 2018 年度股份补偿义务的股份数（如有）
第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截
至 2019 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净
利润数的差异情况出具专项审核报告之日；
2）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技进
行减值测试并出具专项审核意见之日；
3）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务
（如有）之日；
4）自本次发行结束之日起满 36 个月。
第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%―已
履行 2019 年度股份补偿义务的股份数（如有）
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不
转让在本次重组中获得的股份；
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
管意见和相关规定进行相应调整。
2、锁定期内，承诺人如因南都电源实施送红股、转增股
本、股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上
述锁定期限的约定。
3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在南都电源股东
大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因，并向南都电源其他股东和社会公众投资者道
歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归南
都电源所有，承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
收入支付至南都电源指定的银行账户。
5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法
律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应
责任。
关于近 5 年未
受相关行政处
罚、刑事处罚
的承诺函
1、承诺人最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为
一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
关于合法拥有
标的资产完整
权利的承诺函
承诺人保证已经依法对华铂科技履行了出资义务，不存在
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的华铂科技的
股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠
纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其
他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承
诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保
证上述状况持续至上述股权登记至南都电源名下。
2、承诺人投资华铂科技的资金均为自有资金或合法筹集
资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资
的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或
其他结构化的方式进行融资。
3、截至本承诺函出具日，华铂科技是依法设立、合法存
续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终
止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情
形处置。
关于避免同业
竞争及规范、
减少关联交易
的承诺函
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与南都电源、
华铂科技（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似
的业务；承诺人未在从事与南都电源、华铂科技现有业务
相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式
的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电
源、华铂科技现有业务相同或相似的业务。
二、若适用本项承诺， 承诺人保证，在承诺人作为南都电
源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、
直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经
营与南都电源业务相同或相似的业务；不在与南都电源业
务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式
的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电
源业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体从事或参与任何可能与南都电源的业
务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，
并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务
构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股
东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济
活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合
同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让
给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺
人所拥有控制权的其他经营主体按照南都电源的要求实
施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的，承诺人将与其他承诺人对南都电源由此遭受的全部损
失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相
应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在
相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持
的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的
除外。
五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南
都电源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交
易。
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商
业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公
正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价
格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联
交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的
标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依
法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必
要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联
交易的法定程序和信息披露义务。
七、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法
律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应
责任。
本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电
源股份期间，本承诺为有效之承诺。
关于保障上市
公司独立性的
承诺函
一、承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，本次
重组完成后亦包括华铂科技，下同）与南都电源（ 包括其
附属企业，下同）保持独立，以维护南都电源的独立性，
维护南都电源及其他中小股东的利益，具体包括但不限
于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用
南都电源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用
南都电源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人
及其所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（二）资产独立
1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人及其所
拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南
都电源的资金、资产。
3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务
提供担保。
（三）财务独立
1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于
承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。
2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独
立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。
3、保证南都电源不与承诺人及其所拥有控制权的其他经
营主体共用一个银行账户。
4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预
南都电源的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控
制权的其他经营主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都
电源之间不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健
全公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如
有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉
南都电源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与
承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使
南都电源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所
任职务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务
活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主
体与南都电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（六）保证南都电源在其他方面与承诺人及其所拥有控制
权的其他经营主体保持独立。
承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，
并按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使
南都电源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和
其他方面独立运作。
如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的
全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电
源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬
（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦
不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的股份，但
为履行赔偿责任而进行交易的除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约
束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
关于不存在内
幕交易的承诺
函
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦
查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于华铂科技
相关资质的承
诺函
一、针对华铂科技的《危险废物经营许可证》以及相关生
产资质
本人承诺，华铂科技已依法取得《危险废物经营许可证》
以及公司生产经营所需的各项资质。若华铂科技因不具备
相关生产资质或相关资质存在瑕疵而受到有关主管部门
行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿
代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不
利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。
二、针对华铂科技暂无法取得排污许可证的事项
本人承诺，若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有
关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，
本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并
承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。
关于华铂科技
瑕疵资产的承
诺函
如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书
或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处
罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂
科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
华铂科技无需承担前述任何费用。
关于华铂科技
员工社会保险
及住房公积金
事项的承诺函
如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主
管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未
实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）
或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受
到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技
补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支
付上述任何费用。
关于华铂科技
纳税事项的承
诺函
本人承诺，华铂科技自 2014 年 4 月成立以来，已按照相
关法律法规的要求履行了纳税义务，不存在违反税收等方
面法律法规的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违
法行为。若华铂科技因违反税收等相关法律法规而受到有
关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，
本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并
承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。
截至本公告日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的
情形。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 23 日