安信证券股份有限公司 关于浙江南都电源动力股份有限公司 非公开发行限售股票上市流通的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南都电源2015年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况 （一）非公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3143号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以非公开发行方式向上海理成资产管理有限公司－理成南都资产管理计划、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋政一、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司－理成全球视野3期投资基金共5名特定对象以14.00元/股价格非公开发行17,500万股股份募集资金额245,000.00万元，扣除承销费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关费用后，本次募集资金净额242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕407号)。 公司本次非公开发行新增股份175,000,000股，上述股份于2016年7月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份实施完成后，公司总股本由609,268,550增加至784,268,550股。 （二）非公开发行完成后至本公告日公司总股份变化情况 1、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计 2016年7月8日上市之后至第一个行权期结束，公司股票期权激励对象共计行权3,201,450股。 2、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，截至第二个可行权期结束，公司股票期权激励对象共计行权7,125,000股。 3、2017年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415号），核准公司向朱保义发行82,910,321股股份并支付现金购买其持有的安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权。公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行82,910,321股，上述股份已于2017年8月29日在深圳证券交易所上市。 4、公司分别于2019年4月19日召开了第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2019年5月13日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。本次共注销股份为6,770,666股，公司总股本由877,505,321股变更为870,734,655股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为870,734,655股，其中有限售条件股为248,804,481股，占公司总股本的28.57%。 二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况 1、申请解除股份限售股东承诺： 非公开发行股份认购对象上海理成资产管理有限公司－理成南都资产管理计划、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）、蒋政一、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司－理成全球视野3期投资基金，承诺： 发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、承诺履行情况： 反上述承诺的情形。 3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年7月8日； 2、本次解除限售股份数量为175,000,000股，占公司总股本20.10%；本次实际可上市流通数量为111,000,000股，占公司总股本12.75%； 3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位：股 序 股东全称 所持限售股份 本次申请解除 本次实际可上 股份质押冻结 号 总数 限售数量 市流通数量 数量 宁波中金富 1 盈股权投资 42,000,000 42,000,000 42,000,000 0 合伙企业（有 限合伙） 上海理成资 产管理有限 2 公司－理成 64,000,000 64,000,000 64,000,000 0 南都资产管 理计划 3 蒋政一 41,000,000 41,000,000 0 41,000,000 上海理成资 产管理有限 4 公司－理成 5,000,000 5,000,000 5,000,000 0 全球视野3 期投资基金 杭州九纳投 5 资合伙企业 23,000,000 23,000,000 0 23,000,000 （有限合伙） 合 计 175,000,000 175,000,000 111,000,000 64,000,000 注：本次解除限售的股份中，部分股份处于质押状态，待解除质押后即可上市流通。 5、本次股份解除限售后公司股份变动情况表如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 增加 减少 数量 一、有限售条件股份 248,804,481 175,000,000 73,804,481 首发后限售股 226,266,559 175,000,000 51,266,559 高管锁定股 22,537,922 22,537,922 二、无限售条件股份 621,930,174 175,000,000 796,930,174 三、股份总数 870,734,655 870,734,655 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司2015年度非公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对南都电源本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。 公司非公开发行限售股票上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 马辉 满慧 安信证券股份有限公司 2019年7月4日

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