浙江南都电源动力股份有限公司 （住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道 72 号） 创业板非公开发行 A 股股票 方案论证分析报告 二�二�年七月 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、锂电池行业的发展推动当前全球能源消费变革 锂电池由于其比能量高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应及安全性好等特点，已被广泛应用于通信设备、电动汽车、调峰储能以及分散式储能等多个领域。2019 年 1 月，工业和信息化部颁布《锂离子电池行业规范条件（2018 年本）》和《锂离子电池行业规范公共管理暂行办法（2018 年本）》，要求进一步加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。伴随全球锂电池技术研发和生产工艺水平的不断提高，其应用领域取得不断扩展，锂电池行业的发展在当前以绿色低碳为主题的全球能源消费变革中所起的作用逐渐凸显。 2、政策红利推动锂电产业快速发展 近年来我国出台了一系列政策支持锂电池产业化发展与储能技术突破。2017年 10 月，国家发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局联合发布的《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》指出，加大对储能产业的政策支持，研究出台金融等配套措施，鼓励各种形式的技术、机制及商业模式创新，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，鼓励社会资本进入储能领域；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“大容量电能储存技术开发与应用，传统能源与新能源发电互补技术开发及应用”列入鼓励类。在相关政策的支持下，储能技术的更新迭代将促进锂电产业快速发展。 3、5G 网络建设带动上游锂电池产业发展 自我国跻身全球首批 5G 商用国家以来，我国 5G 网络和 5G 基站的建设速 度大幅加快。随着 5G 技术的不断普及，未来将有更大规模的基站需要被新建或改造。作为5G基站的重要上游产业，我国锂电池市场预计将保持快速增长态势。 GGII 预测到 2021 年，全球锂电池出货量将达到 376GWh，到 2023 年出货量将 超过 500GWh，未来几年全球锂电池产业仍有较大的发展空间。 （二）本次非公开发行的目的 1、扩大生产规模，增强盈利能力 随着锂电池技术的快速发展，下游应用市场规模也在逐步扩大。公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍，通过募投项目的实施扩大生产规模。本次项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，与市场增长的需求相匹配，获取行业龙头客户，打造品牌效应，有利于市场份额持续扩大；另一方面通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，奠定公司行业地位。 2、缓解资金压力，优化财务结构 近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次通过非公开发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。 2、公司银行贷款融资存在局限性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的融资成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，增加经营风险。 3、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综合上述，公司选择非公开发行 A 股股票融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围的适当性 本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P0-D 送红股或转增股本：P=P0/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P 为调整后发行底价。 本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经取得中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适

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