600482:风帆股份:中信证券股份有限公司就《风帆股份有限公司对上海证券交易所之回复报告》的核查意见
中信证券股份有限公司
就
《风帆股份有限公司对上海证券交易所
<关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>
之回复报告》的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1680号）（以下简称《审核意见函》）的相关要求，风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“上市公司”或“公司”）、中信证券股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同。
一、关于标的资产的行业特征
1、预案显示，本次重组拟注入燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力领域相关资产。请公司补充披露：（1）上述七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势，行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施；（2）各动力领域所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位。请财务顾问发表意见。
答复：
一、七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势，行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施
1、七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势
预案“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况”披露了燃气动力、全电动力、柴油机动力、化学动力、热气机动力、核电动力及蒸汽动力等七大动力领域所处行业发展基本情况，包括行业发展概况、行业生产及供给情况、行业需求情况和行业竞争格局等。
现将行业的未来发展趋势补充披露如下：
（1）燃气动力
经过多年的研究发展，国内在燃气轮机自主创新、引进消化吸收、产品研制生产等方面取得了较大进展，为我国自主知识产权的燃气轮机产品的研制奠定了基础。但是，目前的技术水平与国外领先国家仍存在一定的差距，目前民用燃气动力高端市场由国外领先公司占据主要市场份额。未来我国燃气轮机技术研发的投入和提升仍将持续较长的时间。
因此，未来随着我国燃气轮机技术水平的不断发展，进口替代的空间较大。
同时，随着我国国防工业的不断发展和民用燃气动力市场的发展，我国燃气动力未来面临较好的市场前景。
（2）全电动力
全电动力受绿色环保和舰船需求两大推动力影响，未来较长时间内将面临较好的市场需求和发展空间。一方面，国际海事组织对船舶排放方面制定了越来越严格的标准，以及在石油资源以外寻找替代能源的要求，未来舰船动力的发展方向将是绿色环保的电力推进系统。另一方面，近年来世界军事强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力驱动系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力驱动的需求。
（3）柴油机动力
受全球民用造船行业持续低景气度影响，未来以“散货船、油船和集装箱船”三大常规船型为代表的民用船舶需求尚未明显改善前，民用船舶柴油机动力需求仍将受到压制。
但是，未来受公务船舶、远洋渔船、海工辅助船等船舶建造的需求带动，相关柴油机动力需求将保持持续发展。此外，随着我国海军建设的推动和海军装备需求的提升，军用舰船柴油机需求有望保持较好的发展趋势。
（4）化学动力
化学动力板块主要以电动电池为主，面临下游较好的发展趋势。其中，汽车起动用蓄电池是铅酸蓄电池最主要用途，基于全球汽车市场庞大的保有量，用于更换用的铅酸电池的需求将保持稳定；随着世界能源危机的日益加重，燃料电池目前已被广泛应用于便携式电子产品、汽车动力以及固定式后备电源等民用领域；锂电池目前已被广泛应用于消费类电子产品和电动汽车领域，随着人们越来越多地使用智能硬件及对电动汽车的需求提升，锂电池未来面临较好的发展前景。同时，国内外积极开展燃料电池在军用领域的应用研究，亦将进一步拓展化学动力的应用领域和需求。
（5）热气机动力
在石化能源短缺与环境污染问题加重的背景下，热气机具备不受热源形式限制、运行噪声低、热效率高等突出优点，特别在热电联供发电领域，民用热气机动力需求正日益上升。
（6）民用核电动力
随着国内环境保护和节能减排要求的持续提高，我国大力发展清洁能源势在必行，民用核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有较强的综合优势及良好的发展前景。同时，目前我国民用核电已具备世界领先水平，随着“一带一路”、“走出去”等国家战略的推动，我国民用核电具备出口装备全球的能力和前景。
此外，考虑核动力船舶不依赖化石燃料，可实现污染零排放，在整个营运过程中是一种非常彻底的环境友好型绿色船舶，未来核动力在舰船推进装置的应用空间亦具备较好的基础和前景。
（7）蒸汽动力
蒸汽轮机的特点是单机功率大，工作可靠，振动和噪声小，维修费用低，可燃用廉价劣质燃料。但是，蒸汽动力的热效率较柴油机装置低，且相关设备较多。
未来，蒸汽轮机推进系统将主要继续在LNG船和舰船上应用。
2、行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施
（1）燃气动力
我国燃气动力行业主要面临的风险包括：A、产业配套体系仍需不断完善，产品成熟度尤其在工业发电和驱动领域有待进一步提升；司在燃气动力领域的市场占有率、品牌影响力、产品成熟度和系列化程度等方面均具有相对竞争优势；C、能力不足导致存在较大的资金需求，燃气动力技术复杂、研制周期长、生产难度大，相关产品研发及批量化配套生产能力需要较大的资金投入。
为应对上述风险，公司积极采取的相关措施包括：A、加强技术研发和人才队伍建设，不断强化产业发展基础；加强核心技术的不断创新，如整机设计技术、生产工艺技术、基础材料技术、信息化管理等关键环节；B、不断改进产品性能，发挥军工科研优势和研制保障能力，提供定制化、差异化服务以提升竞争力；不断加强市场开发力度，通过创新商业模式，推进合同能源管理、融资租赁等积极开拓国内外市场；C、通过借助上市公司的资本运作和融资功能，为公司燃气动力发展提供资金支持，优化资本结构，加大激励力度，为持续发展奠定基础。
（2）全电动力
我国全电动力行业主要面临的风险为国际龙头公司在国内外市场的激烈竞争和市场开拓风险。在国外建造的船舶电力推进系统集成与设备配套主要由ABB、西门子、GE公司提供。公司作为国内全电动力领域的领先企业，面临与国际龙头公司在国内国际两个市场展开竞争。为此，公司不断加大研发投入，通过承接国家多个重大科研项目为载体，在船舶电力推进系统的基础研发平台、系统、核心设备、核心技术的产品化、系列化方面不断进取，力争在产品质量、技术、工程经验和服务均达到国际领先水平。
（3）柴油机动力
我国柴油机动力行业主要面临的风险包括：A、低速柴油机主要应用于民用船舶，面临下游民用船舶市场需求低迷，导致行业供给竞争加剧、盈利能力下降的风险；此外，相比我国造船行业的发展，我国船用配套设备本土化和自主化程度仍显滞后；B、中高速柴油机动力应用于军民船舶、陆用发电等，其应用领域较船用低速柴油机更广，主要风险在于国际龙头企业的竞争压力，尤其在节能、使用寿命等关键技术指标方面的差距；C、柴油机动力面临再生燃料动力的市场替代风险。
为应对上述风险，公司积极采取的相关措施包括：A、通过创新不断提高柴油机的节能减排性能，不断提升柴油机的经济性，不断优化调整产品结构；同时，大力发展自主品牌柴油机研制；B、发挥本土优势，依托柴油机、动力装置、减震降噪及自动化控制等专业技术优势，为客户提供专业、配套、系统的动力系统解决方案和相关产品；C、通过积极开拓非民船领域的市场，降低民用船舶行业需求低迷的市场风险。
（4）化学动力
化学动力主要包括铅酸电池、石墨烯电池、镍氢电池、锂离子电池、海水电池、燃料电池和特种电池等。行业发展面临主要的风险为不同技术类型的产品升级换代以及国内外的市场竞争。公司通过不断加大研发投入，以“预研一代、研发一代、生产一代”的持续布局，为公司在产品技术研发方面的持续竞争优势奠定基础，降低产品升级换代和市场竞争的风险。
（5）热气机动力
本次拟注入的齐耀重工是国内热气机动力装置的唯一供应商，公司拥有完全自主知识产权，积极推进军民深度融合，大力拓展民用应用领域，如蝶式热气机太阳能热发电装置等。目前公司主要面临的风险为民用产品的市场开拓相关风险，公司将通过加大市场开拓力度和相关重点示范工程的措施降低相关风险。
（6）民用核电动力
核电动力行业主要面临的风险为核安全事故及安全要求不断提高、技术不断更新的相关风险。如日本福岛核电站事故发生后，我国在建核电项目进行全面安
全检查，核电行业的发展一度陷入停滞的状态。本次注入的核电动力相关业务包括：核电工程设计、核电工程成套与系统集成、核级阀门研制供货、核辐射监测系统研制供货、核电站技术支持与服务等。公司通过不断加大技术研发、质量控制等方面的投入，提升公司在技术优势方面的核心竞争力以应对相关行业风险。
（7）蒸汽动力
蒸汽动力在舰船及工业领域有广泛需求。在舰船领域，公司是国内唯一的设备及总体技术和系统集成供应商，但在舰船用汽轮机及锅炉领域与发达国家相比仍有一定差距。在工业领域，公司专注于太阳能光热发电、节能环保领域，该等领域的主要风险包括：自然环境的制约，技术储备不足及国内配套产业处于起步阶段，新产品新技术市场认知程度低。为应对相关风险，公司积极采取的相关措施包括：A、公司积极与欧美多家掌握先进技术的单位开展多种方式的合作，目前已经掌握了相关核心技术；B、针对国内配套产业处于起步阶段，公司与国外龙头公司合作，共同提供国内相关民用配套装备；C、积极与政府加强合作，争取政策和资金支持；D、建设新产品、新技术验证平台和中试基地，加快技术验证和成果转化；E、创新商业模式。
二、各动力领域所处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位
动力领域 主要竞争对手 标的资产的竞争优势和行业地位
1、涵盖研发设计、核心配套、系统集成、试验验
证、工程承包和技术服务等领域，具有完整的中小
GE、西门子、索拉、罗尔 型燃气轮机产业体系。
斯-罗伊斯、三菱重工、阿 2、拥有几十年技术积累的研发优势，丰富的产品
燃气动力
尔斯通，东方电气、上海 型号覆盖舰船动力、工业驱动及发电等多个领域。
电气、哈尔滨电气等 3、相比国外龙头企业，更贴近国内市场实际需求，
拥有本土化优势。
1、综合的电力推进系统科研和生产提供商，在军
用领域处于龙头地位。
ABB、西门子，湘电股份
全电动力 2、在民用市场，相比国际龙头公司具有价格和服
等
务优势，市场占有率稳步提升，正在逐步替代进口。
1、公司中高速柴油机业务在军用和民用领域均具
瓦锡兰、MAN、卡特彼勒、 有市场占有率优势。
柴油机动
康明斯、沪东重机、中船 2、相比国际竞争对手，拥有价格和快速响应能力
力
三井、潍柴等 等方面的优势。
江森、丰田、松下、索尼、
骆驼股份、科士达、圣阳 在军用、民用领域拥有较为明显的技术研发和市场
化学动力
股份、南都电源、比亚迪、 占有率等优势。
德赛电池等
国内尚无竞争对手、国外 国外竞争对手的产品不会销往国内，标的公司是国
热气机动
竞争对手为瑞典考库姆 内唯一的热气机动力装置供应商，拥有完全自主知
力
公司等 识产权，并获得国家科技进步一等奖等多项荣誉。
1、资质优势：拥有民用核安全设计许可资质、民
中核261厂、262厂、美 用核安全电气设备设计资质和制造资质、核电站辐
射监测系统总承包资格等。
民用核电 国GA、日本富士电机、
2、国内具有核电站辐射监测系统总承包资格的两
动力 法国MGP、美国堪培拉
家单位之一。
等公司等
3、全球参与核电爆破阀研究的四家单位之一。
1、主要产品处于行业领先地位。
西门子、MAN，东方电气、 2、相比国际龙头企业，拥有价格和本土化服务优
蒸汽动力
上海电气、哈尔滨电气等 势。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组预案中披露了标的资产所处不同动力领域的行业发展趋势、面临风险及标的资产应对措施，以及标的资产的竞争对手、竞争优势和行业地位等相关情况。
2、预案显示，部分标的资产的下游客户处于船舶制造行业。请公司补充披露：船舶制造行业产能严重过剩、需求不足，对相关标的资产经营状况的影响，及公司拟采取的措施。并就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、船舶制造行业产能严重过剩、需求不足，对相关标的资产经营状况的影响，及公司拟采取的措施
本次重组的部分标的资产的产品如船用低速柴油机、民船发电机及相关配套等用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
一方面，本次重组标的资产涉及燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力领域，应用于军用船舶、民用船舶及非船等不同领域，且近年来军用船舶、公务船及非船领域的需求状况较好，是标的资产的重点发展方向。因此，民用船舶作为部分标的资产的下游领域，对于标的资产整体盈利能力影响有限。。另一方面，相比我国造船行业的发展，我国船舶配套产业尤其是高技术高附加值的船舶配套自主化水平仍显不足，公司在应用于民用船舶领域的动力装备方面，通过不断提高节能环保技术水平，大力开发民船动力系统集成技术，积极开拓公务船、高技术高附加值船舶市场业务等措施，积极应对下游民用船舶需求低迷的不利影响。
同时，本次重组标的资产涉及燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力领域，该等动力领域未来在非船舶市场有广泛的应用和市场需求。从外部环境来看，一是该等动力领域符合并支撑“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带建设、海洋开发、“走出去”、军民融合等国家战略；二是该等动力领域属于涉及国防安全和经济安全的战略性产业；三是该等动力领域在非船舶领域有着广泛的市场需求。从内部来看，一是公司将持续强化技术创新，通过深度军民融合，在已有技术基础上，不断加强技术持续创新，提高核心竞争力，在国内逐步替代进口并逐步实现国际化经营；二是公司将持续强化商业模式创新，进一步完善“装备研发制造+投融资运营+工程服务”的商业模式；三是公司将持续完善产业链，打造研发、设计、制造、试验、
仿真、集成、运营、维护、服务的完整产业链。
二、相关重大风险提示
公司已就上述事项在预案中进行重大风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组部分标的资产下游客户为民用船舶制造行业，公司已披露全球造船行业持续低迷对于该部分标的资产经营状况的影响及相关应对措施，并已就上述事项进行了重大风险提示。
3、预案第八章的化学动力板块行业发展基本情况中，着重分析了新能源汽车所用电池的发展状况。请公司补充披露：（1）该动力板块的产品是否主要面向新能源汽车；（2）如不是，补充披露相关行业的发展状况。请财务顾问发表意见。
答复：
一、化学动力板块的产品是否主要面向新能源汽车及相关行业发展状况
化学动力板块主要以电动电池为主。电池动力主要指在较高电压、较大电流的环境下，可循环使用的电池所带来的动力。主要有铅酸电池、石墨烯电池、锂离子电池、海水电池、燃料电池和特种电池。
铅酸蓄电池是目前在动力领域应用最成熟的化学电源，具有电压平稳、价格低廉、原材料丰富等优势。铅酸蓄电池在小型交通工具、汽车起动电源领域应用广泛。
石墨烯电池是利用石墨烯材料超大的比表面积、良好的材料复合特性以及电极之间载流子快速大量穿梭运动的特性开发出的一种新能源电池，有效提高了电池容量并大幅缩短了充电时间，在电动汽车等新能源具有广泛的应用前景。
海水电池是一种贮备电池，使用前为干态，具有使用方便、安全可靠、低温性能好、贮存寿命长等优点。该电池多用于军事用途，在救生设备、声纳浮标、
水下工程人员定标定位、气象气球等领域也有应用。燃料电池是一种把储存在燃料中的化学能按电化学原理转化为电能的能量转换装置，在航空航天和军事方面已经得到较好的应用，但在民用领域的推广仍然受到技术和成本的限制。
特种电池是以铝氧化银、锌氧化银电池为主的具有高比能高比功率特性的特种电能源，具有功率密度高，安全性好等特点，广泛应用于水中兵器，航空航天等军事领域。
镍氢电池具有比铅酸电池更大的能量密度，环保性方面也好于铅酸电池，主要应用于电动工具及汽车动力领域。
燃料电池是一种把储存在燃料中的化学能按电化学原理转化为电能的能量转换装置，在航空航天和军事方面已经得到较好的应用，但在民用领域的推广仍然受到技术和成本的限制。
锂离子电池是新能源汽车动力的主要选择。按正极材料的不同可分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池，其中，磷酸铁锂电池由于其较高的安全性能和较长的循环寿命，成为了我国当前电动汽车领域较好的选择。
本次重组标的资产所涉及的化学动力业务以军用动力电池产品为主，民品方面以新能源汽车用电池为重点发展方向，以动力型锂离子电池产品为主，主要面向新能源汽车行业，其未来发展与新能源汽车行业的发展高度相关。关于新能源汽车行业的发展状况已在《重组预案》第八节进行了相应披露说明。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组标的资产所涉及的化学动力业务以军用动力电池产品为主，民品方面以新能源汽车用电池是重点发展方向，以动力型锂离子电池产品为主，主要面向新能源汽车行业，其未来发展与新能源汽车行业的发展高度相关。关于新能源汽车行业的发展状况已在《重组预案》第八节进行了相应披露说明。
4、预案第八章的核电动力板块行业发展基本情况中，着重分析了核电发电
行业的发展状况。请结合标的资产主营业务，补充披露核电动力行业的发展状况。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产核电动力业务
1、标的资产核电动力业务
本次重组标的资产中七一九所下属民用核电动力相关资产和业务主要为核电工程设计、核电工程成套与系统集成、核级阀门研制供货、核辐射监测系统研制供货、核电站技术支持与服务等业务，本次注入资产核电动力相关业务水平国内一流，部分技术国际领先。在我国核电重启并向海外进军的今天，七一九所下属民用核电动力相关业务与国内三大核电集团密切配合，在提高国产化率的同时，实现设计、工程、设备、服务等业务的出口，为我国核电走出国门添砖加瓦，其中：
1）在核电工程设计方面，先后为宁德、阳江、防城港、红沿河核电站提供了核安全机械设备设计与技术服务，并完成了防城港核电站核岛厂房和辅助厂房布置设计、台山EPR第三代核电站系统管路设计、AP1000第三代核电站催化加氢除氧模块及核取样模块、福清核电站应急柴油机辅助系统设计等项目。在核电工程设计方面与核二院、核动力院、中广核设计院、上海核工院互为补充，在国内处于领先地位。
2）在核辐射监测方面，最早实现了核电站辐射监测系统的国产化总包，目前为国内仅有的具有核电站辐射监测系统总承包资格的两家单位之一，为国内31个核电机组（中广核24个、中核7个）提供辐射监测系统和设备，是中广核在核电站辐射监测系统方面唯一的国产化联合研发单位，目前正开展三代（AP1000和EPR堆型）核电辐射监测系统研制，为中广核“华龙一号”核级仪控设备国产化研发合作单位和中广核首个海外项目（罗马尼亚项目）辐射监测系统唯一合作伙伴。核电辐射监测系统及设备已获得世界最大的核电业主单位――法国电力（EDF）的技术认可，是中广核向法国电力强烈推荐的供应商。在核电辐射监测系统及设备方面达到国际先进水平，是中广核走出国门的重要合作伙
伴。
3）在核级阀门方面，作为核电三大业主单位国家核电技术公司、中核工程公司、中广核工程公司的合格供应商，在国内第一家完成AP1000爆破阀原理样机研制和试验工作，技术水平达到国内领先，目前已获得陆丰核电一期工程（AP1000堆型）爆破阀等供货合同。在此基础上，针对国家核电正在研发的具有独立知识产权的CAP1400堆型，爆破阀的研发也处于国际领先地位，该堆型是我国出口的主力堆型之一，未来有望跟随国家核电征战海外。
2、核电动力行业发展状况
本次重组标的资产目前所从事的核电动力业务均以民用核电发电为业务提供及服务对象，其发展状况及趋势与核电发电行业高度相关。
核电是利用核裂变过程中产生的热能，生成蒸汽，从而推动汽轮机运转利用进行发电的方式。为同时应对国内环境保护和节能减排的要求以及持续增长的用电需求，我国大力发展清洁能源势在必行。核电作为一种清洁能源，能够有效降低温室气体的排放，与其它能源相比，核电的利用率和年利用小时数相对较高，因此，在节能减排及清洁能源发展的趋势下，核电需求将持续大幅提升。截至2015年5月，中国在建的核电机组共26台，已经运行的核电机组数为23台，均分布在沿海地区，形成了浙江秦山、广东大亚湾和江苏田湾三个核电基地，同时福建、辽宁等地区均有部分核电项目投产。另外，福建、辽宁、山东、海南、广西等地的核电项目正加紧建设。作为一种将大力开发及大规模利用的能源形式，核电具有良好的发展前景。按照核电发展规划，至2030年我国国内核电机组将达到110个，每年需要新批建设6~8个机组，市场广阔。同时，在国家支持核电走出去的今天，随着“一带一路”战略和亚投行的设立，我国核电正在加速出海，2015年在习主席访问巴基斯坦期间，中核集团签署了向巴基斯坦出口5个机组的合同，同时在阿根廷等南美国家也有3个机组的核电项目在开发；2014年底，李克强总理访欧期间，中广核签署了罗马尼亚项目的协议，2015年在习主席访英期间有望签署英国项目3台机组的协议，另外中广核还在开发泰国、越南等市场，已经进入实质性阶段；2015年，国家核电与南非签署了有关协议，标志着国家核电南非项目的正式启航。现在我国有先进的技术、丰沛的资金和丰
富的工程经验，加之有着国家的鼎力支持，未来中国核电一定会在世界各地开花结果。
本次重组标的资产所从事的核电动力业务为专为核电发电行业提供动力支持技术及服务的核电动力业务，随着核电发电业务的不断增长和发展，其对核电发电所必需的核电动力的需求也将大幅增加。核电动力行业的整体市场空间较大，后续发展的前景良好。关于核电发电行业的发展状况已在《重组预案》第八节进行了相应披露说明。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组标的涉及的民用核电动力资产和业务主要为核电工程设计、核电工程成套与系统集成、核级阀门研制供货、核辐射监测系统研制供货、核电站技术支持与服务等业务，均以核电发电行业为业务提供及服务对象，其发展状况及趋势与核电发电行业高度相关。关于核电发电行业的发展状况已在《重组预案》第八节进行了相应披露说明。
二、关于标的资产权属及业务资质问题
5、预案披露，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工部分房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理房屋权属证书的原因，预计办理完毕时间；（2）未办理权属证书的房屋面积占全部标的资产自有房屋面积的比例；（3）未办理权属证书的房屋预估值，占整个标的资产预估值的比例。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、未办理房屋权属证书的原因及预计办理完毕时间
标的公司广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拟纳入本次重组范围的建筑面积合计约253,737.39平方米的房屋尚未取得权属证书。
根据相关标的公司的说明，上述房屋尚未取得权属证书的主要原因包括：近期办理完毕竣工验收备案手续，正在申请办理房产证；正在办理竣工验收备案手续，待办理完成后申请办理房产证，历史原因未及时办理房产证等情况。
针对广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工部分房产尚未取得权属证书的情况，控股股东中船重工集团及相关标的资产所涉交易对方七�三所、七一二所、七一九所、中国重工已作出承诺，将积极敦促广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尽快启动无证房产的办证手续，并力争在本次重组交割前办理出相应的权属证书。
二、未办理房屋权属证书的房屋面积占标的自有房产面积的比例
标的公司未办理房屋权属证书的房屋面积合计约253,737.39平方米，占标的全部自有房产面积的25.19%。
三、未办理权属证书的房屋预估值占标的预估值的比例
未办理权属证书的房屋预估值为59,555.90万元，占标的资产预估值1,441,830.88万元的4.13%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组标的公司广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尚未办理权属证书的房产均位于其出让、授权经营或转让取得的土地上，并由其自行建造形成，房屋权属无争议。且该等房产预估值占本次重组标的预估值的比例低于5%。
上述标的公司目前正在就其尚未办理权属证书的房产履行相关的办理流程。
中船重工集团及相关标的资产所涉交易对方七�三所、七一二所、七一九所、中国重工已作出承诺，将积极敦促广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工尽快启动无证房产的办证手续，并力争在本次重组交割前办理出相应的权属证书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本次重组预案披露日尚未办理完毕房产权
属证书的房产目前正在履行相应的办理流程，相关房产均位于其出让、授权经营或转让取得的土地上，并由其自行建造形成，房屋权属无争议。该等房产预估值占本次重组标的预估值的比例低于5%。此外，相关交易对方已对按时办理完毕房产权属证书出具了相应承诺。因此，该等房屋暂未办理房屋权属证书对本次重组及注入标的权属的清晰性、完整性不构成重大不利影响。
6、预案披露，多个标的公司在报告期内存在资产的无偿划转和整合，请公司补充披露：（1）上述资产划转和整合是否依法履行相关程序；（2）转移至标的公司的资产是否已完成权属转移手续，标的公司是否符合《重组办法》第四十三条关于权属清晰的规定；（3）上述资产涉及的业务资质与许可是否已转移至标的公司；（4）标的资产是否已取得生产经营必需的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等资质证书，如未取得的，预计办毕时间，无法按期取得对公司经营的影响以及对公司盈利能力的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、标的公司资产划转和整合履行的相关程序
为实施本次重组，标的公司广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能进行了一系列资产无偿划转、整合工作，用以承接七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所及其下属国有独资企业的动力业务相关资产（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转均系在中船重工集团或其下属的国有独资企事业单位之间进行，具体情况如下：
七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所及其下属国有独资企业分别以2014年12月31日为基准日，将其拥有的拟注入风帆股份的与动力业务相关的资产、负债无偿划转至广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能。
七�三所、七一二所及七一九所分别以2015年6月30日为基准日，将其持有的广瀚动力、长海电推及海王核能50%的股权无偿划转至中船重工集团。
上海齐耀科技集团有限公司以2015年6月30日为基准日，将其持有的齐耀重工50%股权无偿划转至中船重工集团、其余50%股权无偿划转至七一一所。此外，中船重工集团持有的上海推进50%股权系由中船重工集团以2015年6月30日为基准日以现金方式向武汉船机收购取得。
本次无偿划转系依据相关划转标的截至基准日经审计的财务报表实施。截至本核查意见出具日，相关划出方、划入方已就本次无偿划转具体事项履行了内部审议程序、签署了《无偿划转协议》，并取得中船重工集团的批准，正在按照相关法律法规的规定履行工商变更登记、资产权属变更登记等相关程序。
二、划转至标的公司的资产的权属转移手续的办理情况及符合《重组办法》第四十三条关于权属清晰规定的说明
截至本核查意见出具日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在办理本次无偿划转涉及的划转标的（主要包括股权、土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利等知识产权及货币资金、应收票据、应收账款、固定资产、开发支出、递延所得税资产等其他资产）的交割过户手续。
根据无偿划转协议，相关划出方保证本次无偿划转涉及的划转标的不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规和行政规章禁止划转的情形；划转标的未被查封、冻结以及设置质押、保证和其他第三方权利，可以合法转让给划入方。
中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、七一二所及七一九所作为本次重组的交易对方就广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能的权属情况出具书面承诺：
“标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
本公司/本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本公司/本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出
现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/本所承担。
本公司/本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本所承担。
本公司/本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。”
综上，划转至标的公司的资产正在办理交割过户手续，交割过户手续的办理不存在法律障碍，不会对标的公司的合法存续、资产、股权权属清晰造成不利影响，标的公司符合《重组办法》第四十三条关于权属清晰的规定。
三、划转标的所涉业务资质、许可的转移或办理情况
本次无偿划转所涉标的公司广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能系承接七�三所、七�四所、七一一所、七一二所及七一九所及其下属国有独资企业动力业务相关资产的公司，因划入动力业务相关资产时间较短，尚未具备相关资质、认证。
截至本核查意见出具日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在按照相关主管部门的规定，积极申请办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》等与生产经营相关的主要业务资质。
由于该等资质申请存在前置条件及申请先后顺序，且审核周期较长。在上述资质办理完毕之前，经与主管部门及客户协商，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能将通过与七�三所、七�四所、七一一所、七一二所及七一九所共同承揽或业务分包等形式实现产品向最终客户的销售。
鉴于本次重组方案已经取得国防科工局、财政部的批复意见和国务院国资委原则同意，公司将按照财政部、国防科工局对本次重组的批复意见办理相关涉军业务资质的申请工作。相关方已就主要业务资质办理完毕前的业务模式与主要客户沟通一致，该等安排能够保证重组后相关业务的正常开展，上述业务资质的过渡期安排不会对公司经营及盈利能力产生实质性影响。本次重组完成后，若广瀚
动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能相关资质申请未获批准，可能使得相关标的公司经营活动受到影响，进而给风帆股份的经营业绩带来相应风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次无偿划转已经划出方、划入方审议通过并经中船重工集团批准，划转双方签署了有效的《无偿划转协议》，并根据相关审计报告实施，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律、法规关于国有资产无偿划转的规定。截至本核查意见出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在办理本次无偿划转所涉划转标的的交割过户手续，交割过户手续的办理不存在法律障碍，不会对标的公司的合法存续、资产、股权权属清晰造成不利影响，标的公司符合《重组办法》第四十三条关于权属清晰的规定。广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能正在积极申请办理相关生产经营资质。在资质申请期间，该等标的公司将通过与相关研究所共同承揽或业务分包等形式实现产品向最终客户的销售。本次重组方案已取得国防科工局、财政部的批复及国务院国资委原则同意，公司将按照财政部、国防科工局对本次重组的批复意见办理相关涉军业务资质的申请工作。经与主管部门及客户沟通，在资质申请期间，相关公司将通过共同承揽或业务分包等形式开展业务，该过渡期内的安排对公司经营及盈利能力不存在实质性影响。本次无偿划转履行的相关程序、划转标的的交割过户情况、划转标的所涉业务资质、许可的转移或办理情况及相关资质申请未获批准的影响及风险已在预案中披露。
三、关于交易作价及评估合理性
7、预案披露，本次交易标的资产中的武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，相应的评估增值率较高。请公司补充披露：（1）增值率较大的多宗土地的增值原因；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、标的资产中多宗土地的增值原因
本次交易标的资产中涉及武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地和风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，增值情况及原因如下：
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69万元，预估值为36,207.52万元，预估增值3,555.83万元，增值率为10.89%。增值原因为：
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗授权经营土地，系以《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115号）确认后的评估价值入账。账面价值反映的是经备案后的土地估价报告基准日时点2007年9月30日的评估价值。本次预估基准日为2015年6月30日，距离上述土地处置评估基准日已近8年，评估增值率为10.89%。
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为579.74万元，预估值为3,176.11万元，预估增值2,596.37万元，增值率为447.85%。增值原因为：风帆股份使用的风帆集团名下两宗出让工业土地账面价值系风帆集团分别于2000年1月13日以转让方式和1999年4月11日以出让方式取得，土地账面值反映的是土地取得时点的历史成本，考虑到土地取得时间距离本次预估基准日2015年6月30日均超过了15年，期间区域内工业用地地价有较大幅增长，导致本次预估值与账面值相比有较大幅度增值。
二、土地作价的公允性
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69万元，预估值为36,207.52万元，预估增值3,555.83万元，增值率为10.89%，低于中国城市地价动态监测网统计的武汉市2008年至2014年工业用地地价增长率17.52%，故本次评估对象地价相对账面价值虽然有一定程度增长，但是增值幅度小于武汉市平均增长水平。
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为579.74万元，预估值为3,176.11万元，预估增值2,596.37万元，增值率为447.85%。该2宗出让土地面积为137,160.00平方米，预估值为3,176.11万元，预估单价约为232元/平方米，而周围近期成交案例如下：
交易地面 土地使用 规划 交易时间
序号 宗地名称 详细地址 单价（元/ 权性质 用途 （年月）
平方米）
白团乡东壁阳城
保定惠生内饰 村东北侧，迎宾街 工业 2013/12/1
1 材料制造有限 226 出让
北侧、拟开曙光路 用地 0
公司用地 西侧
百威英博（保 白团乡东壁阳城 工业
2 定）啤酒有限 214 出让 2014/4/28
村东 用地
公司
保定亿鑫特种 白团乡东壁阳城 工业
3 电缆制造有限 村东北侧、拟开曙 256 出让 2014/7/1
用地
公司 光路西侧
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产中武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地的增值率分别为10.89%、447.85%，主要原因均为是自取得之日起，上述土地所在区域内的土地价格发生了较大幅度的增长。其中，风帆集团名下两宗土地取得年份较早，评估增值率相对较高。经与周边可比交易作价的对比分析，上述土地的预估单价位于合理范围之内，定价较为公允。
8、预案披露，本次交易标的资产涉及多项子行业，预案以同一类资产作为可比对象分析所有标的资产的评估合理性，请公司结合各标的资产所在行业特征，分类选择可比对象并分析作价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、标的资产整体预估情况与可比公司的比较
本次收购的标的资产属于军工行业相关资产，标的资产整体预估情况与国内军工行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000738.SZ 中航动控 134.87 5.57
000768.SZ 中航飞机 193.81 5.74
000801.SZ 四川九洲 134.66 7.54
002013.SZ 中航机电 51.46 4.33
002023.SZ 海特高新 66.29 6.13
002151.SZ 北斗星通 326.75 10.06
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002190.SZ 成飞集成 346.56 8.97
002608.SZ *ST舜船 5.69 17.22
300008.SZ 上海佳豪 125.04 5.04
300101.SZ 振芯科技 50.36 11.49
300123.SZ 太阳鸟 158.98 4.30
600038.SH 中直股份 88.20 4.52
600072.SH 钢构工程 608.45 6.62
600118.SH 中国卫星 120.08 9.79
600150.SH 中国船舶 1,360.78 3.39
600184.SH 光电股份 116.36 9.39
600316.SH 洪都航空 242.70 4.83
600343.SH 航天动力 218.13 6.30
600372.SH 中航电子 90.22 10.70
600391.SH 成发科技 426.01 7.64
600435.SH 北方导航 763.59 11.42
600677.SH 航天通信 21.32 4.75
600685.SH 中船防务 779.66 9.33
600760.SH 中航黑豹 21.33 7.24
600879.SH 航天电子 78.78 3.71
600893.SH 中航动力 103.24 7.06
600990.SH 四创电子 121.15 9.76
601890.SH 亚星锚链 116.12 2.13
601989.SH 中国重工 80.35 3.28
600148.SH 长春一东 88.35 8.85
600480.SH 凌云股份 42.58 2.91
中值 120.08 6.62
均值 228.45 7.10
标的资产 15.99 1.69
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可
比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于母公司所有者权益。
根据2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为120.08和228.45，市净率中值与均值分别为6.62和7.10。本次收购的标的资产整体预估值低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
二、按照各标的资产所处子行业与可比公司的比较
1、燃气和蒸汽动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
广瀚动力及下属公司主要从事燃气动力、蒸汽动力传动等相关业务。本次交易拟收购的广瀚动力100%股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600893.SH 中航动力 103.24 7.06
600391.SH 成发科技 426.01 7.64
600875.SH 东方电气 35.55 2.54
601727.SH 上海电气 59.54 4.46
中值 81.39 5.76
均值 156.09 5.43
广瀚动力 19.41 3.82
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事燃气、蒸汽动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属
母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为81.39和156.09，市净率中值与均值分别为5.76和5.43。本次收购的广瀚动力预估值低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
2、柴油机动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
齐耀重工及下属公司、齐耀控股及下属公司、宜昌船柴及下属公司、河柴重工及下属公司主要从事柴油机动力装置的设计和生产等相关业务。本次交易拟收购的齐耀重工100%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权和河柴重工100%股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000338.SZ 潍柴动力 12.23 1.82
000880.SH 潍柴重机 87.30 3.15
000903.SZ 云内动力 40.99 1.93
000570.SZ 苏常柴A 82.80 2.86
600178.SH 东安动力 98.54 2.21
600841.SH 上柴股份 71.31 3.30
600218.SH 全柴动力 124.59 4.02
中值 82.80 2.86
均值 73.97 2.76
齐耀重工 11.15 1.55
齐耀控股 21.80 1.12
宜昌船柴 14.27 1.48
河柴重工 31.30 1.20
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事柴油机动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可
比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为82.80和73.97，市净率中值与均值分别为2.86和2.76。本次收购的齐耀重工、齐耀控股、宜昌船柴和河柴重工的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
3、全电动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
长海电推及下属公司主要从事水下电力推进相关设备生产及系统集成等相关业务。上海推进及下属公司主要从事动力推进系统集成（常规、电推）、汽轮辅机、供电系统及减振降噪等。
本次交易拟收购的上海推进100%股权和长海电推100%股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600416.SH 湘电股份 206.32 5.18
中值 206.32 5.18
均值 206.32 5.18
上海推进 15.18 5.09
长海电推 16.67 3.76
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事全电动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于
母公司所有者权益。
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值都为206.32，市净率中值与均值都为5.18。本次收购的上海推进和长海电推预估值低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
4、化学动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
长海新能源及下属公司、风帆回收及下属公司、风帆机电及下属公司、风帆铸造及下属公司、火炬能源及下属公司主要从事化学电源的研发、生产、销售或技术服务等相关业务。本次交易拟收购的长海新能源30%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权和火炬能源100%股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
601311.SH 骆驼股份 22.53 3.69
002518.SZ 科士达 43.69 4.22
002580.SZ 圣阳股份 153.78 3.60
300068.SZ 南都电源 70.36 2.73
002594.SZ 比亚迪 272.71 4.96
000049.SZ 德赛电池 35.07 11.57
中值 57.03 3.96
均值 99.69 5.13
长海新能源 43.49 2.79
风帆回收 38.81 1.04
风帆机电 - 0.89
风帆铸造 16.10 1.08
火炬能源 23.61 1.16
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事化学动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的
净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为57.03和99.69，市净率中值与均值分别为3.96和5.13。本次收购的长海新能源、风帆回收、风帆机电、风帆铸造和火炬能源的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
5、民用核动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
海王核能及下属公司、特种装备及下属公司主要从事民用核电相关设备的设计、制造等相关业务。本次交易拟收购的海王核能100%股权和特种装备28.47%股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000777.SZ 中核科技 193.01 12.79
002438.SZ 江苏神通 98.04 5.87
600875.SH 东方电气 35.55 2.54
601727.SH 上海电气 59.54 4.46
中值 78.79 5.17
均值 96.54 6.42
海王核能 13.03 1.96
特种装备 16.24 2.49
资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事民用核动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价总股本上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年12月31日评估值2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值2014年归属于
母公司所有者权益。
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为78.79和96.54，市净率中值与均值分别为5.17和6.42。本次收购的海王核能和特种装备的预估值均低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
6、动力配套子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
武汉船机及下属公司主要从事动力配套设备的研发、生产、销售和技术服务等相关业务。本次交易拟收购的武汉船机90%股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600960.SH 渤海活塞 54.20 2.76
000738.SZ 中航动控 134.87 5.54
均值 94.54 4.15
武汉船机 11.38 1.08
根据上表，2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率和市净率均值分别为94.54和4.15。
本次收购的武汉船机的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
7、热气机动力子行业标的资产
齐耀动力及下属公司主要从事热气机的研发与生产等相关业务。
本次标的资产之一齐耀动力15%股权的预估定价为12,284.86万元，2014年对应的市盈率倍数分别为13.79倍。拟置入资产齐耀动力15%股权对应的公司于2014年归属于母公司所有者权益为19,606.38万元，即相应的市净率为4.18倍。
齐耀动力国内唯一的热气机生产商，目前国内尚无其他公司掌握该动力技术，因此无可比公司。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经与其各自所属子行业可比上市公司就市盈率
和市净率水平等估值参数的比较，本次交易各标的资产的定价处于合理范围之内，定价较为公允。
9、预案披露，以资产基础法预估的若干资产中可供出售金融资产和长期股权投资的增值率较大，请公司补充披露：（1）可供出售金融资产的会计计量方法，并说明账面值与评估值的差异原因；（2）请补充列明对子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目，说明评估增值的主要原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、可供出售金融资产的会计计量方法及账面值与评估值的差异原因
根据预案披露，涉及可供出售金融资产的单位为武汉船机、宜昌船柴和火炬能源，其可供出售金融资产账面值与评估值见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
单位名称 A B C=B-A D=C/A100%
武汉船机 2,815.06 11,294.18 8,479.12 301.21
宜昌船柴 1,659.25 7,394.36 5,735.11 345.64
火炬能源 500.00 2,826.61 2,326.61 465.32
上述企业可供出售金融资产实际是对中船重工集团下属相关公司的股权投资，其投资金额、所占股权比例较小，采用成本法核算。
由于被投资单位近几年经营情况较好，净资产相应增长。本次预估按被投资单位报表账面净资产乘以所占股权比例作为预估值，从而形成增值。具体情况如下：
武汉船机可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 投资成本 账面值 预估值
中冶南方（武汉） 2005/9 7.56% 1,014.00 1,066.18 1,059.78
重工制造公司
武汉中正化工设备 2006/9 9.62% 192.45 197.34 54.36
有限公司
中船重工财务有限 2001/5 0.695% 500.00 540.38 4,672.70
责任公司
中船重工科技投资 2002/1 1.157% 500.00 504.62 2,819.30
发展有限公司
中国船舶重工国际 2003/6 1.36% 500.00 506.54 2,688.04
贸易有限公司
合计 - - 2,706.44 2,815.06 11,294.18
宜昌船柴可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面值 预估值
中船重工财务有限责任 2002.1 0.70% 500.00 1,036.90 4,706.32
公司
中国船舶重工国际贸易 2003.8 1.36% 500.00 506.54 2,688.04
有限公司
合计 - - 1,000.00 1,659.25 7,394.36
火炬能源可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 投资成本 账面值 预估值
中船重工科技投资 2003/1 1.16% 500.00 500.00 2,826.61
发展有限公司
合计 - - 500.00 500.00 2,826.61
二、子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目的评估增值原因
根据预案披露，涉及长期股权投资增值较大的单位有武汉船机、齐耀控股、宜昌船柴和火炬能源，其长期股权投资账面值与预估值见下表：
单位：万元；
账面价值 预估价值 增减值 增值率%
单位名称 A B C=B-A D=C/A100%
武汉船机 130,095.77 139,901.36 9,776.45 7.51
齐耀控股 29,510.76 31,795.38 2,284.62 7.74
宜昌船柴 5,211.53 7,958.19 2,746.66 52.70
火炬能源 215.50 1,401.19 1,185.69 550.20
1、武汉船机
长期股权投资增值9,776.45万元，原因是对被投资单位进行评估，由于被投资单位评估增值，形成长期股权投资增值。
被投资单位增值较大资产主要是土地使用权，增值约6000万元，增值原因：
土地使用权于2008年取得，近几年地价上涨形成增值。
2、齐耀控股
长期股权投资增值2,284.62万元，原因是对被投资单位进行评估，由于被投资单位评估增值，形成长期股权投资增值。
被投资单位增值较大资产主要是固定资产，增值原因：固定资产购置较早，由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
3、宜昌船柴
长期股权投资账面值5,211.53万元，由于按成本法核算，被投资单位账面净资产6,720.51万元，预估值7,958.19万元，实际预估增值1,237.68万元，被投资单位增值较大资产主要是固定资产，增值原因：固定资产购置较早，由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
4、火炬能源
长期股权投资账面值215.50万元，由于按成本法核算，被投资单位账面净资产1,390万元，预估值1,401.19万元，增值11.19万元，主要是固定资产评估增值。增值原因：固定资产购置较早，由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，已经补充披露了可供出售金融资产的会计计量方法，并说明了账面值与评估值的差异原因；补充列明了对子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目，并说明了评估增值的主要原因。
四、关于审批程序问题
11、预案披露，本次交易还需要征求国防科工局、财政部等主管部门的审批意见。请公司补充披露：本次交易是否需要取得国防科工局、财政部同意本次交易的批文。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、本次交易需要取得国防科工局、财政部的批准
本次重组的标的资产涉及军工企业、军工业务及相关资产，需要国防科工局就本次重组涉及的军工事项出具审查意见。
本次重组涉及七�三所、七�四所、七一一所、七一二所及七一九所等五家中央级事业单位处置国有资产事项。根据《事业单位国有资产管理暂行办法》及《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》等相关规定，本次重组需要取得财政部的批准。
二、本次交易是否已经取得国防科工局、财政部的批准
截至本核查意见出具日，公司已取得财政部、国防科工局对本次重组的批复意见。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组需要取得国防科工局关于涉及的军工事项出具审查意见和财政部的批准。截至本核查意见出具之日，公司已取得国防科工局、财政部对本次重组方案的批复意见。
（本页以下无正文）
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