600482:风帆股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目--武汉船用机械有限责任公司资产评估报告
共 三 册
第 一 册
(单位编号：0900)
风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
―武汉船用机械有限责任公司
资产评估报告
中联评报字[2015]第1456号
中联资产评估集团有限公司
二�一五年十月二十日
目录
注册资产评估师声明...... 1
摘 要...... 2
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...... 4
二、 评估目的...... 15
三、 评估对象和评估范围...... 15
四、 价值类型及其定义......18
五、 评估基准日......18
六、 评估依据...... 18
七、 评估方法...... 22
八、 评估程序实施过程和情况......41
九、 评估假设...... 44
十、 评估结论...... 45
十一、 特别事项说明......48
十二、 评估报告使用限制说明......56
十三、 评估报告日......57
备查文件目录...... 59
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
―武汉船用机械有限责任公司
资产评估报告
中联评报字[2015]第1456号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司的委托，就风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，所涉及的武汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为武汉船用机械有限责任公司股东全部权益，评估范围是武汉船用机械有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对武汉船用机械有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出武汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015
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年6月30日的评估结论如下：
净资产账面价值331,913.35万元，评估值368,103.69万元，评估增值36,190.34万元，增值率10.09%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
―武汉船用机械有限责任公司
资产评估报告
中联评报字[2015]第1456号
中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司、风帆股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为所涉及的武汉船用机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、风帆股份有限公司及中国船舶重工股份有限公司，被评估企业为武汉船用机械有限责任公司(以下简称“武汉船机”)。
(一)委托方概况
委托方一：
公司名称：中国船舶重工集团公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,212,969.8万元
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公司类型：全民所有制
营业执照注册号：100000000031894
经营范围：以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
委托方二：
公司名称：中国船舶重工股份有限公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,836,166.5066万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：100000000041521
经营范围：资产投资、投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备和环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售，进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动）。
委托方三：
公司名称：风帆股份有限公司（证券代码600482）
公司地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
注册资本：伍亿叁仟陆佰伍拾万元
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公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：130000000018721
经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装�Z与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估企业概况
公司名称：武汉船用机械有限责任公司
公司地址：湖北省武汉市青山区武东街9号
法定代表人：何纪武
注册资本：壹拾肆亿伍仟捌佰玖拾万元整
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：420100000063218
1、公司历史沿革
(1)公司的设立
武汉船用机械有限责任公司是根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通知》（国发[2002]7号）、国防科工委委办办改[2003]58文件经风帆股份有限公司批准，于2003年12月31日从国营武汉船用机械厂分离出来而成立的国有企业。注册资金：22,000万元。
(2)历次变更情况
2008年3月，风帆股份有限公司以其所持有武汉船用机械有限责任
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公司股权及其他资产出资设立中国船舶重工股份有限公司，至此，武汉船用机械有限责任公司成为中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。
2009年12月，根据公司股东决定以及修改后的公司章程规定，中国船舶重工股份有限公司向公司增资50,000.00万元，增资后，公司注册资本为人民币72,000.00万元。
2010年6月，根据公司股东决定及修改后的公司章程规定，中国船舶重工股份有限公司向公司增资45,890.00万元，增资后，公司注册资本变更为人民币117,890.00万元。
2011年度，根据公司股东决定及修改后的公司章程规定，中国船舶重工股份有限公司向公司增资28,000.00万元。
截至评估基准日，武汉船用机械有限责任公司实收资本145,890.00万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 中国船舶重工股份有限公司 145890.00 100
2、经营范围
经营范围：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售。
3、资产、财务及经营状况
企业近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 512,118.57 584,416.05 646,138.83
负债 209,939.96 264,240.26 314,033.28
净资产 302,178.61 320,175.79 332,105.55
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 175,128.08 225,672.74 114,445.08
利润总额 45,038.34 31,263.39 13,638.37
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净利润 38,422.97 26,885.24 11,767.86
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4、长期股权投资情况
截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有10项。
其中纳入评估范围进行整体评估的二级、三级企业共7家，具体情况如下：
(1)分布情况
上述企业主要分布在武汉市，1家全资企业位于青岛市，1家全资企业位于上海市，2家三级企业位于常州市。
(2)所属行业情况
上述企业所属行业主要包含焊材行业投资、焊材及原辅材料的研发、生产、销售及技术服务等。
(3)纳入评估范围展开评估的二级企业简介
1)青岛海西重机有限责任公司
公司名称：青岛海西重机有限责任公司
公司注册地址：青岛市黄岛区薛家岛办事处后岔湾社区190号
公司办公地址：青岛市黄岛区薛家岛办事处后岔湾社区190号
法定代表人：何纪武
注册资本：102200万元
实收资本：102200万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号：370211018024833
① 公司简介
青岛海西重机有限责任公司于2005年11月8日由武汉船用机械有限责任公司和武汉重工铸锻有限责任公司出资成立，注册资本3000万元人民币，其中武汉船用机械有限责任公司出资2900万元，武汉重工
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铸锻有限责任公司出资100万元。
2006年3月武汉船用机械有限责任公司追加投资7000万元，增资后公司注册资本为1亿元人民币(其中：武汉船用机械有限责任公司出资9900万元，占99%，武汉重工铸锻有限责任公司出资100万元，占1%。
2014年经股东方决议，中国船舶重工股份有限公司批准，武汉重工铸锻有限责任公司将100万元出资�Z换给武汉船用机械有限责任公司，�Z换后武汉船用机械有限责任公司拥有青岛海西重机有限责任公司100%股权，即：青岛海西重机是武汉船用机械有限责任公司全资子公司。
2014年12月1日经中国船舶重工股份有限公司批准，武汉船用机械有限责任公司出资92200万元，青岛海西重机有限责任公司注册资本由10000万元增资为102200万元。
截至评估基准日，青岛海西重机实收资本为102200万元人民币，由武汉船用机械有限责任公司出资102200万元，出资比例100%。公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 武汉船用机械有限责任公司出资 102200 100
② 经营范围
港口装卸机械设备设计、制造及销售，舰船配套产品的生产、销售及服务，民用船舶配套设备的生产、加工及销售，冶金机械、水工机械、桥梁设备、化工机械制造及销售；起重机械设计、制造、安装、销售、维修及服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；船舶工程施工；以自有房屋对外租赁。
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③ 资产、财务及经营状况
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 111,229.11 236,545.38 240,862.80
负债 101,793.89 134,560.57 141,034.69
净资产(所有者权益) 9,435.22 101,984.81 99,828.11
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 96,139.98 80,051.59 53,256.87
利润总额 295.56 365.22 -2,109.53
净利润 179.54 299.52 -2,109.53
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2)武汉海润工程设备有限公司
名称：武汉海润工程设备有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：武汉市青山区武东街9号
法定代表人：罗国栋
注册资本：壹亿壹仟陆佰万元整
成立日期：1998年01月21日
营业期限：1998年1月21日至2018年1月21日
营业执照注册号：420107000007676
①公司简介
武汉海润工程设备有限公司由原国营武汉船用机械厂联合武汉船用石油化工设备制造公司以及武汉船用焊接材料厂共同投资设立，其中，国营武汉船用机械厂出资800万元，占公司注册资本的比例为80%；武汉船用石油化工设备制造公司出资100万元，占公司注册资本的比例为10%；武汉船用焊接材料厂出资100万元，占公司注册资本的比例为10%；公司成立于1988年1月21日，营业执照号：4201070000007676。
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其后经过一系列的股权变更，公司注册资本变更为2,100万元。
2011年度，武汉船用机械有限责任公司成为公司的唯一股东，占公司注册资本的100%。
2014年度，武汉船用机械有限责任公司以现金出资的方式向公司增资9500万元，公司注册资本变更为11,600万元。
截至评估基准日，武汉海润工程设备有限公司实收资本11,600万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 武汉船用机械有限责任公司 11,600.00 100
② 经营范围
桥梁支座、建筑支座、减隔震设备、伸缩缝产品、预应力产品、船用配套设备、石油钻采专用设备、冶金专用设备、金属加工机械、通用零部件、橡胶制品制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；桥梁配套设备及桥梁附属产品的研发、设计、制造、销售及服务等；专业设备、通用设备（不含特种设备）修理；机械设备、金属及金属矿、建材、五金产品及电子产品批零兼营；电气安装、管道和设备安装；专业化设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
③ 资产、财务及经营状况
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 20,460.30 28,927.82 28,611.65
负债 19,599.69 17,070.46 16,209.34
净资产(所有者权 860.62 11,857.36 12,402.31
益)
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
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营业收入 76,054.33 44,891.91 8,803.99
利润总额 955.82 1,816.01 602.89
净利润 638.17 1,328.16 459.89
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3)武汉铁锚焊接材料股份有限公司
名称：武汉铁锚焊接材料股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：青山区武东路15号
法定代表人：李锁强
注册资本：柒仟柒佰陆拾贰万元整
成立日期：2004年04月26日
营业期限：2004年04月26日至2054年04月25日
营业执照注册号：420100000122573
①公司简介
武汉铁锚焊接材料股份有限公司于2004年3月30日经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立武汉铁锚焊接材料股份有限公司的批复》（国资改革[2004]173号）批准，由国营武汉船用机械厂作为发起人，联合中船重工科技投资发展有限公司、镇江市神州科技创业中心、武汉市青山区国有资产经营有限公司、章毅、马洪峰等企业和自然人，以发起方式成立的股份有限公司，公司设立时总股本7000.00万股，其中国营武汉船用机械厂出资6,447.00万元，持股比例92.10%；中船重工科技投资发展有限公司出资280万，持股比例4.00%；镇江市神州科技创业中心出资35万，持股比例0.5%；武汉市青山区国有资产经营有限公司出资210万元，持股比例3.00%；章毅出资14万元，持股比例0.2%；马洪峰出资14万元，持股比例0.2%。公司设立时注册资本已经大信会计事务有限公司出具大信验字（2004）第006号验资报告予以验证。
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2004年9月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，国营武汉船用机械厂将其持有的公司6,447.00万股股权转让给武汉船用机械有限责任公司。
2005年11月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，大连船舶重工集团有限公司出资340万元，参股武汉铁锚焊接材料股份有限公司，成为公司第三大股东。
2008年11月，公司股东内部进行股权转让，其中：自然人股东章毅将其持有股权转让给股东马洪峰；股东镇江江科大科技资产管理公司将其持有股权转让给江苏科大资产经营有限公司。转让前后公司总股本保持不变。
2012年8月，常州博莱船舶机电有限公司出资943.83万元认购公司新发行的股份524万股，至此，公司总股本变更为7762万股，其中武汉船用机械有限责任公司持有6447万股，持股比例83.059%；常州博莱船舶机电有限公司持有524万股，持股比例6.751%；中船重工科技投资发展有限公司持有280万股，持股比例3.607%；大连船舶重工集团有限公司持有238万股，持股比例3.066%；武汉市青山区国有资产经营有限公司持有210万股，持股比例2.705%；江苏科大资产经营有限公司持有35万股，持股比例0.451%；马洪峰持有28万股，持股比例0.361%。
截至评估基准日，武汉铁锚焊接材料股份有限公司实收资本7762.00万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 武汉船用机械有限责任公司 6447.00 83.059
2 中船重工科技投资发展有限公司 280.00 3.607
3 江苏科大资产经营有限公司 35.00 0.451
4 武汉市青山区国有资产经营有限公司 210.00 2.705
5 马洪峰 28.00 0.361
6 大连船舶重工集团有限公司 238.00 3.066
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
7 常州博莱船舶机电有限公司 524.00 6.751
8 合计 7762.00 100
② 经营范围
经营范围：对焊材行业投资、焊材及原辅材料的研发、生产、销售及技术服务；焊接设备及焊材生产设备的研发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品开发；经营本企业资产产品及技术的出口，经营本企业生产所需所谓原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）
③ 资产、财务及经营状况
公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 58,766.97 73,310.52 74,294.45
负债 44,972.64 58,726.61 60,703.87
净资产(所有者权益) 13,794.32 14,583.91 13,590.59
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 46,186.93 55,954.68 29,939.96
利润总额 628.02 789.44 775.20
净利润 529.59 789.59 667.74
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方风帆股份有限公司拟收购被评估企业武汉船用机械有限责任公司股权，中国船舶重工股份有限公司是被评估企业武汉船用机械有限责任公司的控股股东，中国船舶重工集团公司是中国船舶重工股份有限公司的控股股东。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七�三研究所、中国船舶重工集团公司第七�四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次资产评估的目的是反映武汉船用机械有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为风帆股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是武汉船用机械有限责任公司股东全部权益。评估范围为武汉船用机械有限责任公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为646,172.75万元，负债314,259.40万元，净资产额为331,913.35万元。具体包括流动资产411,522.97万元；非流动资产234,649.78万元；流动负债178,013.56万元；非流动负债136,245.84万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的公司申报的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为武汉船用机械有限责任公司。其中：
(1)房屋建筑物
纳入评估范围的房产共计43项，建筑面积合计122,481.89平方米。其中，已完善的房产共计41项，建筑面积合计119,795.44平方米；无证正在办理房产证的房产共计2项，建筑面积合计2686.45平方米。被评估企业和证载权利人承诺未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。
(2)车辆
纳入评估范围的车辆共计47项。其中无法提供车辆行驶证的车辆3项。
截至评估基准日，被评估企业主要资产无抵押、质押情况。
2.主要资产经济状况
公司纳入本次评估范围的主要资产为自用，部分资产出租，用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
公司纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括材料采购、原材料、在产品(自制半成品)。存货主要存放于企业厂区内。
(2)长期股权投资有10项，主要分布在上海市、武汉市及青岛，这些被投资单位截至本次评估基准日除其中1家上海中船重工船舶推进设
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备有限公司待出售外，其他企业业务经营正常。
(3)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于1959年至2012年之间，结构类型主要为框架、钢混、钢结构、砖混等。上述房屋及构筑物所占用土地为中船重工集团名下三宗授权经营土地，土地证号为别为：青国用（2011）第037号、青国用（2011）第038号、青国用（2011）第039号；占土面积共为463,052.83平方米；土地用途为别为工业用地、铁路用地。
(4)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在1960年至2015年之间购�Z。
(5)在建工程包括在建土建和在建设备安装。
在建土建工程为被评估企业在厂区内建设的工程项目。工程项目在2009年至2014年陆续开工，预计完工时间在2015年至2019年左右。截至评估基准日，在建土建项目均未完工验收。
在建设备安装工程为被评估企业的生产线和设备的安装工程，安装工程在2011年至2014年陆续开工，预计完工时间在2015年。截至评估基准日，各安装工程尚未完工。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为定制或外购软件共19项。武汉船用机械有限责任公司申报评估范围内专利所有权共176项及5项商标权未记录在账。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
无
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
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除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2015年6月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1.《中国船舶重工集团公司2015年第十一次党组会议决议》；
2.《中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
3.《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
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5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；
11.《国家出资企业产权登记管理暂行办法》；
12.《股权出资登记管理办法》（工商总局令第39号）；
1.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号)；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
3.《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）；
4.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
4.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
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5.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]159号)；
8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
15.《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
16.《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
17.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
18.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
19.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；
20.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；
21.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
22.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；23.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
24.资产权属依据
1.《房屋所有权证》；
2.《国有土地使用证》
3.《机动车行驶证》；
4.《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《商标注册证》等；
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5.重要资产购�Z合同或凭证；
6.被评估企业下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权证》、《机动车行驶证》等；
7.其他参考资料。
(四)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（2013）》；
8.《湖北省通用安装工程消耗量定额及单位估价表（2013）》；
9.《湖北省建设工程费用定额（2013）》；
10.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
11.《中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
12.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
13.《中国人民银行贷款利率表》2015年6月28日起执行；
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14.《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
15.国家外汇管理局公布的《各种货币对美元折算率表》(2015年6月30日)；
16.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
17.其他参考资料。
(五)其它参考资料
1.武汉船用机械有限责任公司2013年、2014年会计报表及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；3.wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
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次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金（包括库存现金、银行存款及其他货币资产）
1)库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2)银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
3)其他货币资金清查时，核对日记账与总账、报表余额是否相符，
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核对与委估明细表是否相符，取得相关证明资料如对账单等。核实结果账、表、单金额相符。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、其他应收款)
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计，对关联方、集团内部单位的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对外部单位很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。对于企业采购的产品已收到并耗用或报废，因对方未提供发票，所以未进行账务处理的项目，本次评估考虑，这部分预付款项目前已不是企业的债权，对应的资产已结转进成本或报废，所以全额计提评估风险损失。其他以核实后账面值确定评估值。以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
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值。
(5)应收股利
评估人员核实了账簿记录，检查了原始凭证和被投资企业股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额等，核实结果账、表、单金额相符。以账面值作为评估值。
(6)存货
存货包含材料采购、原材料、在产品。具体评估方法如下：
1)材料采购主要是企业采购材料所发生的运费及下料费用，由于这部分费用年底要分摊入存货成本中，本次评估以经核实后的账面值确定评估值。
2)原材料主要为生产所需材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
3)在产品主要为正在生产加工中的未完工产品和研发项目等，包含了人工、物料成本及制造费用等。评估企业纳入评估范围的在产品大部分属于涉密资产。清查时，评估人员首先着重对被评估企业的存货内控制度进行了解，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。
再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
对于在成品完工程度较高的以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
对于非涉密在产品完工程度不高的，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。
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对于研发项目是企业根据委托方要求进行的科研项目，采用项目核算方式进行收入成本的确认。评估人员通过了解、核实研发项目的核算内容、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，同时核查项目合同、账面合理性和准确性。在此基础上，以核实后的账面值作为评估值。
对于涉密在产品，按账面确定评估值。
2.非流动资产
(1)可供出售金融资产
可供出售金融资产为持股比例较小，对被投资单位经营无管控力且不合并报表的其他股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件，故可供出售金融资产评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产持股比例；对于被投资单位中评估基准日净资产为负数的，由于纳入评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
(2)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定各长期股权投资的评估方法，具体如下：
1)具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产持股比例。
2)持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被
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投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产持股比例。
3)评估基准日后已出售且经评估后的企业，其长期股权投资评估值按评估后协议价确认。
4)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的。
5)在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(3)投资性房地产
本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业内部关联单位，收取的租金是参考周边同类房产价格，与市场租金差异不大；同时考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物，采用重�Z成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。
评估方法详见房屋建筑物部分。
(4)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重�Z成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
(1)重�Z成本法
评估值=重�Z全价综合成新率
对于被评估企业通过资产移交或自建方式取得的房产采用重�Z成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重�Z成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
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①重�Z全价的确定
重�Z全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)贷款利率建设工期1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面
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粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%
③评估值的计算
评估值=重�Z成本综合成新率
(2)市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
(5)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
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纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重�Z成本法进行评估。
1)重�Z全价的确定
A.机器设备
1)国产机器设备重�Z全价
对于需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年11日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)，本次评估对于符合固定资产增值税进项税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备重�Z全价计算公式如下：
重�Z全价=设备购�Z价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣税额
对于不需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价和运杂费，其重�Z全价计算公式为：
设备重�Z全价=设备购�Z价+运杂费-可抵扣税额
对于生产军品设备则不扣除增值税，以含税价格计算其重�Z全价。
①购�Z价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重�Z核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购�Z价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
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价信息确定购�Z价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购�Z价(更新重�Z成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重�Z成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备重�Z成本。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=国产设备原价国产设备运杂费率
③安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，计算公式为：
设备安装费=设备原价国产设备安装费率
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。由于被评估单位分别在舟山和大连设立分公司，本次评估以项目为基础，分别计算前期费
被评估单位前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购�Z价、运杂
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费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购�Z价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2
2）进口设备：通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价的基础上综合确定重�Z全价。
重�Z全价=（CIF价（按基准日汇率换算）+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等）+资金成本）-购�Z价可抵扣增值税-运费可抵扣增值税。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购�Z价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购�Z价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例》规定计入车辆购�Z税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重�Z全价。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]第37号)，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。计算公式如下：
重�Z全价=购�Z价+车辆购�Z税+牌照等杂费-扣抵扣税额
其中：
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C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购�Z价确定重�Z全价。
D.其他情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估。
对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行
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调整。
运输车辆的成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
3)评估值的确定
评估值=重�Z全价综合成新率
(6)在建工程-土建工程
本次申报的在建工程-设备安装工程及在建工程-土建工程的账面价值包含前期费用及资金成本，且未完工验收，本次以经核实后的账面值作为评估值。
(7)无形资产-其他
被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为定制或外购软件摊销后的余额共19项。另有未在账内记录的176项专利及5项商标权。
1）对于定制的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，
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以核实后账面值确定为评估值。外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值。
2）对于发明专利及实用新型的评估模型
采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权及专有技术的价值，其基本公式为：
其基本公式为：
n Ri
P K
i
i1(1r)
式中：P――待估专利技术所有权的评估价值；
Ri――预测第t年业务收入；
K――收入提成率；
n――被评估对象的未来收益期；
i――折现期；
r――折现率。
重要参数
1)收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)r
式中：K--待估技术收入提成率；
m―提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
2)收益年限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益
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期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济寿命比法律(合同)寿命短，例如，一项发明专利的有效期为20年，但实际上技术更新一般在短短几年(5～10年)就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命宣告结束。
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规(合同)年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每2-3年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。本次评估范围内的专利技术和专有技术，主要形成于近年，对于本次评估范围的专利，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其综合剩余收益年限为4.5年，预计的经济寿命结束并不代表企业不使用该专利。
专利技术的未来收益期；
i――折现期；
r――折现率。
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3）商标权成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P――评估值
C1――设计成本
C2――注册及续延成本
C3――维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。固定资产清理
(8)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
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务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(9)其他非流动资产
被评估企业申报的其他非流动资产为预付设备款。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
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本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲�Z设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n1
P (3)
i n
i1(1r) r(1r)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
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C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d (ED) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e (ED) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
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资本成本re；
r r(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t)) (10)
e u E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u Di
1(1t)Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2015年6月底，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年7月，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布�Z资
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产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2015年7月至8月。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠。
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发
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展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；(16)预计的新增投资计划情况；
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(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；6.假定被评估企业的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，享受15%的所得税率的优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对武汉船用机械有限责任公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出的评估结论：
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2015年6月30日的评估结论：
总资产账面值646,172.75万元，评估值682,363.09万元，评估增值36,190.34万元，增值率5.60%。
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负债账面值314,259.40万元，评估值314,259.40万元，评估无增减值。
净资产账面值331,913.35万元，评估值368,103.69万元，评估增值36,190.34万元，增值率10.90%。详见下表。
表6-1资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 411,522.97 412,890.96 1,367.99 0.33
2 非流动资产 234,649.78 269,472.13 34,822.35 14.84
3 可供出售金融资产 2,815.06 11,294.18 8,479.12 301.21
4 长期股权投资 130,114.27 146,554.20 16,439.93 12.63
5 投资性房地产 3,483.53 4,950.45 1,466.92 42.11
6 固定资产 49,925.01 48,747.56 -1,177.46 -2.36
7 在建工程 40,342.79 43,080.25 2,737.45 6.79
8 无形资产 2,031.24 8,907.63 6,876.39 338.53
9 其中：土地使用权 - - -
10 递延所得税资产 2,114.85 2,114.85 - -
11 其他非流动资产 3,823.01 3,823.01 - -
12 资产总计 646,172.75 682,363.09 36,190.34 5.60
13 流动负债 178,013.56 178,013.56 - -
14 非流动负债 136,245.84 136,245.84 - -
15 负债总计 314,259.40 314,259.40 - -
16 净资产（所有者权益） 331,913.35 368,103.69 36,190.34 10.90
(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2015年6月30日的评估结论：
净资产账面值331,913.35万元，评估值321,354.23万元，评估增值-10,559.12万元，增值率-3.18%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为321,354.23万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值
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368,103.69万元，高-46,749.46万元，高-12.70%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重�Z为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重�Z价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
武汉船用机械有限责任公司作为一家重资产配�Z的军工企业，其主营业务产品系军用船舶产品，其市场不同于一般商品市场，特点是以船舶机械配件为主导，市场竞争不完全，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响；具有市场的局限性，客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。
综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配�Z的军工企业的市场价值。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次武汉船用机械有限责任公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在
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基准日时点的价值为368,103.69万元。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
(1)投资性房地产
纳入评估范围的投资性房产共计13项（不含构筑物），建筑面积合计55,050.70平方米。其中无证正在办理房产证的房产共计1项，建筑面积合计2,500.00平方米。被评估企业和证载权利人承诺正在办理未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。
本次评估按照企业申报的测量面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。
其中正在办理房产证的房产具体情况见下表：
表11-1正在办理房产证的房产情况表
序号 建筑物名称 结构 建成年月 单位 建筑面积
1 检测及试验中心 混合 2014年3月 m2 2,500.00
合计 2,500.00
(2)房屋建筑物
纳入评估范围的房产共计43项，建筑面积合计122,481.89平方米。
其中，已完善的房产共计41项，建筑面积合计119,795.44平方米；无证正在办理房产证的房产共计2项，建筑面积合计2686.45平方米。被评估企业和证载权利人承诺未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。
本次评估按照企业申报的测量面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。其中正在办理房产证的房产具体情况见下表：
表11-2正在办理房产证的房产情况表
序号 建筑物名称 结构 建成年月 单位 建筑面积
2
1 陆上试验检测中心 混合 2005年12月 m 1,210.96
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2
2 档案大楼改扩建 混合 2012年6月 m 1,475.49
合计 2686.45
(3)车辆
纳入评估范围的车辆有以下3辆车属于涉密资产，该部分车辆用于军品事务，根据相关保密规定,该部分车辆企业无法提供车辆行驶证及车辆照片，被评估企业和证载权利人承诺资产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。具体情况见下表：
未提供车辆行驶证情况
序号 车辆名称及型号 购置日期 账面原值 账面净值
1 丰田中型客车考斯特 2010/4/1 587,145.83 346,993.99
2 别克SGM7243AT 2011/5/31 289,311.71 195,790.80
3 丰田越野车 2012/3/30 599,000.00 444,882.14
车辆资产待报废及无实物情况
车辆名称 单数 账面价值
序号 车辆牌号 购置日期 备注
及规格型号 位量 原值 净值
1 鄂AV1880 东南富利卡车__DN6441辆 1 2006/11/21 23,184.00 10,546.84 待报废
2 无 标致小汽车-505SX 辆 1 1999/3/1 76,980.00 3,849.00 待报废
3 无 红旗轿车CA7200AE辆 1 2001/3/1 155,140.00 8,737.90 待报废
4 无 汽车 辆 1 2004/2/1 175,000.00 48,492.18 待报废
5 无 面包车 辆 1 1998/3/1 98,690.00 4,934.50 待报废
6 无 汽车 辆 1 2002/3/1 98,690.00 4,934.50 待报废
7 无 面包车(金杯) 辆 1 1994/6/1 82,410.00 2,472.30 待报废
8 无 小汽车sy6521cs2 辆 1 1997/12/1 117,150.00 5,857.50 待报废
9 无 小汽车 辆 1 1997/12/1 84,800.00 4,240.00 待报废
10 无 小汽车 辆 1 1998/1/1 847,670.00 42,383.50 待报废
11 无 小轿车 辆 1 1998/6/1 98,690.00 4,934.50 待报废
12 无 微型货车 辆 1 1999/4/1 29,760.00 1,488.00 待报废
13 无 奥迪车 辆 1 2001/11/1 398,280.00 26,414.52 待报废
14 无 旅行车 辆 1 1995/10/1 207,240.00 10,362.00 待报废
15 无 旅行车 辆 1 1996/4/1 82,410.00 2,472.30 待报废
(4)电子设备
电子设备待报废情况说明
单数 账面价值
序号 设备名称 规格型号 购置日期 备注
位量 原值 净值
1
1 空调 LRF-1250 台 1986/7/1 12,000.00 360.00 待报废
1
2 空调 LRF-1250 台 1986/7/1 12,000.00 360.00 待报废
1
3 空调 KFR-35GW 台 1987/8/1 2,200.00 66.00 待报废
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单数 账面价值
序号 设备名称 规格型号 购置日期 备注
位量 原值 净值
1
4 打字机 1020 台 1994/8/1 2,500.00 75.00 待报废
1
5 空调 SH-165E 台 1995/8/1 2,200.00 66.00 待报废
1
6 空调 SH-165E 台 1995/8/1 2,200.00 66.00 待报废
1
7 复印机 IR1610 台 1996/9/1 12,000.00 360.00 待报废
1
8 复印机 IR1610 台 1996/12/1 9,800.00 294.00 待报废
1
9 空调 KFR-35GW/E 台 1997/12/1 4,800.00 144.00 待报废
1
10 打印机 HP5100LE 台 1997/12/1 2,600.00 78.00 待报废
1
11 复印机 HP5100LE 台 1998/8/1 12,000.00 360.00 待报废
1
12 海尔空调 KFRD-120LW/D 台 1998/9/1 2,200.00 58.41 待报废
1
13 复印机 IR1610 台 1998/10/1 12,000.00 360.00 待报废
1
14 一体化油打印机 HP5100LE 台 1998/10/1 23,000.00 690.00 待报废
1
15 传真机 IR1610 台 1998/11/1 2,000.00 60.00 待报废
1
16 打印机 HP5100LE 台 1999/4/1 2,500.00 75.00 待报废
1
17 复印机 IR1610 台 1999/4/1 12,000.00 360.00 待报废
1
18 美的空调 KFR120LW/K2SDY 台 1999/6/1 2,200.00 57.72 待报废
1
19 复印机 IR1610 台 1999/6/1 9,800.00 294.00 待报废
1
20 传真机 FAX388 台 1999/6/1 2,200.00 66.00 待报废
1
21 格力空调 KFR-35GW/E 台 1999/8/1 4,800.00 144.00 待报废
1
22 复印机 IR1610 台 1999/9/1 9,800.00 294.00 待报废
1
23 打印机 HP5100LE 台 1999/12/1 2,100.00 63.00 待报废
1
24 打印机 HP5100LE 台 1999/12/1 2,500.00 75.00 待报废
1
25 打印机 HP5100LE 台 1999/12/1 2,500.00 75.00 待报废
1
26 打印机 HP5100LE 台 1999/12/1 2,800.00 84.00 待报废
1
27 笔记本电脑 M7150 台 1999/12/1 6,000.00 180.00 待报废
1
28 激光打印机 HP5100LE 台 1999/12/1 4,000.00 120.00 待报废
1
29 微机 m7150 台 2000/1/1 4,000.00 120.00 待报废
1
30 微机 m7150 台 2000/2/1 3,200.00 96.00 待报废
1
31 微机 m7150 台 2000/2/1 3,200.00 96.00 待报废
1
32 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
33 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
34 打印机 HP5100LE 台 2000/2/1 2,200.00 66.00 待报废
1
35 打印机 HP5100LE 台 2000/2/1 2,500.00 75.00 待报废
1
36 打印机 HP5100LE 台 2000/2/1 2,500.00 75.00 待报废
1
37 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
38 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
39 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
40 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
41 微机 m7150 台 2000/2/1 4,000.00 120.00 待报废
1
42 复印机 IR1610 台 2000/3/1 12,000.00 360.00 待报废
1
43 激光打印机 HP5100LE 台 2000/3/1 2,500.00 75.00 待报废
1
44 激光打印机 HP5100LE 台 2000/3/1 2,500.00 75.00 待报废
中联资产评估集团有限公司 第50页
单数 账面价值
序号 设备名称 规格型号 购置日期 备注
位量 原值 净值
1
45 微机 M7150 台 2000/3/1 4,000.00 120.00 待报废
1
46 打卡机 X618 台 2000/3/1 2,000.00 60.00 待报废
1
47 微机 M7150 台 2000/3/1 4,000.00 120.00 待报废
1
48 打印机 HPQ5911A 台 2000/3/1 2,000.00 60.00 待报废
1
49 微机 M7150 台 2000/4/1 4,000.00 120.00 待报废
1
50 复印机 AF1018 台 2000/4/1 12,000.00 360.00 待报废
1
51 微机 M7150 台 2000/5/1 3,200.00 96.00 待报废
1
52 打印机 HPQ5911A 台 2000/5/1 2,500.00 75.00 待报废
1
53 空调 KFR-35GW/E 台 2000/5/1 4,800.00 168.00 待报废
1
54 微机 M7150 台 2000/6/1 3,200.00 96.00 待报废
1
55 打印机 HPQ5911A 台 2000/6/1 2,500.00 75.00 待报废
1
56 考勤机 x618 台 2000/6/1 2,000.00 60.00 待报废
1
57 微机 M7150 台 2000/10/1 4,000.00 105.30 待报废
1
58 春兰空调 KFR-72LW 台 2000/8/1 2,000.00 100.00 待报废
1
59 春兰空调 KFR-72LW 台 2000/8/1 2,000.00 100.00 待报废
1
60 微机 台 台 2000/8/1 4,000.00 105.72 待报废
1
61 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
62 海尔空调 台 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
63 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
64 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
65 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
66 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 5,800.00 290.00 待报废
1
67 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/7/1 2,200.00 110.00 待报废
1
68 海尔空调 KFRD-33GW 台 2000/11/1 5,800.00 290.00 待报废
1
69 加密传真机 KX-FL338CN 台 2000/11/1 4,500.00 118.55 待报废
1
70 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
71 空调 KFR-35GW/N5 台 1 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
72 空调 KFR-35GW/N5 台 1 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
73 空调 KFR-35GW/N5 台 1 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
74 空调 KFR-35GW/N5 台 1 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
1
75 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
1
76 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
1
77 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
1
78 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 4,800.00 240.00 待报废
1
79 春兰抽湿机 定制 台 2000/11/1 2,800.00 140.00 待报废
1
80 空调 KFR-35GW/N5 台 2000/11/1 3,600.00 180.00 待报废
1
81 计算机 m7150 台 2000/12/1 5,000.00 131.28 待报废
1
82 电脑 M7150 台 2000/12/1 4,000.00 104.88 待报废
1
83 打印机 HP5100LE 台 2000/12/1 2,200.00 57.72 待报废
1
84 空调机 KFR-71W/DY-S 台 1988/5/1 12,000.00 360.00 待报废
1
85 展示柜 定制 台 1995/11/1 5,000.00 150.00 待报废
中联资产评估集团有限公司 第51页
单数 账面价值
序号 设备名称 规格型号 购置日期 备注
位量 原值 净值
86 办公桌椅 定制 套 32 2000/12/1 35,000.00 1,750.00 待报废
87 办公桌椅 定制 套 28 2000/12/1 28,000.00 1,400.00 待报废
88 办公桌椅 定制 套 20 2000/12/1 21,000.00 1,050.00 待报废
2.被评估企业长期股权投资中的被投资单位主要资产产权瑕疵事项如下：
（1）纳入评估范围的车辆中共有如下车辆行驶证证载权利人不一致，具体情况见下表：
武汉海润工程设备有限公司车辆行驶证证载权利人不一致情况
车辆牌 车辆名称及规
序号 购置日期 证载权利人 实际所属人
号 格型号
鄂 别克
1 2014-08-01 武汉船用机械有限责任公司 武汉海润工程设备有限公司
A6TT89 SGM6529ATA
鄂 广本奥德赛牌
2 2014-08-01 武汉船用机械有限责任公司 武汉海润工程设备有限公司
AUH461 HG6481BAA
鄂 别克君越
3 2014-08-01 武汉船用机械有限责任公司 武汉海润工程设备有限公司
AVK160 SGM7240G
武汉铁锚焊接材料股份有限公司车辆行驶证证载权利人不一致情况
车辆牌 车辆名称及规
序号 购置日期 证载权利人 实际所属人
号 格型号
沪 桑塔纳 上海铁锚焊接材料股份有限
1 2001/11/21 武汉铁锚焊接材料股份有限公司
B-T5983 SVW7182CF 公司
武汉铁锚焊接材料股份有限公司车辆无实物及待报废情况
车辆名称 单数 账面价值
序号 车辆牌号 启用日期 备注
及规格型号 位量 原值 净值
1 鄂AV5783 帕沙特5783 辆 1 2003/8/15 224,350.00 6,730.50 无实物
2 鄂AVR523 尼桑天籁EQ7230AA辆 1 2005/12/14 290,000.00 14,500.00 待报废
3 川J03981 凌志 辆 1 2000/1/1 71,080.00 7,774.31 待报废
4 鄂AT75M7 奥迪A6 辆 1 2003/6/1 400,385.30 96,654.86 无实物
(二)涉密资产事项
纳入评估范围的存货中24,327.61万元属于涉密资产，本次评估按账面值确认评估值，占被评估企业总资产评估值的3.57%。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
中联资产评估集团有限公司 第52页
(四)抵押、质押、担保事项
1. 2014年8月12日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供2000万元担保，担保合同号为2014船财期保字第100号，担保期限至2015年8月11日。
2. 2014年9月17日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供2000万元担保，担保合同号为2014船财期保字第124号，担保期限至2015年9月16日。
3. 2014年11月6日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供3500万元担保，担保合同号为2014船财期保字第157号，担保期限至2015年11月5日。
4. 2015年1月23日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供2000万元担保，担保合同号为2015船财期保字第007号，担保期限至2015年1月22日。
5. 2015年3月11日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供1000万元担保，担保合同号为2015船财期保字第020号，担保期限至2016年3月10日。
6. 2015年4月27日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供1000万元担保，担保合同号为2015船财期保字第038号，担保期限至2016年4月26日。
7. 2015年5月15日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
中联资产评估集团有限公司 第53页
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供1000万元担保，担保合同号为2015船财期保字第047号，担保期限至2016年5月13日。
8. 2015年6月24日，武汉船用机械有限责任公司为武汉铁锚焊
接材料股份有限公司向中船重工财务有限责任公司借款提供3000万元担保，担保合同号为2015船财期保字第071号，担保期限至2016年6月23日。
(五)重大期后事项
中国人民银行自2015年8月26日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，银行贷款利率的调整对委估企业固定资产的购建及价值具有一定的影响，本次评估计算资金成本时按评估基准日适用的借款利率计算，未考虑利率变化对评估结论的影响。
(六)国拨资金事项
被评估单位账面存在的资本公积中7,996万元系由国拨资金投入形成，由中国船舶重工集团公司享有，根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该资本公积将作为中国船舶重工集团公司认购风帆股份有限公司增发股份的资产。评估人员查阅了被评估单位收款凭证和记账凭证，被评估单位资本公积账面价值准确完整。本次评估，评估师未考虑上述事项对被评估单位股东全部权益的影响，提请报告使用者注意。
(七)其他需要说明的事项
3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
中联资产评估集团有限公司 第54页
企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.被评估企业申报的部分房产设备属于涉军涉密资产，本次评估无法履行正常的勘查程序，故评估人员对这部分资产主要是通过如下方式进行核查：(1)企业明确划分出因涉密不能进行勘查的范围以及限制勘查的范围；(2)评估人员在企业提出的范围内分出不能勘察的和限制勘察的，分别采取不同的的替代措施。
6.本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业内部关联单位，考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物，采用重�Z成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。
7.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
8.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
9.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
10. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发
中联资产评估集团有限公司 第55页
生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估
中联资产评估集团有限公司 第56页
结果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二�一五年十月二十日。
中联资产评估集团有限公司 第57页
(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一年五年十月二十日
中联资产评估集团有限公司 第58页
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)（委托方营业执照出具正式报告时补充）；
3.专项审计报告及各级企业评估基准日审计后财务报表(复印件，其中各级企业评估基准日审计后财务报表(出具正式报告时补充)；
4.评估对象涉及的主要权属证明清单；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
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