股票代码：600482               股票简称：风帆股份            编号： 2013-004

                   风帆股份有限公司
             关于募集资金项目的说明公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



       公司2011年度非公开发行方案正在审核中，为使投资者充分了

解项目风险，现将有关情况公告如下：

       一、“年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目”

与前次募投项目“年产 300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”之间

关系

      （一）公司前次募投“年产 300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项

目”的变更情况及决策过程

      “年产 300 万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”是公司 2007 年

非公开发行拟定的募投项目之一，在项目实施过程中共发生过三次变

更，均严格履行了相应的决策程序，具体如下表：
                                   历次变更情况表
 序     董事会      股东大会
                                             变更内容              备查公告
 号     决议日        审议日
                                                                《变更募集资金
        2010 年 3              更换实施地点，由公司本部厂区变更 投资项目实施地
 1                   不需要
         月 24 日              为保定国家产业开发区共建区       点公告》编号：
                                                                2010-006
                              扩大产能，将“年产 300 万只全密封
                                                                《变更募集资金
        2010 年 6   2010 年 6 免维护铅酸蓄电池项目”变更为“年
 2                                                              投资项目公告》
         月 11 日    月 29 日 产 500 万只全密封免维护铅酸蓄电池
                                                                编号：2010-011
                              项目”


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                            更换实施项目，将原“年产 300 万只
                            全密封免维护铅酸蓄电池项目”中的
                            募集资金 25,807 万元变更为“清苑 《变更募集资金
      2011 年 2   2011 年 3
 3                          分公司蓄电池产品产业技术升级建     投资项目公告》
       月 28 日    月 17 日
                            设项目”，投资金额为 16,076 万元， 编号：2011-7
                            剩余募集资金 9,731 万元用于补充流
                            动资金

     （二）本次募投项目与前次募投项目的关系

     本次募投项目“年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池

建设项目”是前次募集资金未实施项目“年产 300 万只全密封免维

护铅酸蓄电池项目”因市场经营环境变化而重新变更产能设计的项

目。该项目曾计划使用 2007 年非公开发行募集资金建设，但受土地

证办理缓慢等客观原因影响，项目仅开展环评等前期工作。2011 年 3

月 17 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过募投项目变

更后，该项目已非前次募投项目，项目前期所用的少量募集资金已用

自有资金替换并归还。

     综上，本次“年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建

设项目”是公司根据前次拟募投项目的实际情况对建设内容进行了调

整并重新取得相关主管部门的备案和审批的项目，并未使用前次非公

开发行募集的资金，不存在一个项目两次融资的情况。

     二、本次募投“年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建

设项目”和 “年产 400 万只 AGM 电池项目”的决策过程和实施情况

     （一）决策和论证过程

     本次募投项目严格按照《风帆股份有限公司固定资产投资管理办

法》的相关规定，进行项目论证和决策，过程如下：


                                       2
    （二）项目的实施情况

     1、年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目

    目前本项目进展顺利，项目主体建设已完工，公用设备安装完毕。

其中：一期（年产 260 万只全免电池）工程生产线已进行生产线负荷

调试，转入试生产阶段。二期（年产 240 万只全免电池）工程正在建

设，预计 2013 年底完工。

    2、年产 400 万只 AGM 电池项目

    公司从 2007 年开始研究 AGM 电池技术，2007 年底得到大众汽车

公司的同步研究需求意向，2011 年引进了国际先进的关键生产设备，

利用自有资金建成一条 AGM 电池生产线，现已开始进行小批量生产，

并向上海通用、比亚迪等整车厂商小批量供货（2012 年供货量 7,000

只）。为了进入德国大众等高端乘用车市场的供应体系，2011 年公

司还将生产的 AGM 电池样品送至德国大众总部实验室进行检测，现正

在进行大众的认证程序。

    目前，公司生产的 AGM 电池已通过国家认可实验室（CNAS）中国

船舶工业保定蓄电池产品性能检测中心检测，报告编号 12102401。


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          公司 AGM 电池技术具有自主知识产权。公司是目前国内唯一具备

实现节能型汽车关键零部件（AGM 电池）国产化条件的企业。

          本次募投 AGM 电池项目计划分两期建设，每期生产能力为 200 万

只/年。主要建设进度初步确定为：2014 年 4 月--2015 年 5 月完成项

目一期工程建设并竣工投产，2015 年 9 月--2016 年 9 月完成项目二

期工程建设并投产，最终形成 400 万只/年的总体生产能力。

          三、本次非公开发行募投项目的盈利预测及风险提示

          公司本次非公开发行的募投项目即“年产 500 万只高性能密封型

免维护铅酸蓄电池建设项目”和“年产 400 万只 AGM 电池项目”新增

效益与公司现有相关业务效益比较如下表：
                                                                                           单位：亿元


项   目        公司盈利能力（2011年度）          2012年1-9月           募投项目达产年效益测算

               公司（合   汽车起动电池    公 司（ 合    汽车起动   500 万 只   400 万 只     合计
               并）       业务            并）          电池业务   免维护电    AGM 电 池
                                                                   池项目      项目

营业收入        40.75            31.61      34.63         26.49      10.92        13.2        24.12

毛利率         12.72%        14.69%        12.66%        14.81%     15.01%      14.45%        14.70%

利润总额         0.84            1.92       0.72            -       11,344       13,302       24,646

销售利润率      2.06%        6.06%          2.08%           -       10.39%      10.08%        10.22%

注：①本次募投项目之一的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目的达产年为2015年，本次
募投项目之一的年产400万只AGM电池项目的达产年为2016年；
②汽车起动电池业务指风帆股份从事汽车起动电池生产销售的全部资产与业务，包括普通免维护蓄电池、
全密封型免维护蓄电池等产品，汽车起动电池业务数据为公司各相关业务部门财务报表的合并数据；
③募投项目的相关数据根据其可行性研究报告分析测算。
④从事汽车起动电池生产销售的可比上市公司为重庆万里控股（集团）股份有限公司、骆驼集团股份有限
公司 。2011年该等公司汽车起动电池业务的毛利率分别为骆驼股份21.79%、万里股份为19.20%。
⑤由于2012年第三季报未区分统计汽车起动电池业务的期间费用，故无法统计该业务的利润总额和销售利
润率。

          年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目，属于公

                                                    4
司现有汽车起动电池产品的扩产项目。该项目效益测算时其毛利率以

公司历史数据为基础，并考虑扩产后的规模效益确定，与公司 2011

年汽车起动电池业务毛利率相比，调高约 0.32%。但仍低于 2011 年

同行业上市公司同类产品的毛利率。

    在编制AGM电池项目可研报告时，由于公司尚无相应产品，国内

其它厂家也未实现量产销售，在预测AGM电池毛利率时，主要参考公

司传统汽车起动电池业务毛利率确定，与公司2011年汽车起动电池业

务毛利率相比，调低约0.24%。

    上述两个募投项目达产后，销售利润率与公司现有起动电池业务

相比有所提升。主要是其管理和销售将沿用公司既有的管理模式和销

售渠道，考虑产能扩张所引致的规模效应，导致单位产品分摊的管理

费用和销售费用占销售收入的比例降低。同时，由于公司募投项目所

需资金通过股权融资方式取得，因此也相应减少了财务费用的支出。

    总之，上述募投项目的效益预测是基于公司编制项目可研报告时

的市场情况作出的。2011年以来，国内汽车市场出现了新的变化，即

汽车生产、销售总量仍在增长，但增长率有所下降。此外，AGM电池

市场推广受国家产业政策、整车厂商生产开发计划、市场营销、出口

政策等影响。特此提醒广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                   风帆股份有限公司

                                      董   事   会

                                   二○一三年三月四日


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