风帆股份：2012年第二次临时股东大会会议资料
风帆股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2012 年 12 月 26 日
风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
会议资料目录
序号 内 容 页码
关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
一 4
年度财务审计机构和内控审计机构的议案
关于收购保定风帆集团有限责任公司持有的保定风帆美
二 5
新蓄电池隔板制造有限公司股权的议案
关于 2012 年关联交易事项及 2013 年关联交易经营中的
三 9
关联交易额度及处理程序的议案
关于与中船重工财务有限责任公司签订金融服务协议的
四 13
议案
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
2012 年第二次临时股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《风帆股份有限公司章程》的有关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格
未得到确认的人员不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其
它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举
手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本
次股东大会议案无关的问题。
4、 公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做
各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议
过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人
员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表
或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓
名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意” 栏内打“√”，
放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱
内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、 会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
2012 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
一、 主 持 人：董事长 刘宝生 先生
二、 会议时间：2012 年 12 月 26 日（星期三）上午 9：30 会期半
天
三、 会议地点：河北省保定市新市区富昌路 8 号公司五楼会议室
四、 参会人员：股东及股东代表、股东及股东代表、高级管理人员、
见证律师
五、 会议议程：
序号 内 容 报告人
关于改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
（一） 韩 军
司 2012 年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
（二） 关于收购保定风帆集团有限责任公司持有的保定风 张亚光
帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权的议案。
（三） 关于 2012 年关联交易事项及 2013 年关联交易经营 韩 军
中的关联交易额度及处理程序的议案
关于与中船重工财务有限责任公司签订金融服务协
（四） 韩 军
议的议案；
六、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
七、 宣读并逐项审议会议议案（详细内容见后）：
八、 大会推选两名股东代表和一名监事参加监票和清点
九、 大会议案表决
十、 表决结果统计
十一、 主持人宣布表决结果
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 主持人宣布 2012 年第二次临时股东大会结束
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
议案一
关于改聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2012年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所有限公司已经连续多年担任本公司财务
审计机构,为确保审计工作的独立性和客观性,公司拟不再聘请大信
会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构,大信会计师
事务所有限公司对此无异议。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2012
年度的财务审计机构和内控审计机构。并提请股东大会授权公司管理
层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。
经公司第四届董事会第二十二次会议和董事会审计委员会同意
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审
计机构。公司独立董事对此发表了独立意见,认为:立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券业从业资格及多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求,能够独立对公司
财务状况进行审计。
以上议案请各位股东及股东代表审议。公司对大信会计师事务所
有限公司在担任本公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢!
风帆股份有限公司 董事会
2012年12月26日
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
议案二、
关于收购保定风帆集团有限责任公司
持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限
公司股权的议案
各位股东及股东代表:
为了满足公司未来发展需要，增强市场竞争力，保持上市公司
的独立性，避免关联交易量逐年增加，保证非公开发行工作的顺利
完成，公司拟以现金方式收购保定风帆集团有限责任公司（以下简
称“风帆集团”）持有的保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以
下简称“美新公司”）42%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
风帆集团按照《国资委国有资产管理办法规定》将持有的美新
公司 42%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司拟与风帆集团签署了
《股权转让协议》，按挂牌价格以现金方式收购风帆集团持有美新公
司的 42%股权。
二、交易方情况
保定风帆集团有限责任公司为公司控股股东中国船舶重工集团
公司的全资子公司，并为公司的第二大股东，持有公司 928 万股股
份，占公司总股本的 2%。
三、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司基本情况
公司名称：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
注册资本：1797 万美元
股东方及持股比例：保定风帆集团有限责任公司 42%
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
江森自控亚洲控股有限公司 40%
英国瑞星集团公司 18%
法定代表人：刘宝生
注册地址：保定国家高新技术产业开发区
经营范围：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生
产的产品并提供售后服务。
该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
总资产 21,879.47 23,440.30
总负债 8,046.50 9,310.19
净资产 13,832.97 14,130.10
营业收入 12,149.65 6,351.11
营业成本 9,295.01 5,210.40
营业利润 1,233.15 313.93
利润总额 1,260.66 328.30
净利润 1,057.97 297.14
注：以上数据均为审计后公司数据。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2012]372 号《评估
报告》，采用资产基础法的评估结果，保定风帆美新蓄电池隔板制造
有限公司的股东全部权益为 16,067.19 万元。
保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权无抵押、质押和担
保情况。
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
（一）股权转让协议的主要内容
1、主要内容：按照《国有资产管理办法》，风帆股份拟通过北
京产权交易所摘牌取得风帆集团持有的美新公司 42%的股权。
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
2、定价情况：根据中资资产评估有限公司出具的中资评报
[2012]372 号《评估报告》，截止 2012 年 6 月 30 日，保定风帆美新
蓄电池隔板制造有限公司的股东全部权益为 16,067.19 万元，具体
金额以摘牌时成交价格为准。
3、支付方式：以现金方式支付。
4、资金来源：公司自有资金和自筹资金。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
中资资产评估有限公司评估结论：本次评估以资产基础法得出
的结果作为本报告的最终评估结果。在持续经营前提下，截止评估
基准日 2012 年 6 月 30 日，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
的股东全部权益为 16,067.19 万元，风帆股份有限公司拟收购保定
风帆集团有限责任公司持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
的 42%股权。
六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限
公司 42%的股权，成为该公司第一大股东。通过本次收购，有利于完
善公司的业务布局，减少关联交易，提升公司在蓄电池制造产业的
整体实力和市场竞争优势，优化产业链条，提升公司的盈利潜力，
对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有
利于全体股东的利益。
七、备查文件目录
1.风帆股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
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风帆股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
2.《股权转让协议》；
3.《资产评估报告》。
以上事项，因涉及关联交易，关联董事张英岱、吴忠、刘宝生
需回避表决，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 26 日
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议案三、
关于 2012 年关联交易事项及
2013 年关联交易经营中的关联交易额度及
处理程序的议案
各位股东及股东代表：
一、依据 2012 年 1-10 月实际发生及 11-12 月预计发生的经营
中关联交易情况如下：
2012 年 1-12 月公司预计发生的关联交易主要有：
（一）风帆股份从中船重工财务有限公司借款，年末余额为
99,000 万,元。公司在中船重工财务有限责任公司开立有一个一般银
行存款账户，主要用于办理存贷款业务结算。截至 2012 年 12 月 31
日，该账户的存款余额为 1000 万元。
（二）风帆股份从保定美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板，
采购金额为 5475 万元。
（三）淄博火炬能源有限责任公司从股份公司采购合金，销售
金额为 4750 万元。
（四）淄博火炬能源有限责任公司从股份公司采购工业电池，
销售金额为 114 万元。
（五）风帆股份目前从风帆集团租赁土地，2012 年租金总计为
174.31 万元。
（六）风帆股份从保定市风帆机电设备技术开发有限公司采购
设备，采购金额 101 万元。
2012 年的上述关联交易属于正常经营相关性的关联交易，并
已签订书面协议，交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格（个
别交易以成本加成法定价），而公司 2012 年度经营中的重大关联交
易额度及处理程序的议案已获得 2012 年 3 月 28 日召开的公司 2011
年度股东大会审议通过。2012 年关联交易不存在损害公司利益的情
况。
二、预计 2013 年度经营中重大关联交易额度如下：
按产品或
关联交 预计总金 占同类交易 去年总金额
劳务等进 关联人
易类别 额（万元） 的比例（%） （万元）
一步划分
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保定风帆美新
采购部 蓄电池隔
蓄电池隔板制 7,724.00 85 5,475.00
件 板
造有限公司
向股东
长短期借 中船重工财务
单位贷 70,000.00 50 99,000.00
款 有限责任公司
款
出售材 淄博火炬能源
合金 4,500.00 8 4,750.00
料 有限责任公司
注：公司正商讨收购保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司股权事
宜，如收购成功，与美新公司 7,724 万元关联交易将不再发生。
三、关联方介绍和关联关系
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：630 万美元
主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生
产的产品并提供售后服务。
住所：河北省保定市隆兴西路 299 号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司
存在关联关系。该公司已通过本公司对供应商质量保证能力的 A 级
审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量
保证能力。
2.中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900 万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批
准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，
票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，
吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，
对金融机构的股权投资，有价证券报告。
3. 淄博火炬能源有限责任公司
（1）淄博火炬能源有限责任公司（以下简称：淄博火炬）为国
有独资企业，注册资本为 37697.13 万元，法人代表为陈维扬，注册
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地为山东省淄博市张店区南定镇。
主营业务：许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄
电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备
及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开
发利用，机械加工、销售，货物进出口。
淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于 1944 年，
为我公司大股东中国船舶重工集团公司全资公司（100%控股）。该公
司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅
酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，具备很好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行
过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情
况
（1）蓄电池 PE 隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预
计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态
势。
（2）淄博火炬公司采购公司生产铅合金为正常的市场采购行
为。
以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格
交易） ；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算
等方面有很高的信用作保障。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购
部件实施质量控制，同时符合择优采购、利润最大化的原则。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公
允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成
果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度
及解决措施。
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前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池 PE 隔板
关联交易的依赖程度较低，目前公司正在商议收购保定风帆美新蓄
电池隔板制造有限公司的 42%股权，该事项完成后，风帆股份将成为
保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司第一大股东，拥有相对控股
权，将完全解决本项关联交易。
六、审议程序
1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项
予以认可，并拟发表如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的
有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原
则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害
关系的关联股东――中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责
任公司将回避投票。
七、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进
行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
对此项议案关联董事刘宝生、张英岱、吴忠需回避表决。请各
位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 26 日
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议案四
关于与中船重工财务有限责任公司签署金
融服务协议的议案；
各位股东及股东代表：
为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节
约融资成本，公司拟与中船重工财务有限责任公司（以下简称“中
船财务公司”）签署《金融服务协议》,约定在该协议框架下中船财
务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监
会批准的中船财务公司经营范围内的其他金融服务。中船财务公司
将根据公司经营和发展需要，按照公司股东大会审批的额度提供综
合授信服务。
本项已经公司第四届董事会第二十二次会议通过，因涉及重大
关联交易，还需经过 2012 年第二次临时股东大会批准，请各位股东
及股东代表审议。
对此项议案关联方中国船舶重工集团公司和风帆集团有限责任
公司回避表决。
附件：一、《金融服务协议》；
二、《风帆股份有限公司在中船重工财务有限责任公司存
款资金风险控制管理办法》（草案）。
风帆股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 26 日
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附件一
金融服务协议
（草案）
甲方:风帆股份有限公司 乙方:中船重工财务有限责任公司
法定代表人:刘宝生 法定代表人:张必贻
注册地址:河北省保定市富昌路 注册地址:北京市海淀区昆明湖南
8号 路72号中船重工科技研发大厦三
层
14
鉴于：
一、中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）
基本情况：
乙方即中船财务公司创建于 2002 年，是在大连船舶财务有限责
任公司基础上由中国船舶重工集团公司等股东单位重组出资组建的
有限责任公司。2001 年 12 月 24 日，根据《中国人民银行关于大连
船舶财务有限责任公司改组为中船重工财务有限责任公司的批复》
（银复【2001】240 号），大连船舶财务有限责任公司改组为中船重
工财务有限责任公司。
中船财务公司于 2002 年 1 月 8 日取得国家工商行政管理总局核
发的企业法人营业执照，注册号：1100001349624，实收资本为 5.19
亿元；根据（银监复【2006】11 号）的规定，中船财务公司 2006
增加注册资本人民币 2 亿元，变更后的注册资本为人民币 7.19 亿元，
股 东 增 加 至 41 家 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为
110000003496247。中船财务公司由中国银行业监督管理委员会直接
监管。
中船财务公司住所位于北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工
科技研发大厦 3 层，董事长张必贻为公司的法定代表人。经营范围：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代
理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员
15
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成
员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业
拆借；11、经批准发行财务公司债券；12、承销成员单位企业债券；
13、对金融机构的股权投资；14、有价证券投资。
二、甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称“风帆股份”，股票代码为“600482”。
三、乙方作为重工集团公司内部的金融服务提供商，对甲方及附
属公司(附属公司包括甲方全资子公司及控股子公司)的运营情况有
较为深入的认识，可向甲方及附属公司提供较商业银行或其他金融机
构更为方便及高效的金融服务；乙方受中国银行业监督管理委员会的
监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利
对重工集团成员单位提供金融服务业务。
四、甲方作为一家上市公司，在了解及认可乙方提供的金融服务
的情况下，同意按照本协议的约定接受乙方的服务。
甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，签署以下协
议：
一、服务内容及费用
(一)存款服务：
1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等金融服务品种；
16
2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行颁
布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同
类存款利率，也不低于重工集团公司其他成员单位在财务公司存款
利率。
3、甲方及其子分公司在乙方每日最高存款余额与利息之和原则
上不超过乙方向甲方及其子分公司提供人民币贷款的余额（未偿贷
款余额）。
乙方将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策对甲方存贷
款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。乙方未能按时足额
向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方
应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（二）贷款业务：
在本协议有效期内，在收到甲方及附属公司申请后，乙方根据自
身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的
条件及条款)向甲方及附属公司提供贷款。 在另行订立贷款协议时应
符合上市规则的规定。乙方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的
基准贷款利率。向甲方及下属子分公司提供的贷款利率不高于甲方在
其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。提供的其他金融服务
不高于同行业服务收费标准。
甲方每年年初根据上一年经营计划及资金预算执行情况，结合本
年度经营计划及资金预算，和乙方协商本年度综合授信额度并在公司
董事会上提出本年度的人民币综合授信额度议案（包含甲方向乙方申
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请的贷款授信额度和向一般商业银行申请的授信额度；该额度含贷
款、银行承兑汇票、贸易融资及进口信用证放款等）。该等议案经年
度董事会审议、报经股东大会审批后执行。乙方负责核定甲方以上人
民币综合授信额度（循环）。甲方及下属控股子公司在乙方的贷款余
额不超过该授信额度。
2012年度，乙方给予甲方的上述授信额度为16亿元人民币。
(三)票据业务：
在本协议有效期内，根据甲方及附属公司的申请，乙方可以为甲
方及其所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、
商业承兑汇票等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙双方协
商另行确定，但不高于银行业平均水平
（四）结算业务:
本协议有效期内，乙方为甲方及其所属公司提供结算业务服务，
包括甲方及其所属公司与重工集团公司及其成员单位之间的转账结
算及相应的结算，协助甲方及其所属公司办理与重工集团及其成员单
位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相
关法律规定的其他结算业务。
甲方及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙
方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
二、乙方的承诺
（一）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服
务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
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（二）出现以下情形之一时，乙方应于二个工作日内书面通知
甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1、乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期
或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
2、发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营
风险等事项；
3、乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
4、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司
管理办法》的规定；
5、乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处
罚、责令整顿等重大情形；
6、其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
三、协议的生效、变更和解除：
（一）本框架协议由甲乙双方协商签订，自甲乙双方签字盖章
后成立，本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会
批准后方能生效。在甲方董事会、股东大会上关联董事、关联股东
应在该项议案进行表决时予以回避。
（二）本协议经甲方股东大会审议通过之日起生效。有效期三
年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，
本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管
机构另有规定或要求的情形除外。未尽事宜，由双方适时签订补充
协议，以资恪守。
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（三）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，
在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（四）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款
的效力。
四、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守
约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
五、本框架协议正本一式五份，甲、乙双方各执两份，一份用于
再融资申报。
(以下无正文)
20
（此页无正文，为风帆股份与中船财务金融服务协议的签署页）
甲方：风帆股份有限公司 有权签字人：
日期：
乙方：中船重工财务有限责任公司 有权签字人：
日期：
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附件二
风帆股份有限公司
在中船重工财务有限责任公司存款资金
风险控制管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范风帆股份有限公司（含控股子公司）（以
下简称“公司”）与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）
控制的中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存款的
关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，
特制定本管理办法。
第二条 公司在财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等
金融业务应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。
第三条 公司不得通过财务公司向其他关联方提供委托贷款、
委托理财。
第四条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司
及控股的子公司在财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被
关联方占用的情况。
第二章 信息披露
第五条 公司与财务公司之间发生存、贷款等金融业务，应签
订《金融服务协议》，经董事会审议后提交股东大会审议通过，并及
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时披露。
第六条 公司为履行《金融服务协议》在财务公司进行存款、
贷款、委托理财、结算等金融业务时,应当签署相关关联交易协议,
并严格按照上海证券交易所关联交易规定履行信息披露义务。
第七条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的《金
融服务协议》，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的《金
融服务协议》，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会审议。
第八条 《金融服务协议》应规定财务公司向公司提供金融服
务的具体内容，包括但不限于：
（一）存、贷款利率的标准：按照不高于中国人民银行统一颁
布的存、贷款基准利率执行。
（二）存款余额的限额不超过经股东大会批准披露的《金融服
务协议》约定的存款余额且不超过 4 亿元（公司从财务公司归还贷
款前 5 个工作日、申请贷款后 5 个工作日除外）。
（三）其他金融服务收费标准：不高于国内其他金融机构同等
业务费用水平。
第三章 风险评估
第九条 公司财务公司发生存款业务前，应当对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估：
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（一）检查财务公司是否具有有效《金融许可证》、《企业法人
营业执照》。
（二）应当取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有资格的
会计事务所审计的年报，关注财务公司是否存在违反中国银行业监
督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。
第十条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交
一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每一年度的发生额、
余额，说明是否符合相关规定，并在公司年度报告中予以披露。
公司独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司
关联交易的存款、贷款等金融业务是否公平、是否损害公司利益等
明确发表意见并披露。
第四章 风险防范
第十一条 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处
�Z预案，明确相应责任人。当财务公司出现下列任一情形，应及时
按照预案进行处理:
（一）财务公司资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第 34 条(见附注)的规定;
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款
逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级
管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权
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交易或者经营风险等事项;
（四） 公司及控股的子公司在财务公司的存款余额占集团财务
公司吸收的存款余额的比例超过 10%;
（五）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等
监管部门的行政处罚;
（六）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
（七）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患
的事项。
第十二条 当财务公司出现存款异常波动风险时，公司有关部
门及人员应及时向财务公司、中船重工或监管机构了解信息，整理
分析后形成书面报告递交公司董事会审议。对存款风险，任何单位、
个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第五章 风险处�Z预案
第十三条 公司成立存款风险处�Z领导小组(以下简称“领导小
组”)，由公司董事长、总经理任组长，为领导小组风险处�Z第一责
任人，由公司主管财务副总经理任副组长，领导小组成员包括财务
中心、资产管理部、证券部等相关部门负责人。领导小组负责组织
开展存款风险的防范和处�Z工作。领导小组下设办公室，办公地点
在公司财务中心，由公司主管财务副总经理担任办公室主任、公司
财务中心经理担任办公室副主任，具体负责日常的监督与管理工作。
第十四条 对存款风险的处�Z应遵循以下原则办理:
（一）统一领导，分级负责。存款风险的处�Z工作由领导小组
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统一领导;领导小组对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处�Z
工作;
（二）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹
划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风
险;
（三）收集信息，重在防范。公司财务中心应加强对风险的监
测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资
金流动性，并从中船重工及其成员单位或监管部门及时了解相关信
息，做到信息监控到位，风险防范有效;
（四）定时报警，及时处�Z。公司财务中心应加强对风险的监
测，对存款风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导
小组报告，并果断采取措施，防止风险扩散及蔓延，将存款风险降
到最低。
第十五条 当财务公司出现存款异常波动风险时，领导小组应
及时向财务公司、中船重工或监管机构了解信息，整理分析后形成
书面报告递交公司董事会审议。对存款风险、任何单位、个人不得
隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第十六条 当财务公司出现上述“第十一条”规定的任一情形
时，领导小组应立即启动处�Z程序，同时公司应当及时履行相关信
息披露义务。
第十七条 处�Z预案程序启动后，领导小组应组织财务中心相
关人员督促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要
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时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险动态，同时根据风
险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解措施和责任，
制定风险处�Z预案。该方案应当根据存款风险的变化以及实施中发
现的问题及时进行修订、补充。风险处�Z方案主要包括以下内容:
（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的
任务以及应达到的目标;
（二）各项化解风险措施的组织实施;
（三）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十八条 针对出现的风险，领导小组应与财务公司召开联席
会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散
和蔓延，具体措施包括:
（一） 暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金;
（二）立即卖出持有的国债或其他债券;
（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回;
（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回
贷款本息等;
（五）必要时共同起草文件向中船重工寻求帮助，确保公司资
金的安全性、流动性不受影响。
第十九条 突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公
司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对
财务公司存款风险进行评估，调整存款比例。
第二十条 领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原
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因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效
地做好存款风险的防范和处�Z工作，如果影响风险的因素不能消除，
则采取行动撤出全部存款。
第六章 附则
第二十一条 本办法由公司董事会负责修改和解释。
第二十二条 本办法经董事会审议批准后实施。
风帆股份有限公司
2012 年 12 月 26 日
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