600482 : 风帆股份非公开发行A股股票发行情况报告书
风帆股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
二零一三年十月
发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
刘宝生 张英岱 吴 忠
甄志军 韩 军 吴 雷
郭世昌 章永福 周春林
风帆股份有限公司
年 月 日
1
发行情况报告书
目 录
全体董事声明..........................................................................................................................................1
第一节 本次发行的基本情况..............................................................................................................3
一、本次发行履行的相关程序..........................................................................................................3
二、本次发行证券的基本情况..........................................................................................................3
三、本次发行对象概况......................................................................................................................7
四、本次发行相关机构....................................................................................................................10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比........................................................................................12
一、本次发行前后前10名股东情况比较......................................................................................12
二、本次发行对公司的影响............................................................................................................12
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................................15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................................16
第五节 有关中介机构声明................................................................................................................17
第六节 备查文件................................................................................................................................22
一、备查文件目录............................................................................................................................22
二、备查文件查阅地点....................................................................................................................22
2
发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2011年8月16日,公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
2011年8月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议对发行方案等相关
议案进行了修订，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的
议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2011年9月20日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2012年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》等关于本次发行的相
关修订议案。
2012年7月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》等关于本次发行的相关修订
议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2013年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公
司本次非公开发行申请。2013年4月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关
于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号），核
准公司非公开发行不超过7,038万股新股。
（三）募集资金验资情况
截至2013年9月27日，所有6家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股
份有限公司专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开
发行股票申购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2013]第711003号），6名
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发行情况报告书
发行对象缴款共61,230.60万元。
2013年9月27日，金元证券在扣除承销保荐费用1,530.00万元后向风帆股
份指定账户划转了认股款59,700.60万元。
2013年9月30日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公
开发行股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2013]第711002号），本次
发行募集资金总额61,230.60万元，扣除发行费用1,748.00万元（其中：承销
费1430万元，保荐费100万元,律师费70万元，验资费50万元，制作印刷费
30万元，登记费2万元，评估费66万元），募集资金净额59,482.60万元。
二、本次发行证券的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为7,038万股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十次会议决议公
告日。根据公司2012年第一次临时股东大会决议，发行价格不低于第四届董事
会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股不
低于8.75元，定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格及发行数量进行除权除息处
理。
公司根据2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配预案
的议案》的决议，于2013年5月30日向全体股东每10股派发现金红利0.55
元(含税)。上述利润分配方案实施后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价
进行相应调整，由不低于8.75元/股调整为不低于8.70元/股。
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发行情况报告书
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。经过竞价，本次非公开发行股
票的发行价格最终确定为8.70元/股，与发行底价的比率为100%，与申购报价
日（2013年9月16日）前20个交易日股票交易均价（10.04元/股）的比率为
86.65%。
（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
1、初步认购阶段（2013年9月6日至9月16日）
2013年9月6日，风帆股份与金元证券按照双方共同拟定、并经中国证监
会同意的《认购邀请书》发送对象名单，包括23家证券投资基金管理公司、16
家证券公司、12家保险公司、截至2013年9月4日风帆股份前20名股东、以
及54家已向风帆股份提交《认购意向书》的投资者发出了《认购邀请书》（附申
购报价单），正式启动发行。
根据《认购邀请书》的操作规则，风帆股份与金元证券最终确定本次的发行
价格为8.70元/股，确认发行对象为2家，发行数量为1,407.60万股，共募集
资金12,246.12万元，发行对象获得配售股份锁定期限，控股股东中船重工为
36个月，其余均为12个月，具体情况如下：
申购价格 申购数量 配售情况
序号 名称
（元/股） （万股） （万股）
1 太平资产管理有限公司 8.70 703.80 703.80
2 中国船舶重工集团公司 - - 703.80
合计 703.80 1,407.60
本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
2、追加认购阶段（2013年9月16日至9月27日）
截至2013年9月16日12:00，本次发行初步询价工作已经结束。根据初步
询价情况，风帆股份和金元证券确定本次发行的发行价格为8.70元/股。由于初
步询价后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，2013年9
月16日，风帆股份和金元证券制作了《风帆股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》），并启动了追加认购程序。
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发行情况报告书
根据《追加认购邀请书》的操作规则，已申购者优先配售，太平资产管理有
限公司由于在初次认购阶段已成功获配703.80万股，其在追加认购阶段有优先
获配权，因此再次成功获配703.80万股。
根据数量优先配售原则，财通基金管理有限公司成功获配2,120.00万股，
东海基金管理有限责任公司成功获配1,407.60万股。
根据时间优先配售原则，国投财务有限公司成功获配703.80万股，新疆金
阳股权投资合伙企业（有限合伙）成功获配695.20万股。具体情况如下：
申购价格 申购数量 配售情况
序号 名称
（元/股） （万股） （万股）
1 太平资产管理有限公司 8.70 703.80 703.80
2 财通基金管理有限公司 8.70 2,120.00 2,120.00
3 东海基金管理有限责任公司 8.70 1,407.60 1,407.60
4 国投财务有限公司 8.70 703.80 703.80
新疆金阳股权投资合伙企业（有限合
5 8.70 703.80 695.20
伙）
合计 5,639.00 5,630.40
其中，新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）因认购款项全额到账时间晚
于国投财务有限公司，其申购股份中有8.60万股未获配；周荣良因认购款项全
额到账时间晚于其他申购投资者，其申购股份全部未获配。
3、本次发行最终配售情况
风帆股份和金元证券在本次发行过程中本着公平、公正的原则，对有效《申
购报价单》和《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据《发行方案》和《追加
认购邀请书》中的配售原则进行配售，具体配售情况如下：
申购价格 申购数量 配售情况
序号 发行对象名称
（元/股） （万股） （万股）
1 国投财务有限公司 8.70 703.80 703.80
2 东海基金管理有限责任公司 8.70 1,407.60 1,407.60
3 太平资产管理有限公司 8.70 703.80 703.80
4 周荣良 8.70 703.80 0
6
发行情况报告书
5 新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙） 8.70 703.80 695.20
6 财通基金管理有限公司 8.70 2,120.00 2,120.00
7 中国船舶重工集团公司 703.80
合计 7,038.00
（六）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额61,230.60万元，扣除发行费用1,748.00万元（其中：
承销费1430万元，保荐费100万元,律师费70万元，验资费50万元，制作印刷
费30万元，登记费2万元，评估费66万元），募集资金净额59,482.60万元。
三、本次发行对象概况
配售价格 配售股数 配售金额
序号 发行对象名称 限售期
（元/股） （万股） （万元）
1 太平资产管理有限公司 8.70 1,407.60 12,246.12 12个月
2 财通基金管理有限公司 8.70 2,120.00 18,444.00 12个月
3 东海基金管理有限责任公司 8.70 1,407.60 12,246.12 12个月
4 国投财务有限公司 8.70 703.80 6,123.06 12个月
新疆金阳股权投资合伙企业（有限
5 8.70 695.20 6,048.24 12个月
合伙）
6 中国船舶重工集团公司 8.70 703.80 6,123.06 36个月
合计 7,038.00 61,230.60
（一）本次发行对象基本情况
1、太平资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：谢一群
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的
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发行情况报告书
凭许可证经营）。
2、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营）
3、东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：1.5亿元人民币
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
4、国投财务有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资） 外资比例小于25%
住所：北京市西城区西直门南小街147号9层
注册资本：12亿元人民币
法定代表人：张华
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
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发行情况报告书
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
5、新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-385号
执行事务合伙人：北京金汇兴业投资管理有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务。
6、中国船舶重工集团公司
公司类型：全民所有制
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：121亿元人民币
法定代表人：李长印
经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国
有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海
洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、
设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、
承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进
出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等
（二）发行对象与发行人关联关系
除中船重工外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排
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发行情况报告书
中船重工与发行人最近一年不存在重大关联交易。中船重工控制下的其他公
司与发行人最近一年发生的重大关联交易，均已履行相应的内部审批决策程序，
并作充分的信息披露。
除中船重工外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一
年均未发生重大交易；对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）发行人：
名称： 风帆股份有限公司
法定代表人： 刘宝生
办公地址： 河北省保定市富昌路8号
联系电话： 0312-3208588
传真号码： 0312-3215920
经办人员： 张亚光
（二）保荐机构 （主承销商）：
名称： 金元证券股份有限公司
法定代表人： 陆涛
办公地址： 北京市西城区金融街28号盈泰商务中心2号楼16层
联系电话： （010）83958802、83958807、83958777
传真号码： （010）83958819、83958718
保荐代表人： 孙维东、肖晴筝
项目协办人： 田金火
经办人员： 邵鹤令、李金春、蒋毅、黄普
（三）发行人律 师：
名称： 北京金诚同达律师事务所
负责人： 田予
办公地址： 北京建国门外大街1号国贸大厦10层
联系电话： 010-57068017、57068089、57068102
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发行情况报告书
传真号码： 010-85150267
经办律师： 贺宝银、叶正义、孔维健
（四）审计及验 资机构：
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
办公地址： 北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层
联系电话： 010-56730088
传真号码： 010-56730000
经办会计师： 陈勇波、梁谦海
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发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东情况比较
截至2013年9月4日，公司前10名股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （万股）
1 中国船舶重工集团公司 15,668.88 33.99% 流通股
2 保定风帆集团有限责任公司 928.00 2.01% 流通股
3 孙希容 486.33 1.05% 流通股
4 天津华北地质勘查总院 263.75 0.57% 流通股
5 韩克荣 120.02 0.26% 流通股
6 楼建明 112.94 0.24% 流通股
中国建设银行股份有限公司－
7 99.99 0.22% 流通股
信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金
8 陈学昌 99.72 0.22% 流通股
9 周巍 90.00 0.20% 流通股
中国农业银行股份有限公司－中证500交
10 83.89 0.18% 流通股
易型开放式指数证券投资基金
本次发行后，截至2013年10月15日，公司前10 名股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （万股）
流通股/流通受限
1 中国船舶重工集团公司 16,372.68 30.81% 股份
财通基金―平安银行―平安信托平安财
2 1,415.00 2.66% 流通受限股份
富？创赢一期59号集合资金信托计划
3 保定风帆集团有限责任公司 928.00 1.75% 流通股
财通基金―平安银行―平安信托平安财
4 705.00 1.33% 流通受限股份
富？创赢一期54号集合资金信托计划
太平财产保险有限公司―传统―普通保
5 703.80 1.32% 流通受限股份
险产品
东海基金―工商银行―鑫龙6号资产管
5 703.80 1.32% 流通受限股份
理计划
5 国投财务有限公司 703.80 1.32% 流通受限股份
太平人寿保险有限公司―传统―普通保
5 703.80 1.32% 流通受限股份
险产品―022L―CT001沪
东海基金―工商银行―鑫龙10号资产管
5 703.80 1.32% 流通受限股份
理计划
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发行情况报告书
6 新疆金阳股权投资合伙企业（有限合伙） 695.20 1.31% 流通受限股份
注：中国重工持有的16,372.68万股中，15,668.88万股是流通股，703.80万股是流通受限股份。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
项目
持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例
一、有限售条件流通股 - - 7,038.00 13.24%
二、无限售条件流通股 46,100.00 100.00% 46,100.00 86.76%
三、股份总额 46,100.00 100.00% 53,138.00 100.00%
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产和总资产将有所增加，营运资金更加充足，有利
于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前公司主营业务为蓄电池与蓄电池零配件、材料的研发、生产、销
售，属于电器机械及器材制造业。本次募集资金将投资于年产500万只高性能密
封型免维护铅酸蓄电池建设项目和年产400万只AGM电池项目。本次募投项目有
助于企业扩大现有生产能力，优化公司产品结构，提高附加值较高的产品比例，
提升、巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平，增强竞争能力和抵御风
险的能力，实现公司可持续发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会
因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有
利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益
的维护。
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发行情况报告书
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会与控股股东或实际控制人产生关联交易和同业竞争，亦不会影
响公司生产经营的独立性。
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发行情况报告书
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的
授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行
定价、确定发行对象及股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象
的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”
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发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权
和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；本次发
行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股
票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人
本次发行结果公平、公正。
16
发行情况报告书
第五节 有关中介机构声明
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发行情况报告书
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
田金火
保荐代表人（签字）：
孙维东 肖晴筝
保荐机构法定代表人（签字）：
陆 涛
金元证券股份有限公司
年 月 日
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发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师（签字）：
贺宝银 叶正义 孔维健
负责人（签字）：
田予
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
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发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册会计师（签字）：
陈勇波 梁谦海
事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
20
发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办会计师：
### ####
事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报
告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、备查文件查阅地点
风帆股份有限公司
地 址：河北省保定市富昌路8号
联系电话：0312-3208588
联系传真：0312-3215920
22
发行情况报告书
（本页无正文，为《风帆股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》
之盖章页）
风帆股份有限公司
年 月 日
23
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