股票代码：600482          股票简称：风帆股份           编号： 2016-034
                       风帆股份有限公司
    关于向合营企业提供借款暨关联交易的
                                    公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易风险：一旦保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称“风帆美新”）的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。
    公司过去12个月为关联人提供过借款，公司将要求关联人偿还借款后,再向其提供新的借款；公司过去12个月向关联人采购蓄电池隔板，属于日常关联交易并已进行了披露。
    关联人承诺：风帆美新的外方股东江森自控亚洲控股有限公司（以下简称“江森自控”）、瑞星集团公司（以下简称“瑞星集团”）分别承诺，愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保。
    风帆美新已向上述股东发出了签署承诺书的函。为提高效率，公司将本次关联交易提交股东大会审批，待书面承诺书签署完毕后，公司再启动借款程序，并履行披露义务。
    本次交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    一、关联交易概述
    为了满足风帆股份有限公司（以下简称“公司”）的合营企业风帆美新在生产经营发展过程中的资金需求，降低风帆美新的融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向风帆美新提供为期一年、总额不超过
14,000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。
    风帆美新属于公司的合营企业，公司持有其42%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，风帆美新属于公司的关联法人，本次借款事项属
于关联交易。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、风帆美新的基本情况
    公司名称：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
    注册地点：保定市隆兴西路299号
    注册资本：1,909万美元
    法定代表人：李勇
    股权结构：公司持有风帆美新42%的股权，江森自控持有风帆美新40%的股权，瑞星集团持有风帆美新18%的股权。风帆美新属于公司的合营企业。
    主要经营范围：主要从事设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
    主要业务最近三年发展状况：风帆美新依据公司发展战略，近三年增加投资7,642万元，新建车间、库房，新增一条生产线，产能增至6,800万平米。
已成为亚洲最大的PE隔板生产基地。
    公司最近一年又一期的主要财务指标：单位：万元
                                 2015年1-12月      2015年1-3月
                                   （经审计）        （未经审计）
           总资产（万元）          29,300            28,295.77
           净资产（万元）        16,379.47          16,733.92
          营业收入（万元）       19,725.37           5,275.36
           净利润（万元）         1,008.64             354.45
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易是公司以自有资金向风帆美新提供为期一年，总额不超过
14,000万元的借款；以降低其融资成本。
    借款的资金占用费率为银行同期贷款利率，费率的确定公平合理。
    风帆美新的另外两个股东江森自控及瑞星集团已承诺，愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保；若公司提供的借款逾期收回或无法收回，将按控股比例赔偿公司的损失。
    截止本披露日，风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。
    四、本次关联交易对公司的影响
    公司本次向风帆美新提供借款，将补充风帆美新的流动资金，有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易的利益及风险
    利益分析：有利于保证风帆美新生产经营所必须的流动资金需求，扩大生产经营规模，降低风帆美新的总体融资成本，提升企业经营效益。
    风险分析：一旦风帆美新的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回，对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。
    六、关联交易应当履行的审议程序
    2016年4月20日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向合营企业提供借款的议案》，其中关联董事李勇、韩军回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，2票回避。
    公司独立董事发表了事前认可意见：我们经慎重评估，认为本次交易符合公司发展战略，理由充分，借款资金占用费率为银行同期贷款水平，且风帆美新的外方股东为本次交易提供了担保，并未损害上市公司特别是中小股东的利益。因此我们同意公司实施上述议案，并提交董事会审议。
    董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，意见如下：经审查，我们同意将本次公司为合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供借款的事宜提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。该事项未发现损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，该事项构成关联交易，根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，在表决过程中，关联董事应予以回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
    截止本披露日，风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。为提高效率，公司将本次关联交易提交股东大会审批，待书面承诺书签署完毕后，公司再启动借款程序，并履行披露义务。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    2015年3月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司向合营企业提供借款暨关联交易的议案》，并且该项议案通过2015年4月21日召开
的2014年度股东大会审议。
    2015年6月4日，公司发布《关于满足向合营企业提供借款条件的公告》启动为风帆美新提供14,000万元借款程序。公司将要求风帆美新偿还该借款后,再向其提供新的借款。
    特此公告。
                                                        风帆股份有限公司董事会
                                                               2016年4月22日