600482:风帆股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目--宜昌船舶柴油机有限公司资产评估报告
共 三 册
第 一 册
(单位编号：0600)
风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
-宜昌船舶柴油机有限公司
资产评估报告
中联评报字[2015]第1453号
中联资产评估集团有限公司
二�一五年十月二十日
目 录
注册资产评估师声明...... 1
摘 要...... 2
资产评估报告...... 4
一、 委托方、被评估企业和其他评估报告使用者...... 4
二、 评估目的...... 10
三、 评估对象和评估范围...... 11
四、 价值类型及其定义......13
五、 评估基准日......13
六、 评估依据...... 13
七、 评估方法...... 17
八、 评估程序实施过程和情况......33
九、 评估假设...... 36
十、 评估结论...... 37
十一、 特别事项说明......40
十二、 评估报告使用限制说明......45
十三、 评估报告日......45
备查文件目录...... 47
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第1453号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司的委托，就风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为，所涉及的宜昌船舶柴油机有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为宜昌船舶柴油机有限公司股东全部权益，评估范围是宜昌船舶柴油机有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2015年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对宜昌船舶柴油机有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宜昌船舶柴油机有限责任公司股东全部权益在评估基准日
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2015年6月30日的评估结论如下：
净资产账面值218,249.92万元，评估值262,463.59万元，评估增值44,213.67万元，增值率20.26%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目
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资产评估报告
中联评报字[2015]第1453号
中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司、风帆股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对风帆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为所涉及的宜昌船舶柴油机有限公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中国船舶重工集团公司、中国船舶重工股份有限公司及风帆股份有限公司，被评估企业为宜昌船舶柴油机有限公司。
(一)委托方概况
委托方一：
公司名称：中国船舶重工集团公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,212,969.8万元
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公司类型：全民所有制
营业执照注册号：100000000031894
经营范围：以舰船为主的军品科研生产。国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；
物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
委托方二：
公司名称：中国船舶重工股份有限公司
公司地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：1,836,166.5066万元
公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：100000000041521
经营范围：资产投资、投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备和环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售，进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动）。
委托方三：
公司名称：风帆股份有限公司（证券代码600482）
公司地址：河北省保定市富昌路8号
法定代表人：刘宝生
注册资本：伍亿叁仟陆佰伍拾万元
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公司类型：股份有限公司
营业执照注册号：130000000018721
经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；
技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装�Z与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估企业概况
公司名称：宜昌船舶柴油机有限公司（简称：“宜昌船柴”）
公司地址：宜昌市西陵二路93号
法定代表人：赵宗华
注册资本：95037万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420500000022250
经营范围：低中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械钢造结构和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前�Z审批的项目）、钢结构件、铸锻毛坯及加工制造；本企业进出口业务；火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸物及需前�Z审批项目）；房屋租赁；普通货运、大型物件运输（有效期至2018年7月1日）；二类大中型货车维修（有效期至2019年7月31日）。
1.历史沿革
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（1）宜昌船柴设立及名称变更情况
宜昌船柴的前身为宜昌低速大马力柴油机厂（代号四�三厂），于1969年12月经第六机械工业部（69）六机军字593号文批复设立。1981年，经第六机械工业部（81）六机计字2327号文件批复同意，宜昌低速大马力柴油机厂名称变更为“国营宜昌船舶柴油机厂”。1997年12月，根据企业年审要求，使用“宜昌船舶柴油机厂”厂名。
（2）2008年3月改制及股东变更
2008年3月10日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378号），同意中国重工国有股权管理方案，中船重工集团投入中国重工的资产及股权清单中，宜昌船舶柴油机厂评估价值44,077万元，对宜昌船舶柴油机厂持股比例100%。
2008年3月17日，中船重工集团作出《关于同意宜昌船舶柴油机厂改制方案等事项的批复》（船重资[2008]267号），同意宜昌船舶柴油机厂以下改制事项：（1）改制形式：一人有限责任公司。（2）改制后公司名称：宜昌船舶柴油机有限公司。（3）中国船舶重工集团公司为改制后公司的股东，以经审计评估后的全部净资产作为出资，并持有改制后公司的全部股权。（4）在完成改制的同时，中船重工集团将该公司100%股权出资给中国重工。
2008年3月17日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中企华评报字[2008]第014-2-8号），宜昌船舶柴油机厂评估后净资产价值为44,077万元。
2008年3月8日，中国重工签署宜昌船柴改制设立时《公司章程》。
2008年3月5日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信宜验字[2008]第005号），证明截至2007年9月30日，宜昌船柴（筹）收到中国重工缴纳的注册资本44,077万元，出资方式为货币，占注册
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资本的100%。
2008年3月21日，宜昌船柴完成改制及股东变更的工商变更登记手续。
宜昌船柴改制及股东变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国重工 44,077 44,077 100
合计 44,077 44,077 100
（3）2010年1月增资
2009年12月24日，中国重工下达《2009年募集资金使用计划暨增加宜昌船舶柴油机有限公司注册资本的通知》（船股规[2009]111号），宜昌船柴2009年度募集资金使用计划为45,000万元，本次募集资金以增资形式使用。募集资金下达后，宜昌船柴注册资本由44,077万元增加到89,077万元。
2009年12月24日，中国重工作出股东决定，同意宜昌船柴的注册资本、实收资本由44,077万元变更为89,077万元，增加部分45,000万元由股东中国重工以货币方式出资。
2009年12月30日，中国重工签署宜昌船柴增资后的《公司章程》。
2009年12月30日，湖北众证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂众证验字[2009]第037号），证明截至2009年12月30日，宜昌船柴收到股东中国重工缴纳的新增注册资本人民币45,000万元，全部为货币资金。增资后累计注册资本（实收资本）89,077万元。
2010年1月18日，宜昌船柴完成此次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，宜昌船柴的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
中国重工 89,077 89,077 100%
合计 89,077 89,077 100%
（4）2010年8月增资
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2010年6月21日，中国重工下达《2010年募集资金使用计划暨增加宜昌船舶柴油机有限公司注册资本的通知》（船股规[2010]75号），宜昌船柴2010年度募集资金使用计划为5,000万元，本次募集资金以增资形式使用。募集资金下达后，宜昌船柴注册资本由89,077万元增加到94,077万元。
2010年5月24日，中国重工下达《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的通知》（船股财[2010]69号），决定使用募集资金960万元以增资方式补充宜昌船柴的流动资金，宜昌船柴注册资本由94,077万元增加到95,037万元。
2010年6月28日，中国重工作出股东决定，同意宜昌船柴的注册资本、实收资本由89,077万元变更为95,037万元，增资部分5,960万元由股东中国重工以货币方式出资。
2010年6月30日，中国重工签署宜昌船柴增资后的《公司章程修正案》。
2010年7月30日，湖北隆兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂隆兴宜验字[2010]第14号），证明截至2010年7月30日，宜昌船柴收到股东中国重工以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）5,960万元。增资后累计注册资本（实收资本）95,037万元。
2010年8月11日，宜昌船柴完成本次增资的工商变更登记手续。
截至评估基准日，宜昌船柴的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
中国重工 95,037 95,037 100%
合计 95,037 95,037 100%
2.资产、财务及经营状况
公司近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
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公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
总资产 484,436.95 506,225.49 583,998.87
总负债 288,540.45 296,611.80 365,748.95
净资产 195,896.50 209,613.69 218,249.92
项目 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 103,254.05 118,478.62 51,539.65
利润总额 20,627.01 21,274.94 10,012.66
净利润 17,820.82 18,146.97 8,482.91
审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
(三)委托方与被评估企业之间的关系
本次资产评估的委托方风帆股份有限公司拟收购被评估企业宜昌船舶柴油机有限公司的股权，中国船舶重工股份有限公司是被评估企业宜昌船舶柴油机有限公司的控股股东，中国船舶重工集团公司是中国船舶重工股份有限公司的控股股东。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，风帆股份有限公司拟向中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团公司第七�三研究所、中国船舶重工集团公司第七�四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
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配套资金。
本次资产评估的目的是反映宜昌船舶柴油机有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为风帆股份有限公司上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为宜昌船舶柴油机有限公司股东全部权益。评估范围为宜昌船舶柴油机有限责任公司于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为583,998.87万元，负债365,748.95万元，净资产额为218,249.92万元。具体包括流动资产494,835.50万元；非流动资产89,163.37万元；流动负债257,288.15万元；非流动负债108,460.80万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2015年6月30日的宜昌船舶柴油机有限责任公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、固定资产、无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为宜昌船舶柴油机有限责任公司。其中：
(1)土地使用权
被评估企业纳入评估范围的中国有土地使用权10宗，包括1宗为出让性质，土地使用权面积613.34平方米，9宗为授权经营性质，土地使用权总面积808,073.67平方米，证载权利人均为宜昌船舶柴油机
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有限公司。
(2)房屋建筑物
纳入评估范围的房产中有8项房屋建筑物尚未办理国有房屋所有权证，未办证房屋建筑面积8,493.60平方米；被评估企业已出具证明承诺，承诺上述房屋均为宜昌柴油机建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估企业承担全部责任。
(3)车辆
被评估企业纳入评估范围的车辆共计39项。其中证载权利人均为宜昌船舶柴油机有限公司。
截止评估基准日，公司主要资产无抵押、质押情况。
2.主要资产经济状况
宜昌柴油机纳入本次评估范围的主要资产全部用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
宜昌柴油机纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括原材料、在库周转材料和在产品(自制半成品)。
存货主要存放于宜昌柴油机厂区，均可正常使用，能满足生产要求。
(2)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。于1972年以后陆续建成投入使用。结构类型主要为框架、砖混及砖木结构等。主要分布在宜昌市西陵二路93号宜昌船舶柴油机有限公司院内。
(3)设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。主要是在1980年至2013年之间购�Z。部分设备购�Z于上世纪70年代前后。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产有土地使用权、外购软件和账面未记录的无形资产有商标、
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专利。其中账面记录的国有土地使用权10宗，包括1宗为出让性质，土地使用权面积613.34平方米，9宗为授权经营性质，土地使用权总面积808,073.67平方米；外购管理办公软件21项。账面未记录的商标1项，专利15项，其中发明专利8项，实用新型专利7项。商标注册号3187668，属于第7类：内燃机、内燃机配件、金属加工机械等商品；专利主要包括水力测功器主轴及转子配合锥度的检测装�Z、直角铣头装�Z、异型法兰管路装焊工装、超大型复杂铸件的浇注方法及装�Z等。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，被评估企业未申报的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2015年6月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据
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和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1.《中国船舶重工集团公司2015年第十一次党组会议决议》；
2. 《中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决
议》；
3.《风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003年)；
4.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
5.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年)；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
9.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
10.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权201364号）；
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11.《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；
12.《国家出资企业产权登记管理暂行办法》；
13.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号)；
14.《上市公司证券发行管理办法》(2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议)；
15.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29号，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
16.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]159号)；
8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
12.《专利资产评估指导意见》中评协[2008]217号；
13.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
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会计师协会2003)；
15.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
17.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
18.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
19.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
20.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；
21.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
22.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.无形资产产权证书；
5.重要资产购�Z合同或凭证；
6.其他参考资料。
(五)取价依据
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
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5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（2013）》；
8.《湖北省通用安装工程消耗量定额及单位估价表（2013）》；
9.《湖北省建设工程费用定额（2013）》；
10.评估基准日近期资产所在地建筑工程材料市场价格信息；
11.《中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
12.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
13.《中国人民银行贷款利率表》2015年6月28日起执行；
14.《2015机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
15.国家外汇管理局公布的2015年6月30日人民币基准汇价；
16.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
17.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.宜昌船舶柴油机有限责任公司评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；3.wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能
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获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：为现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后
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账面值确定评估值。
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。
其他货币资金，主要是存放各银行的银行承兑汇票保证金、贷款质押金、信用保证金等，对其进行了函证，以证明其的真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
(2)应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
(3)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，账龄1年以内的为0.5%，1年-2年为5%，2年-3年为10%，3年-4年为20%，4年-5年为50%，5年以上为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
对于预付账款评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了
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解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。
(5)存货
存货包含原材料、在库周转材料及在产品。具体评估方法如下：
1)原材料和在库周转材料账面值由计划成本与材料成本差异构成，宜昌船舶柴油机有限公司的原材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，以基准日市场价格加合理费用确定评估值。
2)由于在产品的生产周期较长，对于处在生产初期的在制品，其成本包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装费用、制造费用等，已核实后的账面值确认评估值。对于完工程度较高的在产品以其合同价（不含税销售）减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
2.非流动资产
(1)可出售金融资产
纳入本次评估范围内的可出售金融资产为参股的、无控制权的长期股权投资。
评估人员收集了投资协议、被投资单位审计报告、财务报表等资料，由于宜昌船舶柴油机有限公司对被投资单位无控制权，此次未进行整体评估中船重工财务有限责任公司和中国船舶重工国际贸易有限公司，评估人员通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位基准日财务报表净资产乘以持股比例确定可出售金融资产价值。
(2)长期股权投资
纳入此次评估范围的其他长期投资公司属于全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，采取适当的评估方法进行评估，
中联资产评估集团有限公司 第20页
进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资公司评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例。
(3)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物主要采用重�Z成本法。
重�Z成本法
评估值=重�Z全价综合成新率
对于被评估企业通过资产移交或自建方式取得的房产采用重�Z成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重�Z成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重�Z全价的确定
重�Z全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其它费用的确定
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按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)贷款利率建设工期1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%
D.评估值的计算
评估值=重�Z成本综合成新率
(4)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重�Z成本法进行评估。
1)重�Z全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价、运杂费、
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基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行)，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备重�Z全价计算公式如下：
重�Z全价=设备购�Z价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
对于不需要安装的设备，重�Z全价一般包括：设备购�Z价和运杂费，其重�Z全价计算公式为：
设备重�Z全价=设备购�Z价+运杂费-可抵扣的增值税
①购�Z价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重�Z核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购�Z价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购�Z价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购�Z价。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购�Z价，计算公式为：
设备购�Z价=原始成本t0定基物价指数t/定基物价指数t0
式中：
t0：设备购�Z时间
t：评估基准日
对于进口设备，其购�Z价为CIF价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值
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税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购�Z附加税等。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价国产设备运杂费率
③基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备基础费=CIF价进口设备基础费率
国产设备基础费=设备原价国产设备基础费率
④安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价国产设备安装费率
⑤前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
⑥资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购�Z价、
中联资产评估集团有限公司 第24页
运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购�Z价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购�Z税暂行条例》规定计入车辆购�Z税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重�Z全价，计算公式如下：
重�Z全价=购�Z价+车辆购�Z税+牌照等杂费
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]第106号)，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重�Z全价为：
重�Z全价=购�Z价+车辆购�Z税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购�Z价确定重�Z全价。
D.特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估；
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚
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可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+aa：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
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3)评估值的确定
评估值=重�Z全价综合成新率
(5)在建工程
在建工程包含土建工程和设备安装工程。
①本次评估对在建土建工程采用重�Z成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
②在建工程-设备安装，分别不同情况采用不同的评估方法：
1）对于评估基准日已完工，且已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
2）对于未完工程按账面值加上相应利息费用。
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(6)无形资产-土地使用权
由于估价对象所在区域为基准地价覆盖范围，且宜昌市人民政府于2014年更新并公布最新土地级别及基准地价标准，另评估人员对估价对象所在市县的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费等资料收集比较翔实，故本次选用基准地价法和成本逼近法进行评估。
基准地价法
基准地价法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。
成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
(7)无形资产-其他
1)对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值；2)技术类无形资产的评估
对于账面未记录的其他无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估企业申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故将其作为一个整体来评估。
无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到被评估企业产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条
中联资产评估集团有限公司 第28页
件，即：具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利、专有技术的价值，其基本公式为：
n Ri
P K
i
i1(1r)
式中：P――待估专利技术所有权的评估价值；
Ri――预测第t年业务收入；
K――收入提成率；
n――被评估对象的未来收益期；
i――折现期；
r――折现率。
3)商标类无形资产的评估
采用收入分成法较能合理测算被评估单位商标权的价值，其基本公式为：
其基本公式为：
n Ri
P K
i
i1(1r)
式中：P――待估商标所有权的评估价值；
Ri――预测第t年业务收入；
K――收入提成率；
n――被评估对象的未来收益期；
i――折现期；
r――折现率。
(8)递延所得税资产
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对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(9)其他非流动资产
被评估企业申报的其他非流动资产为基建项目采购的设备款，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
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2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲�Z设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
i n1
P (3)
i n
i1(1r) r(1r)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
中联资产评估集团有限公司 第31页
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rwrw
d d e e (6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d (ED) (7)
We：评估对象的权益比率；
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E
w
e (ED) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t)) (10)
e u E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u Di
1(1t)Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2015年7月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本
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次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年7月中旬，评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布�Z资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2015年7月至9月。
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点；
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
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对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
(1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
(2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(3)评估对象的经营场所情况；
(4)评估对象的经营能力情况；
(5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
(7)评估对象执行的税率税费及纳税情况；
(8)评估对象的应收应付帐款情况；
(9)最近几年的关联交易情况；
(10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
(11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
(12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例以及主要客户的分布等情况；
(13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋势等；
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(14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率等；
(15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
(16)预计的新增投资计划情况；
(17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(18)与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
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机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.假设被评估企业在未来经营期内的高新业务收入、研发投入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准，并可获得高新技术企业认定，享受15%的所得税优惠。
7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2015年6月30
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日的评估结论：
总资产账面值583,998.87万元，评估值628,212.54万元，评估增值44,213.67万元，增值率7.57%。
负债账面值365,748.95万元，评估值365,748.95万元，评估无增减值。
净资产账面值218,249.92万元，评估值262,463.59万元，评估增值44,213.67万元，增值率20.26%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 494,835.50 496,117.59 1,282.09 0.26
2 非流动资产 89,163.37 132,094.95 42,931.58 48.15
3 其中：可出售金融资产 1,659.25 7,394.36 5,735.11 345.64
4 长期股权投资 3,222.66 7,241.21 4,018.55 124.70
5 固定资产 51,571.56 60,570.71 8,999.15 17.45
6 在建工程 6,302.95 6,624.72 321.77 5.11
7 固定资产清理
8 无形资产 22,475.37 46,332.35 23,856.98 106.15
9 其中：土地使用权 22,272.80 43,140.18 20,867.38 93.69
10 开发支出
11 递延所得税资产 3,859.71 3,859.71 - -
12 其他非流动资产 71.88 71.88 - -
13 资产总计 583,998.87 628,212.54 44,213.67 7.57
14 流动负债 257,288.15 257,288.15 - -
15 非流动负债 108,460.80 108,460.80 - -
16 负债总计 365,748.95 365,748.95 - -
17 净资产(所有者权益) 218,249.92 262,463.59 44,213.67 20.26
(二)收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日2015年6月30日的评估结论：
净资产账面值218,249.92万元，评估值267,326.08万元，评估增值49,076.16万元，增值率22.49%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为267,326.08万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值262,463.59万元，高4,862.49万元，高1.85%。两种评估方法差异的原因主要是：
(1)资产基础法评估是以资产的成本重�Z为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及机器设备，资产基础法评估结果与该等实物资产的重�Z价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
目前，我国船用柴油机企业在整个产业链当中还处于低附加值的制造环节，与国外企业仍然存在着较大差距。2014年，面对世界经济复苏放缓、国内经济下行压力加大、航运造船产能过剩等不利局面，企业竞争进一步加剧。宜昌柴油机是一家重资产配�Z的生产企业，地处内陆，其零部件大约一半来自进口，而其客户大部分处于沿海，企业主机生产使用国外专利技术，地理位�Z、核心专利技术决定了企业竞争方面存在的不足。另外在整个行业处于增幅下降的大环境下，未来收益预测及风险均存在不确定性。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点。
相对而言，选用资产基础法更为稳健，也更具辩护性，作为从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的净资产价值。通过以上分析，我们选
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用资产基础法评估结果262,463.59万元作为本次公司净资产价值参考依据。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
(1)房屋建筑物
截止评估基准日,宜昌船舶柴油机有限公司现有8项房屋建筑物尚未办理国有房屋所有权证，未办证房屋建筑面积8,493.60平方米；需要更名房屋85项，建筑面积74,534.03平方米。上述房屋被评估企业承诺均为自行建造和使用，产权归属无异议。如因房屋产权引起的纠纷，由被评估企业承担全部责任。
本次评估按照企业申报面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异，提请报告使用者注意。
未办证及需更名房产具体情况见下表：
未办证房产情况表
建成 计量
序号 资产编号 建筑物名称 结构 建筑面积
年月 单位
1 FW01005 变频机组房 砖混 1985/12/1 m2 50.00
2 FW03022 铸造车间堆料棚 砖混 2009/11/1 m2 1100.00
3 FW04024 铸钢车间 砖混 1977/12/1 m2 1500.00
4 FW20084 35KV变电站 框架 2009/7/7 m2 1046.00
5 FW40885 KYT扩建 砼排架 2011/7/1 m2 2000.00
6 FW20086 二号空压站 砖混 2009/12/8 m2 242.00
7 FW30140 办公楼扩建 砖混 2012/9/12 m2 2475.00
8 JZ46115 重件码头区动力设施-变电所 钢混 2013/6/1 m2 80.60
合 计 8,493.60
证载权利人不符房屋建筑物统计表
序 建筑面积
资产编号 权证编号 证载权利人 建筑物名称 结构
号 （M2)
1 FW01002 宜房字06080号 国营四�三厂 总装循环水泵房 钢混 224.11
2 FW01004 宜房字06077号 国营四�三厂 总装板箱库及生活间 砖混 513.33
3 FW02011 宜房字06052号 国营四�三厂 模型车间 钢混 1893.83
4 FW02012 宜房字06053号 国营四�三厂 模型仓库及生活间 钢混 2718.76
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5 FW03015 宜房字06057号 国营四�三厂 有色铸造工部 钢混 1994.10
6 FW03016 宜房字06058号 国营四�三厂 有色铸造生活间 砖混 232.96
7 FW03017 宜房字06059号 国营四�三厂 精密铸造工部 钢混 534.26
8 FW03018 宜房字06060号 国营四�三厂 铸造造型材料库 钢混 567.47
9 FW04026 宜房字06062号 国营四�三厂 铸钢机修工部 钢混 383.95
10 FW04028 宜房字06064号 国营四�三厂 铸钢生活间 砖混 697.80
11 FW05029 宜房字06083号 国营四�三厂 电镀工部 钢混 1179.50
12 FW05030 宜房字06084号 国营四�三厂 轴瓦工部 钢混 428.90
13 FW05032 宜房字06065号 国营四�三厂 热处理车间 钢混 1611.84
14 FW05033 宜房字06066号 国营四�三厂 弹簧法兰工部 砖混 517.45
15 FW06034 宜房字06082号 国营四�三厂 铜工车间 钢混 1528.04
16 FW06035 宜房字06086号 国营四�三厂 铜工生活间 砖混 645.07
17 FW06039 宜房字06090号 国营四�三厂 结构喷丸间 钢混 1434.09
18 FW08047 宜房字06122号 国营四�三厂 新试车间 钢混 811.00
19 FW08049 宜房字06071号 国营四�三厂 二机加生活间及配套间 砖混 477.36
20 FW09051 宜房字06073号 国营四�三厂 三机加车间 钢混 3581.10
21 FW09052 宜房字06074号 国营四�三厂 三机加零件库 砖混 656.44
22 FW10054 宜房字06049号 国营四�三厂 锻工车间 钢混 3675.87
23 FW10055 宜房字06050号 国营四�三厂 锻工生活间 砖混 198.07
24 FW20056 宜房字06096号 国营四�三厂 机修车间 钢混 2593.66
25 FW20057 宜房字06098号 国营四�三厂 机修维修站 砖混 204.41
26 FW20058 宜房字06097号 国营四�三厂 机修备件库 砖混 963.65
27 FW20059 宜房字06124号 国营四�三厂 机修润滑油库2 砖混 182.27
28 FW20060 宜房字06123号 国营四�三厂 机修润滑油库1 砖混 260.79
29 FW20061 宜房字06104号 国营四�三厂 （中心）锅炉房 砖混 1128.79
30 FW20064 宜房字06115号 国营四�三厂 软化水泵房 砖混 130.38
31 FW20065 宜房字06102号 国营四�三厂 一空压站 砖混 232.94
32 FW20068 宜房字06110号 国营四�三厂 一配电站 砖混 801.08
33 FW20071 宜房字06105号 国营四�三厂 氧气站 砖混 726.85
34 FW20073 宜房字06193号 国营四�三厂 制氧站放瓶间 砖混 103.90
35 FW20074 宜房字06112号 国营四�三厂 水处理间 砖混 72.24
36 FW20075 宜房字06117号 国营四�三厂 备用水泵房 砖混 192.56
37 FW20076 宜房字06114号 国营四�三厂 水化验室 砖混 68.89
38 FW20077 宜房字06099号 国营四�三厂 动修站 钢混 1409.80
39 FW20080 宜房字06106号 国营四�三厂 卸油泵房 砖混 213.79
40 FW20081 宜房字06109号 国营四�三厂 轻油输油泵房 砖混 124.26
41 FW20083 宜房字06121号 国营四�三厂 (水厂)加氯加气间 砖混 23.74
42 FW21089 宜房字06091号 国营四�三厂 工具车间 钢混 2393.24
43 FW21090 宜房字06092号 国营四�三厂 恒温计量室 砖混 1045.05
44 FW21091 宜房字06093号 国营四�三厂 工具总库 砖混 1102.04
45 FW21092 宜房字06094号 国营四�三厂 夹具劳保库 砖混 866.98
46 FW22094 宜房字06128号 国营四�三厂 二号车库及生活间 砖混 1122.40
47 FW22095 宜房字06129号 国营四�三厂 起运修理间 砖混 846.15
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48 FW22096 宜房字06130号 国营四�三厂 加油站（车队） 砖混 58.28
49 FW22097 宜房字06131号 国营四�三厂 洗车台（大修间） 砖混 567.15
50 FW22098 宜房字06132号 国营四�三厂 汽车蓄电充电间 砖混 62.24
51 FW22099 宜房字06133号 国营四�三厂 起运对值班室 砖混 50.41
52 FW37104 宜房字06134号 国营四�三厂 锯木工部 钢混 952.36
53 FW37105 宜房字06135号 国营四�三厂 锯木工部锉锯间 砖混 114.66
54 FW37106 宜房字06137号 国营四�三厂 木材干燥室 钢混 1490.09
55 FW37107 宜房字06136号 国营四�三厂 锯木工部生活间 砖混 151.92
56 FW35134 宜房字06151号 国营四�三厂 成品、半成品库（厂内） 砖混 1238.90
57 FW35135 宜房字06150号 国营四�三厂 毛坯外协库 钢混 892.26
58 FW37103 宜房字06138号 国营四�三厂 供应处钢板库 砖混 670.00
59 FW37108 宜房字06139号 国营四�三厂 金属炉料库 钢混 855.51
60 FW37109 宜房字06140号 国营四�三厂 耐火材料库 砖混 567.26
61 FW37110 宜房字06141号 国营四�三厂 机车库 砖混 356.91
62 FW37111 宜房字06142号 国营四�三厂 机车调度室 砖混 222.50
63 FW37113 宜房字06143号 国营四�三厂 金属材料库 钢混 1597.14
64 FW37115 宜房字06144号 国营四�三厂 总仓库 钢混 1542.18
65 FW37116 宜房字06146号 国营四�三厂 危险品仓库 砖混 68.75
66 FW37117 宜房字06169号 国营四�三厂 桶装油库 钢混 277.78
67 FW46125 宜房字06157号 国营四�三厂 水泥库 砖混 571.53
68 FW46126 宜房字06153号 国营四�三厂 基建库 砖混 814.28
69 FW30138 宜房字06158号 国营四�三厂 厂办公楼 砖混 4726.15
70 FW30139 宜房字06159号 国营四�三厂 厂办小车库 砖混 285.72
71 FW33101 宜房字06236号 国营四�三厂 质检处炉前化验室 砖混 75.27
72 FW33102 宜房字06125号 国营四�三厂 理化实验室 砖混 1198.71
沪房地宝字（2004） 上海工作组商品房-阳曲
73 FW34001 宜昌船舶柴油机厂 砖混 111.51
第029267号 路1388弄98号102室
74 FW38141 宜房字06160号 国营四�三厂 技进办（原新式生活间） 砖混 92.31
75 FW62167 宜房字06181号 国营四�三厂 幼儿园 砖混 2489.17
76 FW61172 宜房字06172号 国营四�三厂 招待所 砖混 1887.32
77 FW62165 宜房字06165号 国营四�三厂 冷饮站 砖混 256.10
78 FW62166 宜房字06197号 国营四�三厂 冷冻库 砖混 264.72
79 FW45143 宜房字06162号 国营四�三厂 1#门岗值班室 砖混 55.88
80 FW46128 宜房字06207号 国营四�三厂 结构厕所 砖混 33.63
81 FW62169 宜房字06182号 国营四�三厂 里家属区粮店 砖混 296.93
宜市房权证西陵第
82 FW62170 国营四�三厂 百货楼商店 砖混 2411.81
0151136号
83 FW80153 宜房字06244号 国营四�三厂 俱乐部 钢混 3811.48
84 JZ05031 宜房字06085号 国营四�三厂 电镀污水处理站 砖混 30.27
85 JZ37112 宜房字06147号 国营四�三厂 地磅站 砖混 69.78
合 计 74,534.03
(二)资本公积（国有独享）事项
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被评估单位账面存在的资本公积中26,565万元系由国拨资金投入形成，由中国船舶重工集团公司享有，根据《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该资本公积将作为中国船舶重工集团公司认购风帆股份有限公司增发股份的资产。评估人员查阅了被评估单位收款凭证和记账凭证，被评估单位资本公积账面价值准确完整。本次评估，评估师未考虑上述事项对被评估单位股东全部权益的影响，提请报告使用者注意。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(四)抵押、质押事项
本次评估未发现被评估企业抵押、质押事项。
(五)重大期后事项
评估基准日后，中国人民银行于2015年8月26日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估按照基准日时执行的利率对被评估单位资产及负债进行了评估，未考虑利息变化对评估结论的影响。提请报告使用者注意。
除上述事项外，未发现其他重大期后事项。
(六)其他需要说明的事项
1.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步
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修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，即自2015年6月30日至2016年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二�一五年十月二十日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一五年十二月二日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.签字注册资产评估师资格证书(复印件);
11.资产评估业务约定书。
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