北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团公司及其一致行动人
          免于提交豁免要约收购申请
                  的专项核查意见
              中国？北京复兴门内大街158号
                      远洋大厦F408
                    F408,OceanPlaza
        158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
                   Beijing,China100031
                                   目录
  释义......2
  正文......7
  一、收购人及其一致行动人的主体资格......7
  二、本次收购情况......12
  三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形......15
  四、结论意见......17
                                   释义
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
                              中国船舶重工集团动力股份有限公司（原“风帆
                              股份有限公司”，于2016年4月29日更名），是
中国动力、上市公司指    一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公
                              司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上
                              市交易，股票代码：600482
中船重工集团          指    中国船舶重工集团公司
七�三所               指    中国船舶重工集团公司第七�三研究所
七�四所               指    中国船舶重工集团公司第七�四研究所
七一一所               指    中国船舶重工集团公司第七一一研究所
七一二所               指    中国船舶重工集团公司第七一二研究所
七一九所               指    中国船舶重工集团公司第七一九研究所
中国重工               指    中国船舶重工股份有限公司
中船投资               指    中船重工科技投资发展有限公司
风帆集团               指    保定风帆集团有限责任公司
                              中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、
收购人                 指    七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风
                              帆集团
                              根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
                              定，中船重工集团、七�三所、七�四所、七一
一致行动人            指    一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投
                              资、风帆集团在本次收购（定义见后）中互为一
                              致行动人
广瀚动力               指    哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
上海推进               指    上海中船重工船舶推进设备有限公司
齐耀重工               指    上海齐耀重工有限公司
长海电推               指    武汉长海电力推进和化学电源有限公司
海王核能               指    武汉海王核能装备工程有限公司
武汉船机               指    武汉船用机械有限责任公司
宜昌船柴               指    宜昌船舶柴油机有限公司
河柴重工               指    河南柴油机重工有限责任公司
齐耀控股               指    中船重工齐耀科技控股有限公司
风帆回收               指    河南风帆物资回收有限公司
风帆机电               指    保定市风帆机电设备技术开发有限公司
风帆铸造               指    保定风帆精密铸造制品有限公司
火炬能源               指    淄博火炬能源有限责任公司
齐耀动力               指    上海齐耀动力技术有限公司
特种设备               指    中船重工特种设备有限责任公司
长海新能源            指    湖北长海新能源科技有限公司
                              中船重工集团及其一致行动人通过本次发行股份
本次收购               指    购买资产（定义见后）取得中国动力非公开发行
                              的股份的行为
本次发行股份购买资指    中国动力向收购人发行股份购买其持有的资产
产
                              中国动力向包括中船重工集团在内的不超过10名
本次配套融资          指
                              特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本        中国动力向收购人发行股份及支付现金购买标的
                        指
次重组                       资产并募集配套资金
国务院国资委          指    国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会            指    中国证券监督管理委员会
上交所                 指    上海证券交易所
国防科工局            指    国家国防科技工业局
财政部                 指    中华人民共和国财政部
商务部                 指    中华人民共和国商务部
工商局                 指    具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算上海分公司指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指    《上市公司收购管理办法》
本所                   指    北京市嘉源律师事务所
                              黄小雨律师，持有13101200710162828号《中华
                              人民共和国律师执业证》；黄娜律师，持有
本所经办律师          指    11101201411248267号《中华人民共和国律师执业
                              证》
                              北京市嘉源律师事务所《关于中国船舶重工集团
本专项核查意见        指    公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请
                              的专项核查意见》
《证券法律业务管理
                        指    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
                        指    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
中国                   指    中华人民共和国
元                      指    人民币元

   HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN西安XI’AN香港HONGKONG
致：中国船舶重工集团公司及其一致行动人
                        北京市嘉源律师事务所
          关于中国船舶重工集团公司及其一致行动人
                     免于提交豁免要约收购申请
                             的专项核查意见
                                                                 嘉源(2016)-02-028
敬启者：
    本所受中船重工集团的委托，就中船重工集团及其一致行动人在本次收购中是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
    本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
    为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
    对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做的说明出具本专项核查意见。
    本所仅就中船重工集团及其一致行动人在本次收购中是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的有关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
    本专项核查意见仅供中船重工集团及其一致行动人为说明在本次收购中是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为中船重工集团及其一致行动人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或披露，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
    本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具专项核查意见如下：
                                        正文
一、  收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
        经本所经办律师核查，本次收购的收购人为中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资和风帆集团。
1.      中船重工集团
        中船重工集团现持有北京市工商局于2016年3月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071092446XA）。根据该营业执照，中船重工集团为全民所有制企业，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资金为1,488,607.6405万元，经营期限为长期，经营范围为：“以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
        中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，是国务院国资委出资监管的国有独资企业。
        根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中船重工集团的登记状态为“在营（开业）企业”。根据中船重工集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中船重工集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2.      七�三所
        七�三所现持有国家事业单位登记管理局于2014年1月1日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003663号）。根据该证书，七�三所的住所为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号，法定代表人为邹积国，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为4,822万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展船舶动力设备及其装置研究，促进船舶工业发展。船舶动力设备及其装备研制；工业用蒸汽和燃气动力设备及其装置研制；机械传动和自动控制技术研究开发；电力工程设备研制；热能工程设备研制；环保工程设备研制；《热能动力工程》出版；相关技术开发与咨询服务”。
        截至本专项核查意见出具之日，七�三所的举办单位为中船重工集团。
        根据七�三所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，七�三所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
3.      七�四所
        七�四所现持有国家事业单位登记管理局于2015年12月15日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003747号）。根据该证书，七�四所的住所为上海市衡山路10号，法定代表人为童小川，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营收入，开办资金为20,000万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。
        舰船特种机电设备与系统研究；舰船辅机设备与系统研究；舰船甲板机械与系统研究；船舶防污染设备与系统研究；舰船消磁设备与系统研究；舰船设备环境条件和可靠性研究与试验检测；扭矩测试技术研究；相关技术开发与咨询服务；《机电设备》和《船舶标准化工程师》出版；相关研究生培养；继续教育与专业培训”。
        截至本专项核查意见出具之日，七�四所的举办单位为中船重工集团。
        根据七�四所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，七�四所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
4.      七一一所
        七一一所现持有国家事业单位登记管理局于2015年9月9日核发的《事业单位法人证书》（事证第110000003668号）。根据该证书，七一一所的住所为上海市华宁路3111号，法定代表人为董建福，经费来源为财政补助、
        上级补助、事业、经营收入，开办资金为20,000万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制；热气机技术及其装置研制；动力系统集成技术研究及其相关装置研制；自动化技术及其系统研制；节能环保技术及其装置研制；新能源利用技术研究；对外工程业务承包；《柴油机》出版；相关技术开发与咨询服务”。
        截至本专项核查意见出具之日，七一一所的举办单位为中船重工集团。
        根据七一一所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，七一一所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
5.      七一二所
        七一二所现持有国家事业单位登记管理局于2016年4月12日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000441623967Y）。根据该证书，七一二所的住所为湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院，法定代表人为金焘，经费来源为财政补助、事业、经营收入，开办资金为5,501万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展船舶综合全电力系统研究，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及其配套设备研究；推进和消磁系统研究；机舱自动化技术研究；化学电源及精细化工研究；绝缘化工材料研制；开关电器研制；特种电机及控制设备研究；电工产品试验检测；相关技术开发与咨询服务”。
        截至本专项核查意见出具之日，七一二所的举办单位为中船重工集团。
        根据七一二所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，七一二所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
6.      七一九所
        七一九所现持有国家事业单位登记管理局于2016年4月19日核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000YA2100244K）。根据该证书，七一九所的住所为湖北省武汉市武昌区中山路450号，法定代表人为翁震平，经费来源为财政补助、事业、经营收入，开办资金为6,166万元，举办单位为中船重工集团，宗旨和业务范围为：“开展工程技术研究设计，促进科技发展。船舶及海洋工程研究；援潜救生及水下作业技术研究开发；热力工程研究；机械工程研究；建筑工程研究；消防工程研究；送
        变电工程研究；智能化控制工程研究；压力容器研制；核电和火电站设备研制；石油行业设备及试验装置研制；光机电一体化装置研制；计算机及仿真技术应用；相关技术开发与咨询服务”。
        截至本专项核查意见出具之日，七一九所的举办单位为中船重工集团。
        根据七一九所提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，七一九所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
7.      中国重工
        中国重工现持有北京市工商局于2015年7月20日核发的《营业执照》（注册号：100000000041521）。根据该营业执照，中国重工为股份有限公司（上市、国有控股），住所为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资本为1,836,166.5066万元，经营期限为长期，经营范围为：“资产经营；投资管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备、环保装备和机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
        中国重工于2009年12月16日在上交所公开发行股票并上市，股票代码为601989。根据中国重工2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，中国重工的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
        根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中国重工的登记状态为“在营（开业）企业”。根据中国重工提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中国重工不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
8.      中船投资
        中船投资现持有北京市工商局海淀分局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101087461280780）。根据该营业执照，中船投资为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区昆明湖南路72号三层，法定代表人为张英岱，注册资本为43,200万元，经营期限为2003年1月2日至2053年1月1日，经营范围为：“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（企
        业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
        根据中船投资现行有效的章程并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中船重工集团为中船投资的控股股东。
        根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中船投资的登记状态为“在营（开业）企业”。根据中船投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中船投资不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
9.      风帆集团
        风帆集团现持有保定市工商局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：130600000040837）。根据该营业执照，风帆集团为有限责任公司（法人独资），住所为保定市富昌路8号，法定代表人为刘宝生，注册资本为14,208.20万元，经营期限为长期，经营范围为：“蓄电池销售、技术咨询服务（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）”。
        根据风帆集团现行有效的章程并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，风帆集团为中船重工集团的全资子公司。
        根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，风帆集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据风帆集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，风帆集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
（二） 收购人的股权控制关系
        鉴于七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所的举办单位均为中船重工集团，中国重工、中船投资及风帆集团的控股股东均为中船重工集团，且风帆集团为中船重工集团的全资子公司，因此七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团均受中船重工集团控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，受同一主体控制的投资者互为一致行动人，投资者之间有股权控制关系的互为一致行动人。因此七�三所、七�四所、七
        一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团和中船重工集团构成法定的一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
（三） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
        根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，中船重工集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
 1.     收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
 2.     收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
 3.     收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
 4.     法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
        形。
综上，本所认为：
    中船重工集团为依法设立并有效存续的国有独资企业，中国重工为依法设立并有效存续的股份有限公司，七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所为依法设立并有效存续的事业单位法人，风帆集团、中船投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，上述主体均不存在依据有关法律、行政法规或公司/企业章程需要终止的情形。中船重工集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购并申请豁免要约收购的主体资格。
二、  本次收购情况
    本次重组的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产，即中国动力向中船重工集团、七�三所、七�四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买标的资产；（2）配套融资，即中国动力向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的资产交易价格的100%。其中，本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本
次重组中各方已经取得的授权和批准情况如下：
（一） 收购人已经取得的授权和批准
 1.     2015年8月7日，中船重工集团召开2015年第十一次党组会议，同意以其
        所有的部分标的资产认购中国动力向其定向发行的股份并以现金认购中国动力为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不超过中国动力本次募集配套资金总金额的15%；同意中国动力以支付现金的方式购买其持有的火炬能源100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 2.     2015年6月9日，七�三所召开所务会议，同意以其持有的广瀚动力50%
        股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 3.     2015年8月14日，七�四所召开2015年第十八次所务会议，同意以其持有
        的上海推进50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 4.     2015年7月28日，七一一所召开2015年第十二次所长办公会，同意以其持
        有的齐耀重工50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 5.     2015年6月30日，七一二所召开2015年第二十三次所办公会，同意以其持
        有的长海电推50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 6.     2015年8月3日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能50%股
        权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 7.     2015年8月31日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公
        司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
        鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且资产评估机构已出具资产评估报告，2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资
        产重组的议案》等相关议案。
        2015年12月29日，中国重工召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
 8.     2015年8月15日，中船投资召开2015年第三次临时股东会会议，同意中船
        投资以其持有的长海新能源30%的股权、特种设备10.43%的股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
 9.     2015年8月14日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集
        团以其持有的风帆回收100%的股权、风帆机电100%的股权、风帆铸造100%的股权以及两宗土地使用权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二） 中国动力已经取得的授权和批准
 1.     2015年8月31日，中国动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
        《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。2015年9月1日，中国动力对上述事项进行了公告。
 2.     2015年12月11日，中国动力召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
        了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。
 3.     2015年12月29日，中国动力召开2015年第一次临时股东大会审议通过了
        《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意中船重工集团及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持中国动力的股份。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交
        易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（三） 相关政府部门的批准和核准
 1.     2015年8月31日，国防科工局作出《对风帆股份资产重组涉及事业单位资
        产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），同意本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。
 2.     2015年9月27日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组项目
        涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316号），同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
 3.     2015年10月19日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资产重
        组问题意见的函》（局综函[2015]349号），同意本次重组涉及的军工事项。
 4.     2015年12月25日，国务院国资委对本次发行股份购买资产的资产评估报
        告进行了备案。2015年12月28日，中船重工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案。
 5.     2015年12月28日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重组
        及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332号），原则同意本次重组总体方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数的15%的股份。
 6.     2016年4月1日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函
        [2016]第21号），决定对风帆股份收购中船重工集团部分业务案不予禁止，即日起可以实施集中。
 7.     2016年4月18日，中国证监会作出《关于核准风帆股份有限公司向中国船
        舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号），核准本次重组。
综上，本所认为：
    本次收购已经取得必要的授权和批准，各项授权和批准合法、有效。
三、  本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
（一） 触发要约收购的事由
        本次收购完成前，中船重工集团及其一致行动人所持中国动力的股份合计183,734,572股，占中国动力总股本的34.25%。
        本次收购完成后，中船重工集团及其一致行动人所持中国动力的股份合计934,000,176股，占中国动力总股本的72.59%。根据中国证监会《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次收购将导致中船重工集团及其一致行动人触发要约收购。
（二） 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的合法性
 1.     根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，
        相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
 2.     本次收购完成前，中船重工集团及其一致行动人所持中国动力的股份合
        计183,734,572股，占中国动力总股本的34.25%。本次收购完成后，中船重工集团及其一致行动人所持中国动力的股份合计934,000,176股，占中国动力总股本的72.59%。综上，中船重工集团及其一致行动人系通过取得中国动力向其发行的新股，导致其在中国动力拥有权益的股份超过中国动力已发行股份的30%。
 3.     中船重工集团及其一致行动人已分别出具《关于认购股份锁定期的承诺
        函》，承诺其在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；其基于本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
 4.     中国动力已于2015年12月29日召开2015年第一次临时股东大会，非关联
        股东审议通过了《关于提请股东大会批准中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意中船重工集团
        及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
综上，本所认为：
    本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，中船重工集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 结论意见
综上，本所认为：
    中船重工集团及其一致行动人具有进行本次收购并申请豁免要约收购的主体资格；本次收购已经取得必要的批准和授权，各项授权和批准合法、有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，中船重工集团及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    本法律意见书正本一式三份。
    特此致书！
专项核查意见                                                      北京嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所                       法定代表人：郭斌
                                               经办律师：黄小雨
                                                             黄娜
                                                                 年    月    日