中国船舶重工集团动力股份有限公司
                 对外投资管理办法
                                     目录
第一章  总则 ......1
第二章  投资筛选和论证......2
第三章  投资决策管理......3
第四章  投资实施管理......6
第五章  投资评价管理......7
第六章  投资退出与清理......8
第七章  高风险对外投资管理......10
第八章  投资监督与责任......11
第九章  重大事项报告及信息披露......12
第十章  附则 ......12
                  中国船舶重工集团动力股份有限公司
                             对外投资管理办法
                                 第一章总则
    第一条  为了规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，提高投资决策的科学性，提高投资效益，规避投资风险，建立有效的投资风险约束机制，切实维护公司及股东的合法利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国有资产管理的相关规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条  本办法所指对外投资是：为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。投资形式包括但不限于投资入股经济实体、增资减资、股权交易、改革改制、并购重组、清算注销、购买债券或股票、投资其他金融产品或金融衍生工具等。其类别可分为主业内长期股权投资和非主业投资（含长期股权投资和高风险投资等）两种。
    第三条  公司对外投资应遵循以下原则：
    （一） 符合国家发展规划和产业政策；
    （二） 符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向以及发展规划，有
利于提高公司的核心竞争能力；
    （三） 突出主业，严格控制非主业投资比例；
    （四） 投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和
实际的筹融资能力相适应；
    （五） 必须坚持先核准后投资的原则。公司系统的所有投资活动必须履
行公司内部和外部审核或批准程序后方可进行出资或开工建设。
    第四条  本办法适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、追加投
资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参股公司。
    第五条  证券部为公司对外投资管理的归口管理部门，总体负责公司对外
投资管理工作，各业务主管部门按照部门职责分工具体负责投资管理相关工作。
    对外投资事项论证、实施的主体为公司的，由公司各部门按各自部门职责履行相关程序，并提交公司总经理办公会决策。
    委托分公司开展的投资事项，论证及实施由分公司负责。
                          第二章投资筛选和论证
    第六条  公司及下属的分、子公司应广泛拓展项目来源和渠道，做好优质
投资项目的搜集和选择工作。项目搜集和选择应依据发展战略，把握突出主业的原则，做到短期利益和长期利益的协调统一，投资项目应履行筛选程序。
    第七条  各类投资项目均应进行投资论证。投资论证应根据拟投资项目特
点和有关规定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策提供科学依据。
    第八条  公司应组织相关部门及下属的分、子公司开展各投资项目的可行
性研究工作，根据项目特点和有关规定，可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制。
    第九条  投资项目可行性研究报告主要内容包括：项目投资的目的和意义、
背景和必要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务评价分析、投资风险分析、结论意见等。
    第十条  开展境外投资活动，相关部门及下属的分、子公司应提供完整的
投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
    境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家商务部发布的《境外投资管理办法》及其他相关规定执行。
                            第三章投资决策管理
    第十一条   公司股东大会为公司对外投资的最高决策机构。
    董事会在股东大会的授权权限范围内，对各种对外投资做出审议和决策。
超过有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法规定的审批权限内的对外投资事项，应当提请股东大会批准。
    董事会战略委员会可以对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议。
    第十二条   公司董事会可以在董事会权限范围内对总经理进行授权。额度
在总经理批准权限范围内的，经总经理办公会审议后，由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，应报董事会审议通过后批准实施。
    第十三条   公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当
及时按照相关规定进行披露外，还应当提交股东大会审议通过：
    （一）  交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）  交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （三）  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
    （四）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十四条   公司对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一（但未达到
须经股东大会审批权限）的，除应当及时按照相关规定进行披露外，还应当提交董事会审议通过：
    （一）  交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）  交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
    （四）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    （五）  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十五条   公司对外投资未达到前条规定的须经董事会审议通过的标准的，
经总经理办公会会议研究，公司总经理有权作出审批。
    第十六条   公司对外提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进
行审议，并及时披露。
    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）  单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）  公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
    （三）  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
    （五）  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    （六）  上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条   公司下属的各分、子公司的所有对外投资事项，应根据其内部
决策流程履行相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报的原则，以文件形式报公司决策、审批。
    各分、子公司所有投资项目申报应提供附件材料包括，并对所提供材料的真实性、可靠性负责。提供的材料包括：
    （一）  项目建议书或可行性研究报告；
    （二）  决策机构对投资项目的决议；
    （三）  投资合作协议或方案；
    （四）  项目的法律意见书；
    （五）  需履行资产评估或其他形式审查的投资项目应提供资产评估备案
表等相关材料；
    （六）  需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定提供相应资
料；
    （七）  其他需要提供的材料（包括被投资单位的公司章程，有关投资合
作单位的情况介绍、资信情况、财务实力调查报告等）。
    第十八条   公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规
避投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。
    第十九条   参股公司进行的投资行为应在参股公司股东会或董事会表决前，
由公司委派的人员提前以书面形式报告公司，由公司组织履行内部论证、决策程序，并经决策同意后，委派人员方可表决。
    第二十条   公司下属的分、子公司对外投资项目申报、审核、审批的流程：
    （一）  投资项目涉及实物资产或无形资产出资的，按照公司相关规定开
展资产评估与备案工作；
    （二）  完成投资项目的内部决策后，上报公司进行审核、审批，上报文
件应附有关材料，附件资料齐全后，由公司进行初步评审，对于重大投资项目，应组织公司相关部门人员或专家对项目进行评审；
    （三）  评审通过后，公司根据决策权限，将议案并提交公司总经理办公
会、董事会或股东大会审议；
    （四）  审议通过后，公司在五个工作日内完成批复或按照国有资产管理
有关规定履行报批程序；
    （五）  分、子公司获得批复后应立即组织开展投资实施相关工作。
    第二十一条 公司及下属分、子公司的主业内长期股权投资，原则上应占绝
对控股或相对控股地位，或者投资前与其它投资者签署一致行动人协议，保证对投资项目的控制，或者满足投资单位特定战略意图。
    第二十二条 公司及下属分、子公司的非主业投资，以追求投资回报为目的，
应保持较高的获利水平。对于非主业长期股权投资项目，其最低分红原则上应不低于可分配利润的50%，分红指标应在投资项目有关文件中予以明确。
                            第四章投资实施管理
    第二十三条 公司或由公司指定的子公司、公司委托的分公司作为投资项目
的实施主体，应按照相关国家法律、法规、规范性文件组织做好投资项目的具体实施工作。
    第二十四条 投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，
应及时向公司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：
    （一）  国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；
    （二）  实施主体调整；
    （三）  投资规模调整；
    （四）  资金来源及构成等发生重大变化；
    （五）  股权结构发生变化，导致企业控制权转移；
    （六）  投资合作方变更；
    （七）  投资实施比计划滞后一年以上的。
    第二十五条 投资项目完成全部工商登记等手续的，应向公司进行书面备案，
备案内容包括项目状态、营业执照复印件、公司章程等。
    第二十六条 投资项目在六个月内未启动实施的，应向公司提交书面报告予
以说明；投资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因及后续计划。
                            第五章投资评价管理
    第二十七条 公司及下属的分、子公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价
管理制度。投资项目实施完成后，分、子公司应当对已经过一个完整会计年度运营的投资项目组织进行自评价，对项目的实施过程、结果和影响进行全面回顾和评价，并于经过一个完整会计年度的次年3月15日前向公司进行书面报告，公司将对投资项目进行检查。
    第二十八条 公司直接投资项目的自评价工作由【证券部】负责。
    第二十九条 投资项目自评价的主要内容包括：
    （一）  对项目可行性论证工作的科学性、规范性进行评价；
    （二）  对投资决策的合规性进行评价；
    （三）  对项目实施管理（如成本、进度控制等）进行评价；
    （四）  对投资项目的财务和经济效益进行评价，将投资项目取得的经济
效益与年度投资计划和可行性研究报告进行对比，检查投资项目是否取得原定经济效益，并分析差异原因；
    （五）  分析影响项目经营的各项因素（如政策、管理、财务、技术、环
境等），对项目是否可持续经营并取得稳定收益进行评价，如发现项目预测与估计分析中的不足，应改善投资预算与资源分配；
    （六）  总结项目投资、实施、管理的经验、教训以及形成的核心竞争力
等，为未来的投资提供数据和经验参照。
    第三十条   投资项目后评价结果，将作为公司及下属分、子公司未来投
资项目审核时的参考进行综合考虑，同时将作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
    第三十一条 分、子公司要对本年度对外投资计划和上一年度对外投资项目
完成情况编制报告和表格，于每年的3月10日前报公司备案。
    第三十二条 分、子公司提供的可行性研究报告或项目建议书中的经营指
标预测数（收入、利润等），将纳入项目批准后各年度所属单位经营指标进行考核；由公司直接投资的项目付诸实施，须经总经理批准、并由公司相关业务部门下达《投资效益目标责任书》，具体由被投资公司的董事会或执行董事、经营管理层组织落实，该项工作将作为对被投资公司主要经营管理层人员的考核依据之一。
                          第六章投资退出与清理
    第三十三条 被投资单位经营期满或终止时，分、子公司应提前三个月向公
司报告，并办理相关手续。
    第三十四条 被投资单位被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营
的，或者经投资各方决议解散的，应实施清算，并办理相关手续。
    第三十五条 对非主业长期股权投资项目和债券投资项目，公司鼓励抓住市
场机遇，实现资本退出。非主业长期股权投资项目和债券投资项目发生以下情形时，应考虑退出：
    （一）  能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现投资价值最大化，
创造超额收益；
    （二）  投资项目经营恶化或连续三年出现亏损且扭亏无望；
    （三）  投资项目因合并、分立、并购及引入新的合作伙伴等事项使资本
规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不利变化；
    （四）  其他应主动退出的事项。
    第三十六条 分、子公司根据对外投资项目的年度评价结果，对投资项目进
行分类管理，对于长期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当按照有关退出规定坚决予以清理。出现以下几种情况的，必须予以清理：
    （一）  连续三年亏损的企业（战略投资除外）必须清理；
    （二）  连续三年不分红的企业（战略投资除外）必须清理；
    （三）  由于特定目标投资的企业，待目标任务完成后必须清理。
    第三十七条 对外投资项目的退出或清理事项，分、子公司应根据其内部决
策流程履行相关决策程序后，采用一事一报原则，以文件形式报公司履行审批程序，公司将根据决策权限以及国有资产有关管理规定，履行审核、审批程序。
    第三十八条 股权退出或清理的种类：
    （一）  挂牌转让；
    （二）  清算注销；
    （三）  协议转让；
    （四）  无偿划转；
    （五）  吸收合并；
    （六）  其他方式。
    第三十九条 分、子公司向公司上报投资退出或投资清理的申请时，应提供
的附件材料包括：
    （一）  股权转让
        1.转让方或标的企业的内部决策文件；
        2.股权转让方案；
        3.法律意见书；
        4.资产评估项目备案表；
        5.职工安置方案；
        6.产权登记表。
    （二）  清算注销
        1.企业内部决策文件；
        2.上年度审计报告或近期财务报告；
        3.清算标的企业章程；
        4.企业设立时上级单位的批复文件。
                       第七章高风险对外投资管理
    第四十条   高风险对外投资包括：债券投资、股票投资、外汇买卖、期货
交易、金融衍生品交易、委托理财等业务等。
    第四十一条 分、子公司未经批准，不得从事高风险投资业务。
    第四十二条 对高风险投资的运作要建立责任制度、监管制度和内部控制
制度，制度须明确止损点，不得单人操作。
    第四十三条 分、子公司在申报高风险投资时，应附相应的责任制度、监管
制度和内部控制制度。
    第四十四条 高风险投资实行报告制度，每季度向公司报告项目执行情况。
遇到重大事件，如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时书面向公司报告。
                          第八章投资监督与责任
    第四十五条 对外投资应严格遵守国家法律、法规、规范性文件，未经批准，
不得以国家专项储备物资、科研费、基建技改费以及国家规定不得用于对外投资的其他财产进行对外投资。对于涉及以国拨技改资金形成的资产投资的，应符合国家有关规定。
    第四十六条 分、子公司应建立规范的对外投资决策机制和程序。
    第四十七条 分、子公司应建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门
和岗位的职责、权限。
    第四十八条 以实物资产、无形资产等进行对外投资的，应按公司相关规定
开展资产评估。涉及产权界定和变动的事项，按照国家和公司有关规定办理。
    第四十九条 分、子公司在被投资单位的章程、投资协议（合同）或其他方
式中应规定被投资单位利润分配的比例、时间等，维护出资人权益。
    第五十条   分、子公司应加强对被投资单位的财务监督，对全资或控股的
被投资单位，包括实行财务总监（财务负责人）委派制等，所属单位应对独立或控股的被投资单位进行审计监督。
    第五十一条 分、子公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，
如由于其明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的责任。
    第五十二条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，
不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。
    第五十三条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
    （一）  未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予所属单位
和主要领导通报批评；情节严重的，给予所属单位、主要领导、主管领导和具体责任人相应的政纪、组织处理和经济处罚；
    （二）  所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失的，应立即予以纠
正，并依据上级党组或党委相关规定追究责任；
    （三）  违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，追究所属
单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
    第五十四条 公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违
纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
                     第九章重大事项报告及信息披露
    第五十五条 公司及下属的分、子公司对外投资应严格按照国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。
    第五十六条 分、子公司应设固定的信息披露渠道和人员，负责将真实、准
确、完整的信息在及时报送公司，积极配合公司依法履行信息披露义务。
                                 第十章附则
    第五十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
    第五十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第五十九条 本制度由董事会负责解释。
第六十条   本制度自股东大会审议并通过之日起生效并执行，修订时亦同。