股票代码：600482    股票简称：中国动力           编号：2016-091

               中国船舶重工集团动力股份有限公司

                 第六届董事会第四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年12月5日以通讯方式召开，会议通知于2016年11月25日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事 9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

     经与会董事审议，会议通过如下决议：

     （一） 审议通过《关于
<中国船舶重工集团动力股份有限公司股票 期权激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》

     为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励制度有关问题的通知》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。《激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张

德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。

     表决结果：通过。

     本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。

     （二） 审议通过《关于
 <中国船舶重工集团动力股份有限公司股票 期权激励计划管理办法（草案）>
  的议案》 为贯彻落实《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划》，明确股票期权激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《激励计划（草案）》，制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称《激励计划管理办法（草案）》）。《激励计划管理办法（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张 德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。 表决结果：通过。 本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。 （三） 审议通过《关于
  <中国船舶重工集团动力股份有限公司股票 期权激励计划考核管理办法（草案）>
   的议案》 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保障公司股票期权激励计划有效实施，充分调动激励对象工作积极性，实现股票期权激励计划的预期目标，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、 《股权激励试行办法》、《股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《激励计划（草案）》，制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法（草案）》（以下简称《考核管理办法（草案）》）。《考核管理办法 （草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张 德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。 表决结果：通过。 本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。 （四） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划有关事项的议案》 为高效、有序地实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会同意授权董事会处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于： 1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日； 2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并 办理授予股票期权所必需的全部事宜； 4. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审 查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5. 授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否 成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权； 6. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜； 7. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；终止公司本次股票期权激励计划； 8. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 9. 授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司 等中介机构； 10. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计 划有关的协议和其他相关文件； 11. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。其中，董事刘宝生、张 德林、童小川、金焘作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，回避表决。 表决结果：通过。 本次股票期权激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。 （五） 审议通过《关于回购注销2014年限制性股票激励计划首期已 授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 2014年，公司实施限制性股票激励计划，向146名激励对象授予512 万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司 2015年 度业绩考核条件未达到解锁标准，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的174.08万股限制性股票。 董事会认为，限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生回避表 决。 表决结果：通过。 本议案需提交股东大会审议。 （六） 审议通过《关于注销公司相关分公司的议案》 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司实施资产重组，并于2016年7月7日正式完成。期间，公司将原有风帆股份有限公司业务划转至全资子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”），并履行了相应的审批手续。 原有资产和业务划转到风帆有限后，相关分公司已经不再实际从事业务，按照精简机构、压减管理层级的要求，公司拟对相关分公司予以注销。 1、相关分公司基本情况： 序 公司名称 营业场所 负责人 成立日期 经营范围 号 1 风帆股份精密塑 保定市高新区风 杨军红 2000年09 塑料制品的生产、销售 料制品分公司 帆路456号 月27日 蓄电池及公司检测设 2 风帆股份微型蓄 保定市富昌路8 郝国兴 2005年6 备、零配件的制造，蓄 电池分公司 号 月23日 电池零配件、材料的生 产、销售 3 风帆股份清苑分 保定市清苑区莲 须亮 2004年01 蓄电池生产、销售；蓄 公司 池南大街5555号 月05日 电池零配件生产、销售 4 风帆股份玻璃纤 保定市富昌路8 赵异 2000年9 玻璃纤维制品的生产、 维制品分公司 号 月27日 销售 风帆股份高新电 保定市徐水区纬 2012年5 蓄电池开发、研制、生 5 源分公司 三路北侧 须亮 月28日 产、销售；蓄电池零配 件销售 6 风帆股份有色金 保定市清苑县北 许长洪 2004年12 蓄电池零配件、材料的 属分公司 大冉 月22日 生产、销售 7 风帆股份锂电分 保定市高新区鲁 田学军 2006年7 蓄电池项目筹建 公司 岗路 月27日 蓄电池制造销售；蓄电 风帆股份工业电 徐水县徐大公路 2005年9 池零配件制造销售；蓄 8 池分公司 北侧 郝国兴月22日 电池原辅材料销售；蓄 电池有关技术服务、技 术咨询 风帆股份长春分 绿园区长沈路32 2004年11 风帆股份有限公司生产 9 公司 号 姚志圣月23日 的产品的售后服务和业 务咨询 10 风帆股份北京分 北京市大兴区西 张利 2004年11 技术咨询、技术服务、 公司 红门镇团中路南 月15日 仓储服务 北京市光明档案 装具设备厂内 11 风帆股份太原分 太原市新寇庄南 田大成 2004年12 蓄电池的相关技术服务 公司 街8号 月24日 及仓储服务 江汉区常青路常 12 风帆股份武汉分 宁特1号台银大 陈涛 2004年11 蓄电池相关技术服务； 公司 厦1栋2单元24 月19日 仓储服务 层2401室 13 风帆股份成都分 成都市二仙桥东 王卫兵 2004年11 仓储服务 公司 路50号 月29日 广州市白云区黄 14 风帆股份广州分 石西路599号广 熊林 2004年12 商务服务业 公司 东元邦大厦写字 月20日 楼6楼603房 15 风帆股份济南分 济南市历下区文 孙玉涛 2004年12 为本公司相关业务提供 公司 化东路23号 月14日 联络及咨询服务 风帆股份南京分 南京市鼓楼区中 2004年12 为公司联络业务，公司 16 公司 央路323号921 李志伟 月7日 产品售后服务；仓储服 室 务（不含危险品仓储） 风帆股份西安分 西安市新城区长 2004年11 联系业务；售后服务； 17 公司 乐东路88号日丰 余军 月10日 仓储（危险品除外） 小区1楼301号 2、注销相关分公司原因 根据公司生产经营安排，上述分公司实质资产及业务已经全部划转至风帆有限，已不再发生经营业务，为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，现决定注销上述17家分公司。 3、注销相关分公司影响 分公司注销后，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，同时有利于优化公司业务管理结构，对提高公司的管理运营效率有积极作用。公司董事会委托经营管理层办理有关分公司的注销事宜。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （七） 审议通过《关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公 司增资暨关联交易的议案》 同意公司以总面积 463,052.83平方米，评估值合计为 36,471.33万元 的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的 3.3亿元对其进行增资，并同意公司于2016年12月5日与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）签订《增资协议》。公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司，此次交易属于关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从 75%增长至 78.85%， 仍为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。本次交易有利于公司有效配置资源，实现房地合一，提高管理效率。 公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事何纪武、刘宝 生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。 表决结果：通过。 本议案需提交股东大会审议。 （八） 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》 同意公司使用募集资金中补充流动资金部分共计 62,830.00 万元向全 资子公司河南柴油机重工有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司、风帆有限责任公司进行增资，增资金额分别为 25,830.00万元、27,000.00万元和 10,000.00 万元。详见同日公告的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （九） 审议通过《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资 子公司风帆有限的流动资金，使用期限不超过12个月。 公司临时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；该 12 个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （十） 审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》 同意公司将独立董事津贴由73,700元/年调整为100,000元/年。前述 津贴金额均为税前金额。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 本议案需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司召开 2016 年第六次临时股东大会的议 案》 公司拟定于2016年12月27日下午14时在北京市海淀区北京世纪金 源大饭店召开2016年第六次临时股东大会。具体内容详见2016年12月6 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 特此公告。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 2016年12月6日