中国船舶重工集团动力股份有限公司      2016 年第六次临时股东大会

                            会议资料

                        2016年12月6日

议案一：

                关于回购注销2014年限制性股票激励计划

               首期已授予但尚未解锁的限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

     2014 年，公司实施限制性股票激励计划，向 146 名激励对象授予

512 万股限制性股票，并设定三年解锁期及业绩考核条件。鉴于公司

2015 年度业绩考核条件未达到解锁标准，按照《限制性股票激励计划

（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的 174.08万股限制性股票。

     一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

     （一）公司于2014年 1月23日分别召开第五届董事会第六次会议

和第五届监事会第六次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

     （二）公司于2014年 5月21日收到国务院国有资产监督管理委员

会（以下简称“国务院国资委”）的《关于风帆股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。2014年 7月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》及修订部分确认无异议并进行了备案。根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，2014年 7月 31日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。

     （三）2014年8月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，

审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《限制性股票激励计划管理办法》及《限制性股票激励计划实施考核办法》。

     （四）2014年 8月 26 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，

确定激励计划的限制性股票授予日为2014年8月 26日，并向符合授予

条件的149名激励对象授予521万股限制性股票。公司已于2014年9月

24日办理完限制性股票变更登记手续，最终共向 146名激励对象授予了

512万股限制性股票。

     （五）2016年8月5日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，

审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司就调整方案与国有资产监督管理部门沟通，由于部分经营指标未达到考核指标，调整方案未获通过。

     二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

     （一）回购原因

     公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核指标：

     1、2015年度较2013年度净利润的复合增长率不低于18%，即2015

年度较2013年度净利润增长率不低于39.24%，且不低于2015年度同行

业对标企业75分位值水平；

     2、2015年度净资产收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行业

对标企业75分位值水平；

     3、2015年度主营业务收入占营业收入的比例不低于98.7%。

     2015年，公司上述扣除非经常性损益后的复合增长率为28.53%；净

资产收益率为7.80%，均未达到解锁业绩指标中对标企业75分位值条件

要求。

     按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划管理办法》，将由公司按照规定的回购价格进行回购注销第一个解锁期对应的限制性股票。

     （二）回购数量

     公司此次回购注销授予给 146名激励对象的第一期限制性股票，合

计回购注销股份174.08万股。

     （三）回购价格

     根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后遇有公司派息的，应对回购价格进行调整，调整方法如下：

     P＝P0�V

     其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

     鉴于公司 2014年实施了利润分配方案，向全体股东按每 10股派发

现金红利 0.81元（含税），即每股现金红利为人民币 0.081 元（含税），

公司对回购价格进行调整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。

     本次回购注销的限制性股票数量共计 174.08万股，回购价格为人民

币4.859元/股，回购总价款为人民币8,458,547.2元，资金来源为公司自

有资金。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.10%。

     本次回购注销后股本结构变动情况表：

       证券类别          本次变动前         本次变动数         本次变动后

   有限售条件股份        1,214,848,872          -1,740,800       1,213,108,072

   无限售条件股份          524,342,000                   0         524,342,000

         总计              1,739,190,872          -1,740,800       1,737,450,072

     三、回购注销首期限制性股票对公司的影响

     本次回购注销属于首期股权激励计划关于回购注销事项的正常调

整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

     上述议案，请各位股东及股东代表审议。

                                                                 2016年12月6日

议案二：

          关于公司向控股子公司武汉船用机械有限责任公司

                            增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

     一、本次交易概述

     （一）为有效配置资源，实现房地合一，提高管理效率，公司以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的 3.3亿元对其进行增资，以缓解武汉船机资金压力，提高市场竞争力。公司于 2016年 12月5 日与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）签订了《增资协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     （二）武汉船机的股东分别为公司和中国重工，公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国动力和中国重工属于关联法人关系，此次交易属于关联交易。

     （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国重工及其

控股子公司发生的关联交易：

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号）核准，公司向中国重工发行股份购买中国重工宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权、河南柴油机重工有限责任公司 100%、武汉船用机械有限责任公司 75%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权，并已完成相关交割及过户手续。

     公司六届董事会二次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易的

议案》（请见《中国动力关于 2016 年度日常关联交易的议案》2016-081

号），公司与中国重工的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。该议案已经2016年第五次临时股东大会审议通过。

     （四）鉴于本次交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易须提交股东大会审议批准。

     二、关联方介绍

     （一）公司与中国重工的控股股东均为中国船舶重工集团公司，属于关联法人关系。

     （二）关联人基本情况

     1、中国船舶重工股份有限公司

     企业性质：国有控股上市公司；

     法定代表人：胡问鸣；

     注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号；

     注册资本：1,836,166.5066万元人民币；

     主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；

     主要股东：中国船舶重工集团公司；

     实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

     2、关联方主要业务最近三年发展状况：

     中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装

备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。

     3、公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

     4、中国重工最近一年主要财务指标（万元）：

     资产总额             20,763,771.20     负债总额                14,922,665.97

     资产净额               5,841,105.23     营业收入                 5,981,080.14

     利润总额                -293,114.82      净利润                   -262,148.45

     三、关联交易标的基本情况

     （一）三宗土地使用权

     1、本次交易标的为公司拥有的位于武汉市的权证编号为武国用

（2016）第 062号、武国用（2016）第 063号、武国用（2016）第 064

号的三宗土地使用权，使用类型为授权经营，土地登记用途为工业用地。

     2、以上三宗土地使用权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     3、本次交易的三宗土地使用权的说明：

     2008年3月3日，中国船舶重工集团公司取得授权经营处置批复文

件《关于中国船舶重工集团民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115 号）并按规定办理了土地变更登记，土地使用权年限为50年。

     经中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司向中国船舶重工集团发行股份购买该 3 宗土地。截至2016年5月 20日，该 3宗土地已变更登记为公司所有。截至本次估价期日2015年12月31日，该3宗土地已使用年限为7.80年，剩余使用年限为42.20年。

     4、据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报【2016】（估）字第1581号土地估价报告，以2015年12月31日为评估基准日，选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，评估结果为36,471.33万元，评估结果如下：

       权证编号         土地面积（�O）  账面价值（万元）  评估价值（万元）  增减率

武国用（2016）第064号       427,564.11           33,392.76           33,820.32  1.28%

武国用（2016）第062号         9,814.83             724.33             733.17  1.22%

武国用（2016）第063号        25,673.89            1,894.73            1,917.84  1.22%

         合计                463,052.83           36,011.82           36,471.33  1.28%

     （二）武汉船用机械有限责任公司

     1、公司简介

     公司名称：武汉船用机械有限责任公司

     公司地址：湖北省武汉市青山区武东街九号

     成立时间：2003年12月31日

     法定代表人：马聚勇

     注册资本：145,890万元人民币

     公司类型：有限责任公司

     主要经营范围：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、武汉船机一年又一期主要财务指标（万元）：

                    项目                      2015年          2016年1-9月

                  总资产                       849,702.38          864,115.21

                  总负债                       504,349.92          514,185.97

                  净资产                       342,577.66          349,929.24

                 利润总额                       11,056.09            5,748.63

                  净利润                          8,881.31            4,418.89

      扣除非经常性损益后的净利润              6,150.54            1,238.32

     武汉船机2015年度财务数据经立信会计事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具标准无保留意见。武汉船机现有股东名称、出资额和出资比例如下：

      序号            股东名称           出资额（万元）  出资比例（%）

        1             中国动力                 109,417.50             75.00

        2             中船重工                  36,472.50             25.00

                     合计                        145,890.00            100.00

     3、据中联资产评估集团有限公司的中联评报字【2016】第 1649号

资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对

武汉船机全部权益进行评估，评估结果为381,993.31万元。

                                                                        单位：万元

             项目                   账面价值         评估价值     增值率（%）

 1           流动资产                467,242.46        471,241.92            0.86

 2          非流动资产              240,349.68         281,63.56           17.15

 3       可供出售金融资产             2,274.68          7,337.68          222.58

 4         长期股权投资             129,652.87        155,133.11           19.65

 5         投资性房地产                3,431.81          4,522.27           31.78

 6           固定资产                 54,242.57         53,477.80           -1.41

 7           在建工程                 40,723.24         43,607.85            7.08

 8           无形资产                  2,205.44          9,665.79          338.27

 9       其中：土地使用权                     -                 -                -

 10       递延所得税资产              2,315.13          2,315.13                -

 11       非其他流动资产              5,503.94          5,503.94                -

 12           资产总计                707,592.14        752,805.48            6.39

 13           流动负债                182,397.18        182,397.18                -

 14          非流动负债              188,414.99        188,414.99                -

 15           负债总计                370,812.17        370,812.17                -

 16    净资产（所有者权益）         336,779.97        381,993.31           13.43

     4、武汉船机增资完成后股东名称、出资额和出资比例如下：

      序号           股东名称           出资额（万元）   出资比例（%）

        1             中国动力                135,949.8294             78.85

        2             中船重工                   36,472.50             21.15

                    合计                      172,422.3294            100.00

     中国重工放弃此次同比例增资权利，故上述中国动力持股比例计算过程为：（中国动力原持股比例享有武汉船机的评估资产金额+土地估价金额+33,000 万元补流资金）/（武汉船机评估资产金额+土地估价金额+33,000万元补流资金）=78.85%

     （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

     1、评估机构：中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）

     2、评估基准日：2015年12月31日

     3、土地估价的前提条件：

     （1）估价对象的土地权属取得符合国家法律规定，土地利用方向符合规划要求；

     （2）估价对象在设定用途下，符合规划且能得或将得到最有效利用，并会产生相应土地收益；

     （3）估价对象与其他生产要素相结合，能满足目前生活、经营的正常进行，保证企业的持续发展；

     （4）任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；

     （5）在估价期日的土地市场为公开、平等、自愿的交易市场；

     （6）委托方提供的资料属实；

     （7）估价人员基于客观态度对土地市场情况进行分析、描述，所引用的参数、依据基本能够正确反映土地价格。

     5、土地估价的假设条件：

     （1）估价对象用途以实际用途为依据进行设定；

     （2）估价期日设定为2015年12月31日；

     （3）评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场地平整状况；

     （4）本次评估的估价期日为2015年12月 31日，但对估价对象进

行实地查勘之日是2016年8月 30日，估价期日不是对估价对象完成实

地查勘之日，本次估价假设估价对象在估价期日的状况与在完成实地查勘之日的状况一致；

     （5）本次评估的地价内涵是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格；

     （6）待估宗地在估价期日没有设定抵押权、担保权等他项权利。本次评估以待估宗地未设有任何他项权利为假设前提。

     6、武汉船机净资产评估假设：

     （1）交易假设

     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

     （2）公开市场假设

     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

     （3）资产持续经营假设

     资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在所有改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

     7、武汉船机净资产评估特殊假设：

     （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

     （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等重大政策无重大变化；

     （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

     （4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

     （5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

     （6）假定被评估企业的高新技术证书到期后仍可通过高新技术企业认证，享受15%的所得税率的优惠政策。

     四、关联交易的主要内容和履约安排

     （一）协议主要内容：

     （1）交易金额：公司以评估值为 36,471.33 万元的三宗土地使用

权、配套募集资金33,000万元向武汉船机进行增资。

     （2）公司应于协议签订后且相关条件全部满足后，及时向武汉船机履行增资缴纳义务，包括但不限于办理相应的土地使用权权属变更登记手续。

     （二）定价情况

     本次三宗土地使用权价格以2015年12月31日为评估基准日，以基

准地价系数修正法和成本逼近法对其进行评估，评估值合计为 36,471.33

万元。

     五、该关联交易的目的以及对公司的影响

     本次交易有利于完善武汉船机资产权属关系，将房产与土地使用权的权利主体进行统一，减少内部租金往来及其他管理费用，进一步提高公司管理效率。同时增加的资本金可进一步降低财务费用，提升公司整体赢利水平。

     交易完成后，公司对武汉船机的持股比例从75%增长至78.85%，仍

为武汉船机控股股东，不会导致公司合并报表范围的变更。

     上述议案，请各位股东及股东代表审议。

                                                                 2016年12月6日

议案三：

                     关于公司调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

     鉴于公司资产重组顺利完成，公司规模及主营业务发生巨大变化。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由73,700元/年调整为100,000元/年。前述津贴金额均为税前金额。本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     上述议案，请各位股东及股东代表审议。

                                                                 2016年12月6日